当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出において、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきであると認識しております。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めてまいります。
当社は、Mission「ひとを幸せにする」、Vision「私たちは在宅療養に新しい価値の創造を行い、すべての人が安心して暮らせる社会を実現します」を企業理念とし、企業理念の実現こそが当社の社会における責務と認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性および健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。

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当社の指名・報酬委員会は、社外取締役、代表取締役社長、常務取締役の３名で構成されており、取締役会からの委任により取締役の個別の報酬等の決定、および取締役候補者の選定、その他取締役会の諮問を受けた事項について審議・答申を行うため設置しております。
当委員会の委員は、社外役員が過半数ではありませんが、現状の企業規模等を考慮し、現在の体制（社内取締役２名＋社外取締役 １名）としており、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性の確保に貢献していると考えております。社外役員が過半数となるようなさらなるガバナンスの向上については、今後の検討すべき事項と考えております。
当事業年度は、当委員会を２回開催し、全ての委員は、その就任中に開催された当委員会の全てに出席いたしました。その具体的な主たる検討内容は、取締役候補者の選定に係る取締役会からの諮問に対する答申、取締役会からの委任による取締役の個別の報酬等の決定に関する事項であります。
［指名・報酬委員会の構成］
委員長　　中野 剛人（代表取締役社長）
委　 員　　北村 亜沙子（常務取締役）
委　 員　　松下 智樹（社外取締役）

監査役は、会計監査人と原則年４回面談を行い、監査結果の確認、情報交換ならびに意見交換を行っております。
また、監査役、会計監査人および内部監査担当は、四半期ごとに会合を開催し情報共有を行い、それぞれの監査計画の共有や監査実施状況の報告等を行うことで連携を深め、監査の実効性の向上に努めております。

独立役員の資格を満たす社外役員の全てを独立役員に指定しております。
なお、当社が定める「独立役員の選任基準」は有価証券報告書において、開示しております。

中長期的な業績および企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として導入しております。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
取締役 の個人別の報酬等の内容の決定方針について取締役会において決定した内容は、「取締役報酬関係 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

当社の業績、並びに企業価値向上に対する意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。
［2025年12月31日現在］
第４回新株予約権
従業員６名が、権利を保有しております。
第５回新株予約権
社内取締役１名が、権利を保有しております。

報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の開示は行っておりません。

当社の取締役の報酬等は、企業価値向上および業績向上へのインセンティブを高めることを考慮して以下の基本方針に基づき、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬で構成します。

Ⅰ．基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値向上および業績向上へのインセンティブを高めることを考慮して、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬で構成し、継続的な企業価値の向上、および企業競争力強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、当社役員の役割、並びに職責に相応しい水準とします。さらに業績および企業価値と連動した報酬とし、株主と価値を共有するものとします。

Ⅱ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位を基準として担当職務、職責を考慮のうえ、総合的に勘案して決定します。

Ⅲ．業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、金銭報酬とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、事業年度終了後３か月以内に年１回支給するものとします。その算定方法については、毎年期末決算発表時に業績予想として公表する営業利益に対して、実績の営業利益が上回った場合、当該上回る金額の30％を上限として各取締役への支給額を決定します。なお、業績連動報酬の指標を営業利益としているのは、当社の業績や取締役の貢献度を図るには、本業の成績である営業利益が相応しい指標と判断したためです。

Ⅳ．非金銭報酬の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに株主との価値を共有する譲渡制限付株式報酬とし、毎年、一定の時期に支給します。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額500,000千円以内、かつ、当社が発行または処分する普通株式の総数は年70,000株以内（ただし、普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）とします。取締役等への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定します。

Ⅴ．金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
固定報酬である月額報酬、並びに業績に連動する賞与および中長期的な業績向上へのインセンティブに資する譲渡制限付株式報酬の金額割合は、各報酬の特性を踏まえて、当社の企業価値向上および業績向上に寄与するために適切な割合とします。

Ⅵ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の基本報酬および業績連動報酬である賞与については、取締役会決議により指名・報酬委員会に対して具体的報酬額および支給時期の決定を委任し、指名・報酬委員会が決定します。非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の個人別の割当株式数および支給時期等については、取締役会において決定します。

各監査役の報酬は固定報酬のみであり、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職務の内容等を勘案し、監査役会において決定しております。

社外取締役および社外監査役のサポートは管理部が行っております。取締役会の資料は、管理部が事前に配布し、社外取締役および社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前に説明しております。また、社外監査役については、常勤監査役が直接情報共有を行っております。

(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。原則月１回開催の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
また、職務執行から独立した社外取締役および社外監査役による取締役会への助言、監視を通じ経営監視機能の強化を図っております。
当事業年度（2024年12月期）における具体的な検討内容は、法定決議事項のほか、年度予算・中期経営計画、重要な契約の締結、重要な社内規程の改廃および内部統制システムに関する事項、重要な経営方針、並びにサステナビリティ関連として市場シェアの動向、社内研修の実施状況等、その他重要な業務執行に関する事項であります
なお、当事業年度（2024年12月期）において、当社は取締役会を計13回開催し、全ての取締役は、その就任中に開催された取締役会の全てに出席いたしました。

(b) 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名および非常勤監査役３名（うち社外監査役３名、以下同じ。）で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、年間監査計画の内容や、取締役の職務の執行を含む監査の実施状況・監査結果の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査部門、会計監査人との情報共有と意見交換を図る等、独立した立場からの経営監視機能の強化に努めております。
各監査役は、取締役会に出席し、当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べる等、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図るとともに、経営会議等の重要会議への出席や各部門への往査等、実効性あるモニタリングに取り組んでおります。
なお、社外監査役の松山治幸氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の清水俊順氏は、弁護士資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

(c) 経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役３名および執行役員１名、並びに常勤監査役１名で構成されており、社外取締役および非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。原則月１回開催し、重要事項の討議、各部門の業務報告等を行っております。

(d) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、管理本部長を委員長とし、他、常勤取締役３名および常勤監査役１名で構成されており、社外取締役および非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。
原則として年４回の定期的な開催に加え、重大な事象が発生した場合にも開催することとしております。また、必要に応じ弁護士等の外部専門家への相談等により、コンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。

(e) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、管理本部長を委員長とし、他、常勤取締役３名および常勤監査役１名で構成されており、社外取締役および非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。
原則として年４回の定期的な開催に加え、重大な事象が発生した場合にも開催することとしており、リスク管理の推進に取り組んでおります。

(f) 指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、社外取締役 、代表取締役社長、常務取締役の３名で構成されており、取締役会からの委任により取締役の個別の報酬等の決定、および取締役候補者の選定、その他取締役会の諮問を受けた事項について審議・答申を行うため設置しております。

(g) 内部監査
当社の内部監査は、専門部門として、内部監査室を設置しておらず、代表取締役社長の命により内部監査担当者が担当いたします。内部監査担当者は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社の業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査実施後、作成された監査報告書は代表取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、代表取締役社長の意をとりまとめ、改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況について内部監査人をとおして代表取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。
また 、内部監査人は、不正または重要な誤謬等の当社の事業活動に重大な影響を及ぼす事象を発見した場合は速やかに担当取締役に報告するとともに取締役会においてもその内容を報告するものとしているほか、年３回の頻度で開催される三様監査会議において内部監査の状況報告を行い、監査役、監査役会および会計監査人と情報を共有しております。

(h) 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。継続監査期間は５年となります。


なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役および監査役の全員と責任限定契約を締結しております。

当社は 、当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な経営事項の審議および意思決定を行い、法的権限 を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制を構築することで、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の効率性と健全性を確保することができると判断していることから、監査役会設置会社を採用しております。
また、社外取締役が１名を選任されております。同氏はこれまで複数の企業の経営者としての経験があり、企業経営に関する幅広い知識と見識を有することから、当社の取締役による業務執行に対して、適宜助言・提言を行っており、経営の透明性、業務執行の適切性の確保を中心とした経営の監視機能を担っております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。
ａ．当社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　(a)　取締役は、企業理念、法令、定款、社内ルールの遵守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会および経営会議等において、法令、定款等に対する違反がないことを確認する。
　(b) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守して財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。
　(c)「反社会的勢力による被害の防止のための基本方針」を遵守し、反社会的勢力との関係を遮断する。
　(d) コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。
　(e) 社内および社外の内部通報窓口を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　(a) 職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え「文書管理規程」等の諸規程に従い、適切に保存および管理を行う。
　(b) 個人情報の管理について、「個人情報の保護方針」に準拠し、関連規程を整備する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(a) 重要な経営課題については、取締役会規程等の社内規程に基づき、取締役会、経営会議に上程して、その合理性およびリスクの予測・対応策を審議する。
　(b)リスク管理体制を確保するためにリスク管理委員会を設置し、当社が抱えるリスク状況の把握とその評価、制御等の全社的リスク管理を行い、その実施状況を取締役会に報告する。
　(c) リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。
　(d) 日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行関係規程の充実を図る。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(a) 当社は、組織に関する規程において「組織規程」「決裁権限規程」「職務分掌規程」等の社内規程を定め、職務の執行を効率的に行うために適切な体制を整備、確保する。
　(b) 取締役会および経営会議を定期的に開催し、取締役の担当業務に関する報告と審議を行う。
　(c) 可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　　当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その組織・要員を確保する。
ｆ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　　監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その補助する使用人の異動、評価等は監査役の意見を尊重したものとし、取締役からの独立性を確保する。
　　また、監査役の職務を補助する際は、監査役の指揮命令に従う。
ｇ．当社の監査役への報告に関する体制
　(a) 経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について、監査役が出席する取締役会、経営会議にて取締役から報告を行う。
　(b) 主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査役は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。
　(c) 取締役は、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査役に報告を行う。
ｈ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　(a) 監査役に報告を行った取締役および使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないこととし、その旨を当社の取締役、使用人に周知する。
　(b) 内部通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記する。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　　監査役の職務の執行のために必要な費用については、請求時速やかに処理するものとし、必要に応じて事前に支払う。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(a) 監査役は、経営状況に関する重要な会議および内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。
　(b) 監査役は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。
　(c) 監査役は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、内部監査担当者および会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他社外の専門家に随時、相談できるものとする。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人（いわゆる反社会的勢力）による被害を防止するために、次の基本方針を掲げております。
１．当社は、反社会的勢力との関係を一切持ちません。
２．当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
３．当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います。
４．当社は、反社会的勢力への資金提供や裏取引を行いません。
５．当社は、反社会的勢力の不当要求に対応する社員の安全を確保します。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
１．社内規程の整備状況
当社では、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、全役職員が本規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
２．対応統括部署及び不当要求防止責任者
反社会的勢力への対応を統括する部署は人事総務部とし、対応の責任者は人事総務部長と定めております。
また、反社会的勢力による不当要求への対応に当たっては、役職員等の安全を最優先し、組織的に対応するものとしており、反社会的勢力による不当要求を受けた従業員および担当者は、直ちに担当部門の責任者に当該不当要求について報告するほか、報告を受けた各部門の責任者は、直ちに人事総務部長に報告し、対応について協議することとしております。
３．反社会的勢力チェック
当社は、取引先・株主・役員・従業員に対して、「反社会的勢力排除に関する規程」に従い、反社会的勢力の属性チェックを実施しております。なお、当該調査の結果、調査先が反社会的勢力に該当またはそのおそれのあるときは、速やかに不当要求防止責任者に報告したうえで、調査先について警察等の外部機関への照会を行い、反社会的勢力であることが判明した場合には、当該調査先と如何なる関わり合いをもたないこととしております。
４．暴排条項
当社では、取引先等との契約の締結にあたり、以下の暴排条項を盛り込むこととしており、当該条項に違反する事実が判明した場合には、直ちに取引関係等を解消することとしております。
・契約の相手方による当該契約の履行に当たり、反社会的勢力と一切の関係を持たないことを求める条項
・契約締結後に、契約の交渉相手方が反社会的勢力であることが判明した場合ならびに反社会的勢力が直接または間接的に契約相手方を支配するに至った場合には、契約を解除できる条項
５．教育の実施
当社は、役職員に対して「反社会的勢力排除に関する規程」の内容を周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応等について、定期的な教育および研修を行っております。

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