コーポレート・ガバナンスにおける最も重要なポイントは、経営陣の説明責任と公正な経営システムの維持にあると考えています。取締役会の運営については、経営に係る重要事項について適切かっ迅速な意思決定を可能とし、また、各事業部門の業務執行状況の監督機能の強化を図るため、効率性を考慮した適正な取締役会構成としています。また、複数の外部機関から専門的なアドバイスを受けコンプライアンスの維持を図っています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて内部監査室、管理本部等所属の使用人が協力し、補助することとします。また、当該使用人の職務に関しては、監査等委員が指示した業務については、監査等委員以外の者からの指揮命令を受けないこととするものであります。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役は、毎月1回開催の定時取締役会および臨時に行われる取締役会に出席し、独立的および中立的立場から、公正な意見表明を行っております。
内部監査室は各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、内部監査の結果検出した問題点や課題を代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査の結果については、半期に一度取締役会に直接報告しております。
常勤監査等委員である社外取締役は毎月1回行われる執行役員会にも参加し、その内容については監査等委員である社外取締役に逐次連携をしております。監査等委員会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。加えて、監査等委員会は内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換し、監査の実効性を高めております。
会計監査人は太陽有限責任監査法人を選定しており、必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。

監査等委員(社外取締役)松村晶信、監査等委員(社外取締役)井上隆司は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反の生ずるおそれがない独立役員として招聘しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、社内取締役、社外取締役、従業員及び子会社の取締役を対象にストックオプションを付与しております。また、公正かつ厳格な監査による企業価値向上への意欲を一層高めることを目的として、監査等委員である取締役を対象にストックオプションを付与しております。付与数に関しましては、過去の業績貢献度及び将来への期待を総合的に勘案して決定しております。

報酬総額が１億円以上であるものが存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等はそれぞれを総額にて開示しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等について、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針」として取締役会において決議した内容は次のとおりです。

１. 基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連動報酬等および株式報酬導入の必要性も十分認識しており、今後の検討課題とする。

２. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、株主総会で決議された総額の範囲内で総合的に勘案して決定するものとする。

３. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等および非金銭報酬等は当面設定しない。

４. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等の割合（％）は、現時点では100：0：0とする。

５. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の管祥紅がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の総額が株主総会決議（2023年３月30日定時株主総会）により２億円以内、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数が定款で最大８名とされていることに鑑み、下記の範囲内で決定するものとする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役の適切な関与・助言を求めるものとする。
①年間報酬総額が１人あたり3,000万円以内の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が４名以内
②上記以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年間報酬総額が１人あたり2,000万円以内取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、代表取締役社長が社外取締役の関与・助言を受けた上で、決定方針に定めた額の範囲内で決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性・客観性を重視する観点から定期同額給与（基本報酬）のみで構成され、監査等委員である取締役の協議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、2023年３月30日開催の定時株主総会で報酬限度額を報酬年間総額50,000千円以内と決議しております。監査等委員である取締役の員数は定款で最大５名とされております。

当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

社外取締役の業務については、適宜管理本部にてサポートを行っております。監査等委員である社外取締役は、随時、内部監査室、各部門、会計監査人との情報交換を行うなどしております。

く取締役会>取締役会は取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけ、毎月1回開催しております。
また、必要に応じ臨時の取締役会を随時開催し、職務執行状況を監視しております。取締役会は、各事業部門及び会社全体の業績の進捗状況を監督するとともに、事業運営における重要事項を審議し対応策を決定しております。
取締役会は、代表取締役会長管祥紅、代表取締役社長多名賀淳、取締役羽入友則、取締役石自力、取締役友野史宇、取締役大村壮太、監査等委員(社外取締役)松村晶信、監査等委員(社外取締役)井上隆司、監査等委員(社外取締役)大川浩司で構成されております。監査等委員(社外取締役)松村晶信、監査等委員(社外取締役)井上隆司は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反の生ずるおそれがない独立役員として招聘しております。

なお、当社は、経営環境の変化に対して機動的な取締役会体制を構築するとともに責任を明確にするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年としております。また、当社は執行役員制度を採用しており、担当機能別の責任分担を明確化し、会社業務を執行しております。

く監査等委員会>
監査等委員会は常勤監査等委員(社外取締役)松村晶信、監査等委員(社外取締役)井上隆司、監査等委員(社外取締役)大川浩司で構成されております。

<会計監査人>
当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。

く内部監査室>
内部監査室長1名が内部監査を担当し、監査等委員会、会計監査人と連携して監査機能の充実に努めています。

＜サステナビリティ経営・リスク管理委員会＞
サステナビリティ経営基本理念・基本方針及びサステナビリティ経営・リスク管理規程に基づく委員会として常設され、当社グループのサステナビリティ経営及びリスク管理に関する業務を行い、取締役会に報告しております。取締役兼管理本部長が委員長、執行役員が委員として選任されています。

く執行役員会>
執行役員会は、業務執行側の多様な意見を踏まえた適切な意思決定を行うことを目的とした社長の諮問機関です。当社及び当社グループ全体に係る重要経営テーマ及び取締役会上程事項等に関し、取締役、執行役員、監査等委員等が十分に審議を尽くす場として設置しております。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を持つ構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、上記のガバナンス体制を実施しております。

1.取締役、使用人の職務執行の法令及び定款適合性を確保するための体制
(ア)公正な経営を実現するために、当社の取締役及び使用人は、当社が上場会社であることを自覚し、法令を遵守することを徹底させるために、会議等における説明、研修会等を実施する。
(イ)別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　法令及び社内規程に則り、保存及び管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　個々の損失の危険（財務、法務、環境、災害等のリスク）の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役が、それぞれ損失の危険の管理（体制を含む）に関する社内規程を作成し、適切な管理体制を構築する。

4.取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
(ア)当社グループに影響を及ぼす重要な事項については、多面的な検討を経て慎重に意思決定を行うための仕組みとして、取締役会に加え、必要に応じ、執行役員会、部門会議、委員会等を設置する。
(イ)各部門及びグループ会社から量的及び質的目標を提出させ、明確な目標値を付与のうえ、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。

5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)別途定める社内規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制を構築する。
(イ)グループ会社の経営については自主性を尊重するが、別途定める社内規程に基づき、グループ会社について適切な管理を行い、グループ会社から経営上の重要な事項について報告を行わせ、必要に応じ、グループ会社と事前協議を行う。
(ウ)別途定める社内規程に基づき、内部監査室は、各部門及びグループ会社の監査を行う。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項内部監査室及び管理本部の構成員を主体に補助使用人とする。

7.監査等委員会の補助使用人の独立性
(ア)監査等委員会の補助使用人の人事異動は、事前に監査等委員会の同意を必要とする。
(イ)監査等委員会の補助使用人の人事評価について、監査等委員会は必要に応じて意見を述べることができる。
(ウ)監査等委員会の補助使用人は、監査等委員が指示した業務については、監査等委員以外の者からの指揮命令を受けない。

8.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制
(ア)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に必要な報告及び情報提供を行う。
(イ) 当該報告をした者への不利な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

9. その他監査等委員会監査の実効性を確保するための体制
(ア) 代表取締役は、当社グループが対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査等委員会と　　意見交換を行う。
(イ) 監査等委員会は、必要に応じ、内部監査室及び会計監査人の監査法人と意見交換を行い、内部監査室には調査及び報告を求める。
(ウ) 内部監査室、管理本部等所属の使用人が協力し、補助する。
(エ) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理については、当該費用　　または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求に従い、速やかに行う。以上

当社グループは、「反社会的勢力等排除規程」並びに「反社会的勢力等対応要領」及び「反社会的勢力等の調査実施要領」を定め、
当社並びに当社の役員及び社員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することの防止に資するとしております。
また、当社グループはコンプライアンス方針において反社会的勢力との断絶を宣言しているほか、「倫理規程」において、市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力の団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断することを定めております。
役員及び社員は、反社会的勢力による関与や被害を防止するため、会社が定める基本的な理念や具体的な対応を遵守しなければならないとしております。反社会的勢力排除に対する対応方法等については「反社会的勢力等対応要領」を定め、国や地方公共団体等が制定・公表する法令、カイドライン等の最新情報の継続的な確認、及び警察や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会その他専門機関が主催するセミナーへ出席するなど情報収集に努め、役員及び社員へ周知しております。また、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行って参ります。

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