当社は継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の変化に柔軟に対応し適切な意思決定が出来る組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくことを最重要視しております。

当社はコーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則の全てを実施しております。

・「大株主の状況」は2025年12月末日現在の状況となります。
・所有株式数の割合は、自己株式（1,250,000株）を控除して計算しております。
・2025年9月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社の保有株式数は、2025年9月15日現在で4,844,700株（株式保有割合7.96%）と記載されております。
・2026年3月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社並びにその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社及び野村スパークス・インベストメント株式会社の保有株式数は、2026年2月27日現在で4,396,735株（株式保有割合7.20%）と記載されております。

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監査等委員の職務を補助する組織として内部監査室を設置しております。内部監査室に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属させており、監査等委員よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしております。

監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、適切なコーポレート・ガバナンス体制を確立することを前提として、独立した関係でありつつ、密に連携を図っております。常勤監査等委員である取締役は内部監査室と定期的に連絡会を行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受けるとともに、業務改善策等について情報交換を行っております。監査等委員会、内部監査室及び会計監査人による三者間の意見交換も定期的に行っております。

当社は、独立役員の独立性の要件を充たす社外取締役3名を独立役員として選任しております。

当社グループの中長期的な業績及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的に導入しております。

上記付与対象者について、当社グループの中長期的な業績及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として導入しており、その地位及び役割期待に応じ、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。なお、取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております

取締役の報酬（子会社から得る報酬も含む）については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

社外取締役へのサポートは、法務部門を含むコーポレート部署で行い、監査等委員である社外取締役へのサポートは内部監査室及びファイナンス部門で行っております。
取締役会の資料は、事前配布し、社外取締役が十分な議案検討時間の確保ができるよう努めております。また、監査等委員会においては、監査等委員である常勤取締役が内部監査室及び会計監査人と適宜情報交換を行った上で、監査等委員会である社外取締役に対して情報共有を行っております。

a. 取締役会
当社の取締役会(監査等委員である取締役を除く）は、取締役会議長である代表取締役 十河 宏輔、取締役 大川 敬三、社外取締役 池内 省五の取締役３名で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議しており、取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役（代表取締役を含む）の職務執行の監督、及び代表取締役の選任・解任を行う権限を有しております。
また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証し、最終的には現経営者に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を求めております。

b. 監査等委員会
当社は、2024年３月29日の定時株主総会にて、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付け監査等委員会設置会社へ移行しています。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役 村田 昌平、監査等委員である取締役 北澤 直、監査等委員である取締役 岡 知敬の３名で構成されており、このうち過半数の２名が社外取締役です。監査等委員会は監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。　
監査等委員である取締役は、監査等委員会規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査・監督しております。また、毎月１回の定例の監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議をするほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図ることになっております。

c. 経営会議
当社グループでは代表取締役、常勤取締役、その他経営陣が出席する経営会議を設置しております。毎週で開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また必要に応じて、監査等委員である取締役から意見聴取を行っております。

d. 内部監査人
当社は、内部監査室（うち、常勤専従担当者1名）を設置しています。内部監査室は、被監査部門から独立した立場で監査業務を実施し、監査等委員会に対して定期的に監査結果を報告します。監査等委員会は、内部監査室の報告を基に、取締役（代表取締役を含む）の職務執行の適正性を評価し、必要な改善提言を行います。

e. 会計監査人
当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

当社は、当社グループ全体に関わる経営の基本方針や戦略など、グループ経営上重要な事項に関する議論をより充実させるため、取締役会の監査・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることを目的として、2024年３月29日の定時株主総会にて監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しています。

また、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取り組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適切で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。

内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、2021年２月12日の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定める決議を行っております。当社グループの内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役及び使用人は、社会の一員として、社会的な要請に応え、適法かつ健全な事業活動に努めるものとする。その実行のために、取締役会及び法務部は、企業倫理及び法令遵守の姿勢を社内に伝え、徹底するものとする。
2.取締役会は、取締役会規程をはじめとする職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、法令、定款及び社内諸規程を遵守し、業務を執行する。
3.当社及び当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
4.組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図るため、内部通報制度の整備、運用を行う。
5.監査等委員は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
6.内部監査担当部門は、当社及び当社グループの内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。
7.反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査等委員である取締役は必要に応じて閲覧できるものとする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社グループは、コンプライアンス及び情報セキュリティ等にかかるリスクについて、法務部門が主管部署となり、コンプライアンス規程の制定、社内研修の実施、必要に応じマニュアル等の作成、周知徹底を図るものとする。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つこととする。
2.定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うこととする。
3.取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況について取締役会において定期的に報告、検証を行うものとする。

e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し必要に応じて関係資料等の提出を求める。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社が開催するリスク管理委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築させる。
4.子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、監査等委員会及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査を行う。
5.その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。

ｆ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人及びその独立性に関する事項
監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については取締役会と協議を行い決定するものとする。監査等委員である取
締役よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に関して、指揮命令を受けないものとする。

g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員である取締役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

h.当社及び子会社の取締役及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員への報告に関する体制
1.当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員に報告する。
2.取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

i. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及び子会社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図るものとする。

j. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

k. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
2.監査等委員である取締役は、会計監査人、内部監査室等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。
3.監査等委員である取締役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。
4.監査等委員会から説明を求められた取締役及び使用人は、監査等委員会に対して詳細な説明を行うこととする。

a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力排除に向けた社会的責任及び反社会的勢力による苦情・相談を装った圧力等からの企業防衛の重要性を十分認識し、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行っております。

b. 反社会的勢力排除に向けた整備状況及び具体的な取り組み
当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢として2011年10月に施行された「東京都暴力団排除条例」を遵守する体制を整備しております。
当社は、反社会的勢力の排除を実践するため、「Rules for the Elimination of Anti-Social Forces（反社会的勢力等排除規程）」を整備し、周知徹底を図っております。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、暴力団追放運動推進都民センターをはじめとした外部専門家等との連携を図っており、万一、反社会的勢力から不当要求を受けた場合に備え、反社会的勢力との対応の最高責任者を代表取締役とするとともに、反社会的勢力対応部門はファイナンス部門とし、所管警察署や外部弁護士等との連携を図りながら対応することにしております。
なお、取引先との間で締結する契約書には、反社会的勢力排除条項の規定を盛り込んでおります。

該当事項はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要の模式図を参考資料として添付しております。