コスモエネルギーグループでは、「私たちは、地球と人間と社会の調和と共生を図り、無限に広がる未来に向けての持続的発展をめざします。」をグループ理念として掲げています。当社グループでは、上述の「コスモエネルギーグループ理念」及びこれを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」「リスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底」を推進しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【原則１－４ 政策保有株式】
・当社グループは上場株式を保有する場合は必要最小限の保有とし、取引の安定維持・拡大や資金調達の安定化等の観点から当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると考えられる株式を保有する方針としております。当社グループでは毎年、株式保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを検証することに加え、株式の価格変動リスクや発行体企業の中長期的な当社事業への貢献等を踏まえ、全銘柄について保有意義を検証し、取締役会で議論を行い、保有意義が認められない場合は売却を進めています。その結果、政策保有株式の銘柄数は、2026年3月末時点で17銘柄（うち上場会社１銘柄）となりました。保有意義の検証を行い、保有意義が認められない場合は売却を進めます。なお取締役会においても個別銘柄ごとの検証内容を開示しております。
・上場株式の議決権行使にあたりましては、会社提案・株主提案を問わず、発行会社及び当社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社としての保有意義を毀損するか否か、を総合的に判断し行使します。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
・取締役会は、法令及び取締役会規程に基づき、取締役の競業及び利益相反取引の承認を適切に行っています。
・関連当事者間の取引については、他の取引先の場合と同様に、当社の利益を害することが無いよう、経済合理性を十分検討した上で、取引を行うこととしております。

【補充原則２－４－１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
（ⅰ）多様性の確保についての考え方、方針
・当社グループは、人材を経営資本と捉え、その価値を最大限に引き出すことが重要であると認識しています。そのため、グループ企業行動指針において、人材の活用及び能力の向上に取り組むことを示しています。その指針の下、人材活用の取り組みについての基本方針「人材活用方針」を以下の通り定めています。
年齢、性別、国籍、職種、所属及び職歴等に関わらず、あらゆる役員及び従業員が公正に処遇され、能力を最大限に発揮できる環境
づくりを目指しています。
【人材活用方針】
1. 多様な人材の活躍推進
多様な価値観を尊重し、年齢、性別、国籍、職種、所属及び職歴等に関わらず、あらゆる従業員が公正に処遇され、
能力を最大限に発揮できる環境づくりを行います。
2. ジョブ型志向による能力発揮の促進
それぞれの従業員に求められる役割、職責及び目標を明確にし、能力を最大限に発揮した従業員に報います。
3. 自律的成長の促進
当社グループ全体の収益及び成長に「こだわり」を持ち、自ら課題を設定して課題の解決に取り組むことができる従業員を 育成していきます。
4. 個の強化の促進
それぞれの従業員に求められる育成課題に対し、業務目標や行動計画を明確にして自律的キャリアの形成や行動変容を
促し、その成長を評価していきます。
当社グループの人事制度と人材育成の詳細は以下の当社ホームページをご参照ください。
https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/sustainability/social/employee2.html

（ⅱ）女性社員の管理職比率と役職者への登用（女性の活躍推進）
・多様性の実現に向けて女性活躍の推進を最優先課題とし、意識改革や働き方改革を進めるとともに、積極的な採用や管理職への登用や育成、能力に応じた適切な配置等、女性活躍推進に取り組んでいます。
・2023年度より開始した第7次連結中期経営計画期間において、女性活躍推進の目標指標として以下４つを掲げ、女性活躍を推進してきました。第8次中期経営計画では、これまでの取り組み実績を踏まえ、より高い目標を再設定のうえ、女性活躍推進施策を継続的に実施します。具体的な取り組みとして、女性管理職候補者の個別育成計画の策定や他社とのクロスメンタリング対象の拡大、継続的なアンコンシャスバイアス研修（マネージャー向け）等を計画しています。

【第8次中期経営計画における女性活躍推進のための目標値と2025年度実績】
・女性管理職比率（2029年4月1日時点） ：12％（2026年4月1日時点 8.9％）
・新卒学卒女性採用比率（2027年4月、2028年4月、2029年4月入社） ：40～60％（2026年4月入社 55％）
・男女賃金格差（2026年度、2027年度、2028年度） ：75％以上継続（2025年度実績 80.2％）
・男性育休取得率（2026年度、2027年度、2028年度） ：90％以上（2025年度実績 84％）

※女性管理職比率、新卒学卒女性採用比率は、当社（コスモエネルギーホールディングス㈱）及び中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱）を中心とした基幹職社員を対象とし、コスモ石油㈱から社外への出向者を含んでいます。
※新卒学卒女性採用比率は、第7次中期経営計画3か年を通して50％水準を維持しています。
※男女賃金格差は、当社及び中核事業会社を中心とした社員のうち、正規雇用労働者における比率を目標として設定しています。
※男性育休取得率は、当社及び中核事業会社を中心とした社員を対象としています。
※当社では、育児と仕事の両立を支援するためのプログラムを多数用意しております。法定以上の育児休職制度、出産休暇や子供の看護を目的とした休暇に加え、テレワーク制度やコアタイムなしのフレックス制度などにより、柔軟な働き方が可能です。育児休職を一つの選択肢としつつ、社員が自律的に制度を選択しながら、育児との両立ができる環境を整えています。
育児・介護と仕事を両立するための支援制度の詳細は以下の当社ホームページをご参照ください。
https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/sustainability/social/employee4.html

（ⅲ）中途採用者・外国人の管理職比率と登用
・企業の持続的成長、変革に向けて、中途採用者は多様性を構成する重要な人材と考えています。2026年4月1日時点で、当社及び中核事業会社を中心としたライン長のうち13％が中途採用者となりました。また、従業員だけでなく、中途採用者の執行役員や取締役への登用も積極的に行っています。今後とも積極的な採用及び育成、能力に応じた適切な配置等に取り組んでいきます。
・外国人については、国籍によって他の社員と特段の差が生じるとは考えていないため、現時点では管理職登用の目標策定等は行っていません。多様性を高めるべく、国籍に関わりなく積極的に採用・育成を進め、管理職への登用を進めていきます。
・こうした多様性の確保に向けては、働き方改革、男女共同参画への意識改革等も積極的に実施しています。

（ⅳ）働き方改革
・フレックスタイム制度やテレワーク勤務制度など「時間や場所に捉われない働き方」の実現を推進しています。
・生産性の向上、ワークライフバランスの推進を目的とした「労働時間の適正化」を促進しています。
・より生産性を高める働き方として、「コスモの働き方ガイドライン」を策定、発信するとともに、浸透状況の確認と改善を実施しています。

（ⅴ）意識改革
・女性がキャリアイメージを描きやすくするため、社内外の女性先輩社員との交流会を開催しています。
・女性社員、キャリア入社者を対象にしたメンター制度を導入しています。
・女性取締役による女性社員向けセミナーを実施しています。
・男女両方を対象とした「キャリアデザイン研修」を開催し、キャリアの自律的選択に向けた取り組みを進めています。
・男性の育児参画を促進するための「出産休暇（有給の特別休暇）」や「育児休業の一部有給化」の制度があります。
・上司向けにダイバーシティ、マネジメント研修を実施しています。

（ⅵ）その他
・「インクルージョン」を前提とした障がい者の活躍を推進しています。
・セクシュアル・マイノリティ（LGBTQ＋）への取組みが評価され2025年は「PRIDE指標」にて最高評価であるゴールド認定を2年連続で取得しました。
「DE&I（ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン）への取り組み」の詳細は以下の当社ホームページをご参照ください。
https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/sustainability/social/employee3.html

【原則２－６ 企業年金アセットオーナーとしての機能発揮】
・当社グループは、企業年金の積立金の運用につき、四半期毎に担当役員に対して実績報告を行い、年度毎に経営執行会議において運用方針の見直しを行っています。
・また、年に2回人事部門・経理部門・財務部門にて構成される年金連絡会を行い、専門性及び受給者保護の観点から健全に年金資金の運用ができる体制を構築しています。
・運用機関に対しては、運用実績や運用体制、運用プロセス等を勘案し、総合的に評価、モニタリングを行っています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（グループ理念等）や経営戦略、経営計画
グループ理念、経営戦略、経営計画等につきましては、以下の当社ホームページをご参照ください。
＜グループ理念＞https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/company/vision.html
＜連結中期経営計画説明資料＞https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/ir/library/consolidated-medium-term-management-plan.html

（ⅱ）ＣＧに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載しておりますのでご参照ください。

（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬決定方針と手続き
・当社は、報酬決定・評価プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬委員会を設置しており、取締役会は、指名・報酬委員会による審議結果を踏まえ、取締役・執行役員の報酬に関する方針・制度等を決定します。
・当社は、中長期的な業績の向上と企業価値及び株主価値増大へのインセンティブ、株主との利益共有、チャレンジ精神奨励、ならびに報酬決定・評価プロセスの透明性と客観性の確保を基本方針とする業績連動性を高めた役員報酬制度を採用しています。
詳細は、本報告書「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項」及び「Ⅱ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。
・取締役（社外取締役、業務執行を行わない取締役及び監査等委員であるものを除く）の個人別の報酬等の内容は、年次インセンティブの個人評価部分以外は取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の決定については、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名にあたっての方針と手続き
・当社は、経営陣幹部の選解任及び監査等委員を含む取締役の指名におけるプロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、当社グループの求める人材要件への適合性をはじめとした多面的な人材評価情報や毎期の業績評価結果等を踏まえて、取締役・執行役員がその責務を継続的に全うできるか否かの確認や取締役・執行役員の候補者案の審議を行い、取締役会に答申します。
・当社は経営陣幹部の選任及び監査等委員を含む取締役の指名に関して、当社の理念及び環境認識を踏まえて、取締役・執行役員として不可欠な企業倫理とコンプライアンスの精神に加えて、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる者に求める要件として「構想力」「実行力」「対人影響力」「リーダーシップリスク」を設定し、これらの要件を備えた取締役・執行役員を指名することを基本方針としています。
・なお、当社グループの求める人材要件については、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化等を適時適切に反映したものとなっているかどうかを指名・報酬委員会において検証し、必要に応じて見直しを行います。取締役の選任状況や委員会の概要につきましては、本報告書「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項」及び「Ⅱ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

（ⅴ）取締役の選解任・指名についての説明
・当社は、取締役候補者の経歴、重要な兼務状況、保有株式数、選任理由を株主総会招集通知に記載しています。

【補充原則３－１－３ サステナビリティについての取り組み等】
＜当社のサステナビリティについての取り組み＞
・当社は、サステナビリティ方針とその取り組み状況について、統合報告書「コスモレポート」、有価証券報告書、株主総会招集通知等で開示しております。当社グループは、めざすべき2050年の社会の実現に向け、社会と当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値に影響を与える重要なESG課題をマテリアリティとして特定し、KPIを設定して取り組んでいます。また、第8次連結中期経営計画のスタートに合わせ、2026年6月18日にマテリアリティを見直し、6項目としました。当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、以下の当社ホームページをご参照ください。
https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/sustainability.html

＜人的資本、知的財産への投資等について＞
・第7次連結中期経営計画では「経営基盤の変革」を基本方針に掲げており、その1つの柱がHRX「人が活き、人を活かす人材戦略の実践」です。これまで以上に経営戦略と人材戦略を一体として捉え、経営戦略を実現できる強い組織を作り上げるため、人材の価値の最大化を目指し、各種施策や投資を行ってきました。
・第8次連結中期経営計画では、企業価値向上を導くための非財務指標として下記２つの指標を定義のうえ、目標値を設定しています。
a 挑戦指数
社員への挑戦機会の提供から実行及び支援、成長実感を一貫して可視化することで、主体的な挑戦行動を促進し、社員が持続
的に成長している状態とする。
b エンゲージメント指数
組織の持続的成長と成果創出に向けて、社員が意欲・活力ともに高く仕事に取り組むことができている状態を維持向上する。

【非財務指標】
・挑戦指数 ※1
2028年度目標　80ポイント
2025年度実績　60ポイント

・エンゲージメント指数 ※2
2028年度目標　70ポイント
2025年度実績　64ポイント

・年間研修費 ※3
2028年度目標　21万円/人
2025年度実績　18.1万円/人

※1 エンゲージメントサーベイにおける「挑戦目標の設定・付与」「挑戦行動の実践・支援」「成長実感・適切なフィードバック」に関する
３項目のプラス回答者の割合を指し、当社及び中核事業会社に在籍する従業員を対象としています。
※2 エンゲージメントサーベイにおける「仕事のやりがい」「能力の発揮」「仕事の誇り」に関する３項目のプラス回答者の割合を指し、
当社及び中核事業会社に在籍する従業員を対象としています。
※3 年間研修費は当社及び中核事業会社を中心とした社員（コスモ石油㈱から社外への出向者含む）を対象とします。

・また組織力の強化策として、リーダーシップを持った将来の経営幹部候補人材や専門性の高い人材の確保に向けた採用・育成の仕組みを整備しています。テーマ・対象者毎に多様な研修プログラムを用意しており、階層別研修やキャリアデザイン研修、DX研修等に加え、自己啓発のための通信教育講座受講に対しても会社補助を行っております。また現場での育成を重視し、成果を出した社員や改革や変革に挑んだ社員を高く評価し、報いる制度としています。
人材育成及び評価制度の詳細については、以下の当社ホームページをご参照ください。
https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/sustainability/social/employee2.html

・知的財産への投資等について、当社グループの持続可能な価値向上のために、知的財産は重要な資産であるとの認識に基づき、各種取組を実施するとともに、第7次連結中期経営計画で示される特に収益力の確保と成長に向けたNew領域の拡充において、研究開発、ビジネス開発、事業運営を通じて従業員によって創造される知的財産の保護・活用を進めています。
具体的取り組みと、これまで確立、保護してきた特許権、商標権などを含めた知的財産に関する内容は、以下の当社ホームページをご参照ください。
https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/actions/intellectual-property.html

・無形資産の一つであるブランドの管理について、当社の取り組みを以下の当社の統合報告書「コスモレポート」p.34に開示しています。
https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/ir/library/annual/2022/pdf/report2022_10.html
今後はVision 2035の実現とその先を意識した、ブランドフレームへの改定を推進し、浸透施策を進行してまいります。

＜気候変動への対応について＞
・当社グループは、気候変動の視点をより一層取り入れた経営計画を策定し実行していくことが、地球や社会、そして我々の持続的な発展に不可欠であると認識しており、2021年５月に「2050年カーボンネットゼロ」を宣言しております。詳細については、以下の当社ホームページをご参照ください。
https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/sustainability/environment/gl-warming/tcfd.html
2022年5月には、カーボンネットゼロの実現に向けた取り組みと工程をとりまとめたロードマップを、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）におけるシナリオ分析や、外部環境・内部環境の分析等を基に策定しました。2026年6月には、外部環境の変化や取り組みの進展を踏まえ、当該ロードマップの改訂を行っております。詳細については、以下の当社ホームページをご参照ください。
https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/sustainability/environment/gl-warming/netzero-roadmap.html

【補充原則４－１－１ 経営陣への権限委任】
・当社では取締役会規程に、法令及び定款に定める事項のほか、当会社の経営に関する基本方針及び重要事項を協議決定するものと定めています。
・それ以外の業務執行の決定については、経営の迅速化を図るため、代表取締役社長に委任しており、下位の会議体である経営執行会議及び当該業務の担当役員等に権限委譲しています。

【補充原則４－１－３ 後継者計画】
・当社は後継者計画に関して、社長の後継者育成を当社グループの持続的成長を支える最重要戦略のひとつと位置づけ、後継者候補の選定における透明性と客観性を確保し、人材配置や外部トレーニング機会の提供等を通じて当社グループの社長としてふさわしい能力と資質を有する後継者の育成を図ることを基本方針としています。
・後継者の育成期間においては、後継者候補群について、当社グループの求める人材要件への適合性をはじめとした多面的な人材評価や毎期の業績評価を行うとともに、各人の育成状況に応じた人材配置案の検討・実施、外部トレーニング機会の提供等を通じて計画的な育成を行い、将来に向けた研鑽を支援します。指名・報酬委員会は、多面的な人材評価情報や毎期の業績評価結果についての情報提供を受け、後継者候補群と育成計画の妥当性を継続的に確認します。
・最終候補者の選定においては、複数の候補者群から当社グループの社長としてふさわしい能力と資質を十分に有する最終候補者を
社長が選定し、指名・報酬委員会に起案します。指名・報酬委員会は社長からの起案内容の妥当性について審議を行い、取締役会に答申します。

【補充原則４－３－２ 資質を備えたCEOの選任】
・社長の選任に関して、社長は、当社グループの求める人材要件への適合性をはじめとした多面的な人材評価情報や毎期の業績評価結果をもとに、複数の候補者群から候補者を選定し、指名・報酬委員会に起案します。指名・報酬委員会は社長からの起案内容の妥当性を確認し、取締役会に答申を行います。

【補充原則４－３－３ CEO解任手続き】
・指名・報酬委員会は、人材要件や業績基準等に照らして、社長の解任に関して取締役会に付議する必要があるか否かを毎期審議します。審議の結果、取締役会への付議が必要と判断された場合は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が社長解任の是非を決定します。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
・当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えています。
独立性の客観的判断のため、当社は、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準をさらに厳格にしたものとして、以下のとおり独立性基準を定めています。
・当社は、当社の社外取締役が以下の基準項目のいずれにも該当しない場合は、当該社外取締役が十分な独立性を有していると判断し、独立社外取締役とみなします。
（１）当社グループの業務執行者（※１）
（２）当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）（※２）又はその業務執行者
（３）次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
　　ア．当社グループの主要な取引先（※３）
　　イ．当社グループの主要な借入先（※４）
（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
（５）当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士
（６）当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者
（７）社外取締役の相互就任・派遣関係となる会社の者
（８）近親者が上記（１）から（７）までのいずれか（（４）及び（５）を除き、重要な者に限る）に該当する者
（９）過去5年間において、上記（２）から（８）までのいずれかに該当していた者
（１０）前各項目の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

（※１)当社グループとは当社の連結決算対象会社となっている企業をいい、業務執行者とは現在又は過去に当該株式会社、子会社の業務執行取締役、執行役又は支配人その他の使用人である者をいいます。
（※２）大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいいます。
（※３)主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2％を超えるものをいいます。
(※４)主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいいます。

【補充原則４－１０―１ 任意の仕組みの活用】
取締役会の諮問機関として、役員の選解任、後継者計画及び報酬の決定プロセスに関する透明性と客観性を確保することを目的として過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬委員会を設置しており、委員長を独立社外取締役とすることで独立性を担保しております。詳細は、本報告書P.11～12【任意の委員会】をご参照ください。

【指名・報酬委員会の構成】
委員長　浅井 恵一取締役（独立社外取締役）
委員　　 高山 靖子取締役（独立社外取締役）、井上 龍子取締役（独立社外取締役）、栗田 卓也取締役（独立社外取締役）、 桐山 浩代表取締役会長（社内取締役）

【補充原則４－１１－１ 取締役のスキルマトリックス、取締役選任に関する方針・手続】
・取締役会は、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できるよう、定款に定められた枠内で取締役の人数を決定します。
・取締役会が専門知識や経験、国際性等のバックグラウンドが異なる取締役で構成されるよう取締役の指名を行います。
・当社は、取締役・監査等委員の指名において、企業戦略の立案・実行、適切な経営判断に加え、グループ理念及び経営課題を鑑み、特に重要な知識、能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成しており、当該スキルマトリックスは、統合報告書「コスモレポート」及び、株主総会招集通知で開示しています。
・なお、 取締役会は、コーポレート・ガバナンスにおいて必要とされる透明性と客観性の向上を目的として、独立社外取締役を6名選任しており、そのうち3名は、他社での経営経験を有しています。

【補充原則４－１１－２ 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、株主総会招集通知において、各役員の兼務状況を開示しております。

【補充原則４－１１－３ 取締役会の実効性評価】
・事前のアンケートの結果やディスカッションに基づき、取締役会においてその実効性評価を行い、その結果の概要を当社ホームページで開示しています。
https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/ir/management/governance.html

【補充原則４－１４－２ 役員のトレーニングの方針】
・当社は、取締役及びその候補者の業界知識や専門知識の更なる向上を図るために、複数回の社内研修を実施しており、また、必要に応じて社外講習等の受講の機会を提供しております。
・当社は、取締役の就任以降、当社及び中核事業会社（精製、販売及び石油開発部門）の事業内容に関する各部門長との面談のほか、当社グループ会社における中東の石油開発設備、風力発電サイト、製油所及びサービスステーション等主要施設の視察を行っております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
・当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、以下のような施策を実施する方針としています。
（ⅰ）株主との対話に関する面談の対応者（経営陣等）の指定
株主との対話は、IR部門の担当役員が統括し、面談の対応者（経営陣等）の選定を含め適切に対応するものとしています。また、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的に考えて適切と判断した場合には、経営陣幹部、社外取締役、監査等委員を含む取締役が面談に臨むこととしています。
株主との対話においては社外取締役も積極的に関与しており、2021年度からはじめたESG説明会では毎回登壇者となっているほか、SR面談においても必要に応じて社外取締役が出席しています。また、2024年度には当社として初めて社外取締役によるスモールミーティングを開催するなど、株主・投資家との対話を強化しています。
（ⅱ）対話を補助する社内関連部門の有機的な連携のための方策
株主との建設的な対話の実現に向けIRを担当する部門が中心となり、社内関連部門との必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら業務を行っています。
（ⅲ）個別面談以外の対話手段の充実に関する取り組み
個別面談以外の対話手段として、年間を通じてアナリスト・機関投資家向け説明会を実施し、その内容を当社ホームページで公開しております。
また、国内外の株主との建設的な対話のためのツールとして、統合報告書「コスモレポート」を日英で発行するとともに、個人株主向けの株主通信の発行や当社ホームページにおける情報の充実等、開示の強化を図っています。
（ⅳ）株主の意見・懸念に対する効果的なフィードバック
株主との対話において把握した意見・懸念等は、定期的に経営陣へフィードバックしています。
（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
インサイダー情報が漏洩しないように、決算発表前の一定期間においては、沈黙期間を設定し、投資家との対話を制限しています。

【株主との対話の実施状況等】
・当社は、コーポレートガバナンス・コードや東京証券取引所による株主との対話の推進と開示に関する要請も踏まえ、株主の皆様との建設的な対話を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスや中期経営計画をはじめとする企業価値向上策を深くご理解いただくとともに、株主の皆様からそれらに関するご意見をいただきエンゲージメントに取り組むことで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくことが可能になると考えております。そのため、当社は、当社の持続的な企業価値を向上させていくという観点から、機関投資家・株主の皆様との対話を重視し、積極的に取り組んでおります。
・こうしたことを踏まえ、IR担当部門や経営陣による活動に加えて、独立社外取締役による機関投資家・株主の皆様との対話をより積極的に行っており、2025年度の対話実績は末尾記載の通りとなりました。
・機関投資家・株主との対話では、第7次連結中期経営計画の資本政策、特に資本効率の高さや株主還元に対する姿勢への評価や、 次期中期経営計画における成長戦略と資本政策・株主還元の両立への期待など、多岐にわたる内容について質疑応答を行っています。 これらのご意見は定期・不定期のタイミングを通じて、適時適切に経営陣へフィードバックするとともに、内容に応じて当社の経営戦略、施策にも反映しています。

・当社は、2023年3月に公表した第7次連結中期経営計画「Oil & New ～Next Stage～」において、非財務資本の活用による事業戦略の実現と、これによる収益力の向上、資本政策の充実、成長事業の拡大を図ることが、企業価値の向上（PBR 向上）に繋がるものと考え、4つの基本方針「収益力の確保」「成長に向けた New 領域の拡充」「三位一体の資本政策実現」「経営基盤の変革」を策定しました。
・この基本方針に基づき各種施策を実行し、第7次連結中期経営計画で掲げた経営目標を概ね達成した結果、同中計期間中の平均PBRは1倍水準を達成しました。
・なお、第7次連結中期経営計画においては、WACC をベースとした資本コストを把握した上で、資本コストを上回る ROIC の目標値を設定しています。
・また、第7次連結中期経営計画の資本政策については、株主還元・財務健全性・資本効率のいずれも欠けることなく三位一体で実行することとし、総還元性向の引き上げと当初の計画を上回る安定配当の実施、財務健全性目標の算定方法の開示など、資本市場への積極的な開示はもちろん、株価を十分に意識した内容としています。
・2026年6月に公表した第8次連結中期経営計画「Oil & New エネルギーと、その先へ。」においては、第7次連結中期経営計画におけるVision　2030の方向性を継承しながらアップデートを行い、エネルギーの安定供給と持続的成長によりさらなる企業価値向上の実現を目指します。
・取締役会においては市場評価も含めた現状分析を行い、決算発表や中期経営計画の説明資料内で企業価値向上への取り組み及び実績を開示しております。

2023年度 通期決算資料（2024年5月9日公表）
https://www.cosmo-energy.co.jp/content/dam/corp/jp/ja/ir/financial/presentation/2023/pdf/presen2023_04.pdf
2024年度 通期決算資料（2025年5月13日公表）
https://www.cosmo-energy.co.jp/content/dam/corp/jp/ja/ir/financial/presentation/2024/pdf/presen2024_04.pdf
第8次連結中期経営計画資料（2026年6月18日公表）
https://www.cosmo-energy.co.jp/ja/ir/library/consolidated-medium-term-management-plan.html

１　当社は、自己株式を5,335,671株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。自己株式には「役員報酬ＢＩＰ信託」により信託銀行が所有する株式は含まれておりません。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）18,233,900 株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）6,564,300株

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【その他の関係会社等におけるグループ経営に関する考え方及び方針】
　当社の株主である岩谷産業株式会社は、当社の議決権保有割合22.2％を所有しており、当社は同社の持分法適用会社であります。
当社は岩谷産業株式会社との間で「資本業務提携契約」を締結し、2050 年のカーボンニュートラルに向けて、エネルギー需要が変化する中、石油・ＬＰガスをはじめとした化石燃料から、水素や再生可能エネルギーへのスムーズな移行に向けて、それぞれが有する経営資源やノウハウを結集しながら、より一層の連携を深めていくことで、新たなシナジーを創出し、両社の企業価値向上を目指してまいります。さらに、業務提携の推進を行う組織として、両社の代表取締役を委員長とする提携推進委員会を運営し、提携内容について協議・推進いたします。
【少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社等からの独立性確保に関する考え方・施策等】
岩谷産業株式会社との製品の販売及び購入については、一般の取引条件と同様に決定しております。
当社の取締役会は、半数が独立社外取締役で構成されており、経営陣幹部の選解任及び監査等委員を含む取締役の指名ならびに経営陣幹部・取締役の選解任・報酬の決定については、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置し、上場会社としての経営の独立性を確保しながら、株主全体の利益最大化に取り組んでおります。

　監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、専任者を配置しています。なお、当該専任者の独立性を確保するため、当該スタッフの人事異動等に係る事項の決定にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとしています。

　監査等委員会は、会計監査人（有限責任あずさ監査法人）と定期的に会合を持ち、当社及び子会社における業務執行状況ならびに財産の状況等に関する報告を受けるとともに、相互の情報共有、意見交換を実施するなど緊密な連携を図っています。また、内部監査部門より定期的に、内部監査結果についての報告を受け、内部統制システムの適正性を評価するとともに、必要な追加監査及び調査等について指示を行っています。

　当社は、取締役の候補者及び報酬の決定プロセスに関する透明性と客観性を確保することを目的として、過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬委員会を設置しています。
　当委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役の候補者案と報酬制度について審議し、取締役会への答申を行います。当委員会の事務局は、秘書室に設置しています。

・2025年度出席状況
浅井　恵一（委員長) 9回中9回
高山　靖子（委員） 9回中9回
井上　龍子（委員） 9回中9回
栗田　卓也（委員） 9回中9回
桐山　浩　 （委員） 9回中9回

・2025年度　指名・報酬委員会の活動状況
2025年度は、指名・報酬委員会を合計9回開催し、主に以下の議題について審議しました。

2025年5月13日
審議・確認事項（指名分野）
・2025年度 スキルマトリックス
・2024年度 指名・報酬委員会実効性評価
審議・確認事項（報酬分野）
・2025年度 役員報酬制度及び株式報酬事前確定株式数
・2024年度 年次インセンティブ確定（個人評価・ESG評価）

2025年6月16日
審議・確認事項（報酬分野）
・2022年度 中長期インセンティブ確定

2025年6月26日
審議・確認事項（指名分野）
・指名・報酬委員会の委員選任

2025年7月22日
審議・確認事項（指名分野）
・各役員の目標設定
・2024年度 役員トレーニング実施報告
・2025年度 役員トレーニング
審議・確認事項（報酬分野）
・役員報酬制度見直しに関する議論

2025年9月25日
審議・確認事項（報酬分野）
・役員報酬制度見直しに関する議論

2025年11月11日
審議・確認事項（指名分野）
・役員多面評価結果報告
審議・確認事項（報酬分野）
・役員報酬制度見直しに関する議論 （コンサル会社による「報酬サーベイ結果と分析」）

2026年１月20日
審議・確認事項（指名分野）
・翌年度当社及び中核事業会社役員人事
・2026年度 スキルマトリックス
審議・確認事項（報酬分野）
・役員報酬制度見直しに関する議論

2026年2月26日
審議・確認事項（指名分野）
・2026年度 スキルマトリックス
審議・確認事項（報酬分野）
・役員報酬制度見直しに関する議論

2026年3月24日
審議・確認事項（指名分野）
・2026年度 スキルマトリックス
審議・確認事項（報酬分野）
・役員報酬制度見直しに関する議論
・報酬などの決定方針
・定時株主総会招集及び付議案

　当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら、社外取締役が業務執行者を務める法人・団体との取引関係等を勘案のうえ、独立社外取締役を選任しています。

　当社では、中長期的な業績の向上と企業価値及び株主価値増大へのインセンティブ、株主との持続的な利害共有、チャレンジ精神奨励と報酬決定・評価プロセスの透明性、客観性の確保を基本方針とする業績連動型報酬制度を導入しています。
　同制度は、定額報酬である基本報酬及び年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬で構成されます。年次インセンティブ報酬（賞与）は、各事業年度の連結当期純利益（在庫評価損益を除く）600億円を100％達成水準とする業績評価、事業継続性への取り組みに関するサステナビリティ評価、経営者指名の観点をふまえた個人評価で構成され、それぞれ0～200％で連動しています。中長期インセンティブ報酬は、当社TSR（Total Shareholder Return、株主総利回り）の対配当込みTOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）に基づき50～150％で連動しています。
　当社は、中長期インセンティブ報酬として、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される株式報酬制度を採用しています。
　業績連動型報酬制度は、取締役（業務を執行しない取締役、社外取締役、監査等委員である取締役を除く）及び執行役員を対象としています。

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・取締役（監査等委員を除く）
支給人数8名　報酬等の額612百万円　基本報酬256百万円
業績連動報酬（年次インセンティブ）230百万円　非金銭報酬（中長期インセンティブ）125百万円

・取締役（監査等委員を除く）のうち社外取締役
支給人数3名　報酬等の額47百万円　基本報酬47百万円
業績連動報酬（年次インセンティブ）0円　非金銭報酬（中長期インセンティブ）0円

・取締役（監査等委員）　
支給人数4名　報酬等の額97百万円　基本報酬97百万円
業績連動報酬（年次インセンティブ）0円　非金銭報酬（中長期インセンティブ）0円

・取締役（監査等委員）のうち社外取締役
支給人数3名　報酬等の額59万円　基本報酬59百万円
業績連動報酬（年次インセンティブ）0円　非金銭報酬（中長期インセンティブ）0円

・合計
支給人数12名　報酬等の額710万円　基本報酬354百万円
業績連動報酬（年次インセンティブ）230百万円　非金銭報酬（中長期インセンティブ）125百万円

※上記のうち非金銭報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について費用計上した額を記載しております。
また、有価証券報告書において、報酬等の総額が1億円以上であるものについて、役員ごとの報酬等の総額及び種類別の額を記載しております。2025年度にかかる役員ごとの報酬総額及び種類別の額は以下のとおりであります。
桐山　浩（取締役） 　総額176百万円（内訳：基本報酬65百万円、賞与71百万円、株式報酬39百万円）
山田　茂（取締役） 　総額206百万円（内訳：基本報酬67百万円、賞与91百万円、株式報酬47百万円）

※上記のうち株式報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について会計処理（費用計上）した額を記載しており、実際に株式交付ポイントへと転換して得られる金額とは異なります。なお、当連結会計年度に付与した株式報酬の基準ポイントの全数が株式交付ポイントへと転換された場合、各役員が得られる株式報酬について、基準ポイント算定月の株価に基づく金額は、桐山 浩：39百万円、山田 茂：50百万円となります。

当連結会計年度に、取締役等の報酬として交付した株式の数及び対象となる役員の数は以下の通りです。
当社は、2025年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。
下記は当該株式分割前の株式数を記載しております。
当事業年度前に退任した役員1名に取締役等の報酬として交付した株式（11,927株）も含めて記載しております。

なお株式の数には、株式報酬制度の株式交付規程に基づき、株式交付時に換価処分し換価処分金の相当額を給付した28,397株を含んでおります。また、社外取締役へ交付した株式はありません。

・取締役（監査等委員を除く）　株式数56,397株　4名
・取締役（監査等委員）　　　　 株式数0株　0名

　第9回定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の上限を年額10億円（うち、社外取締役2億円以内）、監査等委員である取締役の金銭報酬の上限を年額2億円としています。また、株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を対象期間ごとに10億円としております。
　役員に付与される総報酬の水準、及び基本報酬、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の構成比率については、社外コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を分析データとして用い、国内大手企業における役員報酬水準及び報酬構成の最新状況との客観的なベンチマーク分析に基づき妥当性を検証し、指名・報酬委員会の審議を経た上で決定されます。

　社外取締役専属のスタッフを配置し、会議資料の事前配布・説明及び情報提供等のサポートを適宜行っています。

　当社は、統治形態として監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。また、任意の機関として指名・報酬委員会を設置することにより、取締役・執行役員の選任と報酬決定のプロセスの客観性・透明性を確保しています。

（1） 取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）8名（男性6名のうち独立社外取締役1名、女性2名のうち独立社外取締役２名）、監査等委員である取締役4名（男性2名のうち独立社外取締役2名、女性2名のうち独立社外取締役1名）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。

（2） 監査等委員会
独立社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成される監査等委員会（常勤1名、非常勤3名）は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営にかかわる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しています。委員長は独立社外取締役が務めています。原則として月に1回以上開催し、必要に応じて臨時に開催することとしています。

（3）会計監査人
会計監査人として有限責任　あずさ監査法人を選任し、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受けています。

（4）内部監査
内部監査体制については、社長直轄のスタッフからなる監査室を設置し、経営執行会議に諮った年度毎の内部監査計画に則り社内及び関係会社の業務活動に対して内部監査を実施しています。業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行うとともに、経営トップ、経営執行会議ならびに監査等委員会へ内部監査報告を実施するなど、内部監査機能の充実を図っています。

（5）指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、社内取締役1名、独立社外取締役4名の計5名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めています。同委員会は、取締役会の諮問機関であり、役員の指名・報酬に関する審議を行っています。

（6）経営執行会議
経営執行会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、常勤監査等委員である取締役及び中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱）の代表取締役社長により構成され、原則隔週1回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。

（7）責任限定契約内容の概要
当社と取締役である岩根茂樹氏、井上龍子氏、栗田卓也氏、鈴木貴子氏、高山靖子氏、浅井恵一氏及び栗山年弘氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

　当社は、社外取締役の比率を高め取締役会の監査・監督機能を強化することなどを目的として、監査等委員会設置会社の統治形態を採用しています。
　また、当社では執行役員制度を導入し、経営の意思決定・業務執行の監督（取締役会）と業務執行を明確に分離しています。また、事業環境の変化に即応し、迅速な意思決定を行うため、一部の権限を執行役員に委譲しています。

【基本的な考え方】
　当社は、コスモエネルギーグループ理念及び企業行動指針を実践し、職務を適正かつ効率的に執行するため、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人等の職務執行の体制、これを支えるためのリスクマネジメント・内部監査の体制及び監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。

【内部統制システムの整備状況】　
　当社は、グループ理念を実現するために、「コスモエネルギーグループ企業行動指針」を制定し、遵法精神を踏まえた倫理観のある企業行動の徹底に努めています。コスモエネルギーグループ理念及び企業行動指針を実践し職務を適正かつ効率的に執行するため、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、当社及びグループ各社の取締役・社員の職務執行、リスクマネジメント・内部監査、監査等委員会による監査の体制を整備・運用しています。
　2021年4月に、サステナビリティ及び内部統制に関する活動を統括する組織として、社長執行役員を議長とするサステナビリティ戦略会議を設置しました。この組織における議論を通じてサステナブル経営が浸透してきたこと、さらに財務・非財務の一体化に向け取り組みが進んできたことから、2025年度よりガバナンス体制を見直し、意思決定機関を経営執行会議に統一しました。この見直しに伴い、2025年度よりサステナビリティ戦略会議を廃止し、経営執行会議の補佐機関としてサステナビリティ戦略委員会を新設しました。2025年度はサステナビリティ戦略委員会を計7回開催し、22件の議題を審議、そのうち経営執行会議へ8件、取締役会へ9件を付議・報告しました。
　このほか、全社員へのコスモエネルギーグループ企業行動指針・グループ理念カードの配付、当社グループの役員及び社員を対象とした定期的なモニタリング調査や企業倫理研修を実施することなどして、コンプライアンスの徹底を図っています。　
　また、社員からの相談及び通報に対して適切に対応し、企業倫理の確立を目的としたコスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（ヘルプライン）を社内外に設置しています。通報者に対しては、匿名性を確保するなどの不利益回避措置を講じています。
　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、取締役会規程、経営執行会議規程、業務規程、決裁権限規程等により、職務の効率的な執行を図っています。
　取締役の職務にかかる情報の保存及び管理に関する体制については、取締役会規程、情報管理規程等の情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存及び管理しています。
　なお、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムについては監査室が評価機能を有し、当社グループ全体の内部統制システムを評価及び改善しています。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
　「コスモエネルギーグループ企業行動指針」 の第６章「誠実な企業グループであり続けます」の中で 「反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、いかなる利益供与も行いません。また、マネーロンダリングに関与しません。」と定めています。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
　当社では、上記基本指針に則り、反社会的勢力（不当要求、悪質勧誘等）対応マニュアル等を策定し、不当要求情報の収集・管理等の業務を行うほか、各事業所からの相談に応じるとともに、適宜関係当局と連携する体制を構築しています。
　また、当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）、地区特殊暴力防止対策協議会（特防協）及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター（暴追都民センター）に加盟しており、各種研修会への参加や情報収集活動を行っています。
　啓発活動としましては、年に１回、当社グループ全社員に対する企業倫理研修を通じて、「コスモエネルギーグループ企業行動指針」 の理解を深めるとともに、その浸透度をモニタリングすることで周知徹底を図っています。

―――

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．基本方針
　当社は、ステークホルダーの皆様から信頼される企業を目指し、主に財務情報など経営に関する重要な情報を適時・適切に開示するとともに、非財務情報についても積極的に開示することを基本方針としています。

２．情報開示基準
　当社は、会社法、金融商品取引法（フェア・ディスクロージャー・ルールを含む。）等の諸法令及び東京証券取引所（以下「東証」という。）の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という。）を遵守します。諸法令や適時開示規則では開示が必要とされない情報につきましても、当社を理解していただくために有効と判断した場合は積極的に開示していきます。

３．情報開示の方法
　適時開示規則で開示が必要とされる情報につきましては、東証の「TDnet（適時開示情報伝達システム）」で開示後、原則として速やかに当社ホームページに掲載します。適時開示規則では開示が必要とされない情報につきましても、当社ホームページへの掲載等により広く開示します。

４．インサイダー取引の未然防止
　当社は、重要な会社情報を適切に管理し、インサイダー取引の未然防止を図るための社内規程を定め、グループ社員全体への周知徹底と啓発活動を促進しています。

５．業績予想及び将来情報の取り扱い
　当社が開示する計画、見通し、経営目標等のうち、歴史的事実でないものにつきましては、その時点で入手可能な情報による当社の判断及び仮定に基づいています。実際の業績につきましては、さまざまな要素により、見通し等と大きく異なる可能性があります。なお、業績に影響を与える要素には、経済情勢、原油価格、石油製品の需給動向及び市況、為替レート等が含まれますが、これらに限るものではありません。

６．沈黙期間(情報開示を制限する期間)
　当社では、重要な会社情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するため、原則、各四半期決算末の翌日から決算発表日まで（約１ヶ月）を「沈黙期間」とし、決算に関わる問い合わせへのコメントや回答は控えさせていただいています。なお、「沈黙期間」でも既に公表されている情報に関してのお問い合わせには対応させていただきます。但し、この期間中に適時開示に該当する事実が発生した場合には、適時適切に開示します。

７．社内体制
　決定事実及び発生事実につきましては、法務総務部の精査を踏まえて、適時開示規則に従い開示が必要と判断される場合は、取締役会、経営執行会議等を経て、東証に適時開示を行っております。適時開示規則で開示が必要とされない情報につきましても、上記1記載の方針に基づき、コーポレートコミュニケーション部が、マスメディアや当社ホームページへの掲載を通じて、広く情報開示を行います。