第 １ 編 総 則
当社は、エネルギーの安定供給責務を果たしながらカーボンニュートラル社会の実現に貢献するため、2030年ビジョン「責任ある変革者」を掲げています。その実現に向け、コーポレート・ガバナンスの強化は経営の重要課題の一つであると認識しています。
当社は、「広く社会で期待され信頼される企業」を目指し、コーポレートガバナンス・コードを基本的に遵守すべきものとして位置付けています。経営の健全性及び客観性の向上を図るため、多様な知見やバックグラウンドを有する独立社外取締役及び独立社外監査役と、当社の経営の実態や経営環境について率直な議論を行い、その意見を経営に適切に反映させていきます。
これらを通じて、透明かつ公正で実効性の高い経営体制を確立するとともに、持続的な成長と企業価値の向上を図り、各ステークホルダーとの良好な関係の構築及び維持に努めていきます。　

第２編 コーポレートガバナンス体制と取締役会
１．コーポレートガバナンス体制
当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、職務執行を監査します。

２．取締役会・取締役
（１）取締役会の役割
当社の取締役会は、豊富な経験、高い見識及び高度な専門性・能力を有する多様な役員で構成し、企業理念「真に働く」の下、持続的成長と企業価値の向上を果たすべく、自由闊達な議論を通じ、以下の責務を果たしてまいります。
ア．中長期環境想定を踏まえた大きな方向性を示す経営方針を定め、将来のあるべき事業ポートフォリオ実現に向けて事業構造改革を推進してまいります。
イ．経営上の意思決定を迅速に行うとともに、重要課題及び業務執行に対する実効性の高い監督を行ってまいります。
ウ．　経営全般に関するリスク管理体制を整備し、その運用状況を評価、継続的に改善することで機能させてまいります。

（２）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針
当社は、取締役会がその役割・責務を果たすためには、当社の戦略的な方向付けを行う上で、当社の取締役会の一員として当社の事業やその課題を熟知する者が一定数必要であることに加えて、取締役会の独立性及び客観性を担保するため、取締役の知識、経験及び能力の多様性を確保することも重要であると考えています。
以上の考え方に基づき、当社の事業やその課題を熟知し、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる者を取締役候補者、役付執行役員及びその他の経営陣幹部として指名します。
他方で、監督機能を発揮するため、次に掲げる「社外役員の独立性基準」を満たす者の中から多様な知見やバックグラウンドも考慮して、当社の経営に有益な助言を行い得る知識と経験を有する独立社外取締役及び独立社外監査役が、それぞれ取締役の３分の１以上、監査役の半数以上となるよう、候補者として指名することを基本方針としています。

＜社外役員の独立性基準＞
①現在又は過去において当社又はその子会社の業務執行者になったことがないこと
②当社の最新の株主名簿において持株比率10％以上の大株主又は大株主である団体に現に所属している者でないこと
③直近の３事業年度において、年間のグループ間の取引総額が連結売上高の２％以上の取引先及びその連結子会社に現に所属している者でないこと
④直近の３事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人若しくは顧問契約先（ただし，それらが法人，組合等の団体である場合は，直近の３事業年度において，年間の当社との取引総額の平均が当該団体の売上高又は総収入の２％以上の団体に現に所属している者）でないこと
⑤直近３事業年度において、総収入又は経常収益の２％以上の寄付を当社から受けている非営利団体に現に所属している者でないこと
⑥②～⑤の団体又は取引先に過去に所属していた場合、その団体又は取引先を退職後３年経過していること
⑦当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者（ただし、重要でないものを除く。）の配偶者又は三親等以内の親族でないこと
取締役会の構成が経営戦略に適合し、更に実効性あるものとするため、取締役候補者の選任にあたっては、人材基準、スキル・キャリアマトリックス等を活用し、全体のバランスを考慮した選任を行っております。
※スキル・キャリアマトリックス：取締役会に必要と考える資質や多様性の要素等を表にまとめ、どの取締役がどの資質等を備えているかを可視化し、戦略的に検討するもの。

（３）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての手続
ア．取締役の員数
当社は、取締役会における実質的な協議、検討の機会を確保するとともに、意思決定の迅速性を確保するため、取締役の員数は定款により15名以内と定めています。
イ．取締役候補者の選任と取締役の解任
取締役候補者の選任にあたっては、社内、社外を問わず、各候補者の能力、知見、パフォーマンスを十分評価した原案を社長が指名・報酬諮問委員会に上程し、取締役会が指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。
また、指名・報酬諮問委員会は、必要と認めた場合、取締役の解任につき審議し、結果を取締役会に答申します。
ウ．指名・報酬諮問委員会
当社は取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役の指名に関わる機能の透明性・客観性を担保しています。社長が指名・報酬諮問委員会に上程し、指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて取締役・監査役の選解任に関する株主総会議案、役付執行役員の選解任並びにそれらの役位等に関する事項について答申します。また、指名・報酬諮問委員会メンバーは、独立社外取締役のみで構成し、委員長も独立社外取締役が務めます。

（４）取締役の任期
取締役の任期は、定款の定めるところにより、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

（５）取締役の兼任
取締役が当社以外の役員等を兼任する場合、取締役としての善管注意義務及び忠実義務を履行可能な範囲として当社の取締役会への出席率75％以上を確保できる程度に限るものとします。
具体的には、上場企業の役員等を兼務する場合、当社を含めて５社までとします。また、重要な兼任の状況について毎年開示します。

（６）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
ア．役員報酬の基本方針　　
当社の取締役及び上席以上の執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬については、（ア）グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績及び中長期に亘る企業価値向上に繋がるものとすること（イ）お客様をはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員等のステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。

イ． 取締役等の報酬等の額の決定は次のとおり行います。
　（ア）指名・報酬諮問委員会は、取締役等の評価の妥当性を審議したうえで、上記ア．の基本方針に基づき、個々の取締役等
に対する報酬等の額を審議し、取締役会に答申します。
　（イ）取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、株主総会で決議された取締役全員の報酬等の総額の範囲内で、
個々の取締役に対する報酬等の額を決定します。なお役位別の水準は取締役会が指名・報酬諮問委員会の答申を
踏まえて決定しています。
　（ウ）．指名・報酬諮問委員会
当社は取締役等の報酬決定に関わる機能の独立性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として
「指名・報酬諮問委員会」を設置します。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬に関する事項について、答申します。

（７）独立社外取締役
ア．取締役会議案事前説明時のミーティング
取締役会議案の理解を深めるため、独立社外取締役及び独立社外監査役による、事前説明及び意見交換のためのミーティングを実施します。
イ．社外役員ミーティング
独立社外取締役及び独立社外監査役は、年４回程度、取締役会終了後、企業価値向上、コーポレートガバナンス向上の観点から、業務執行、業務の監督等に関する会合を実施します。当該会合では、次のような内容について、情報共有、社長等との意見交換を行います。
・中期経営計画や事業戦略
・ＩＲ部門が受けた機関投資家、個人株主からの意見や要望
・内部監査、内部通報等を含む、 内部統制に関する情報
ウ．会計監査人とのミーティング
独立社外取締役は、３か月に１度の外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査役との定例ミーティングに参加できるようにします。

（８）実効性評価
当社は年に１回以上取締役及び監査役全員で取締役会全体の実効性を評価し、その結果の概要を開示します。

３．監査役会・監査役
（１）監査役会の役割
監査役会は、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社及び子会社に対する事業の報告請求、業務・財産状況の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、当社及び子会社の内部統制の体制・財務状況等についての監査を行います。

（２）監査役会の構成
監査役は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含み、定款によりその員数を６名以内と定めています。

（３）取締役会が監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
ア．監査役候補者の指名方針
監査役候補者については、適切な経験・能力及び必要な財務、会計又は法務に関する知識を有することを前提に、以下の方針に基づき、監査役会の事前の同意を得たうえで選任します。
常勤監査役候補者については、当社の事業やその課題を熟知し、当社の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる者を選任します。
独立社外監査役候補者については、監査・監督機能を発揮するため、上記２．（２）記載の「社外役員の独立性基準」を満たす者の中から多様な知見やバックグラウンドも考慮して、当社の経営に有益な助言を行い得る知識と経験を有する者を指名することを基本方針としています。また、社外監査役候補者の選任にあたっては、人材基準、スキル・キャリアマトリックス等を活用し、全体のバランスを考慮した選任を行っております。

イ．監査役候補者の選任
監査役候補者の選任にあたっては、社内、社外を問わず、各候補者の能力、知見、パフォーマンスを十分評価した原案を、
社長が指名・報酬諮問委員会に上程し、事前に監査役会の同意を得て、取締役会に上程します。

ウ．指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、株主総会に提出する監査役候補者の選任に関する事項について、答申します。

（４）監査役の任期
監査役の任期は、定款の定めるところにより、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

（５）監査役の兼任
監査役が当社以外の役員等を兼任する場合、監査役としての善管注意義務及び忠実義務を履行可能な範囲として当社の取締役会への出席率75％以上を確保できる程度に限るものとします。
具体的には、上場企業の役員等を兼務する場合、当社を含めて５社までとします。また、重要な兼任の状況について毎年開示します。

（６）監査役の報酬
株主総会で決議された監査役全員の報酬等の総額の範囲内に定められており、監査役の個別の報酬の額は、監査役の協議で決定しています。

４．相談役・顧問
（１）相談役
会長・社長経験者への相談役の委嘱は行いません。

（２）顧問
社長経験者へ顧問を委嘱する場合、当社の委嘱基準に従い、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会で決定します。

５．トレーニング
当社は、独立社外取締役・独立社外監査役を含む取締役・監査役に対し、就任の際における当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役、監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供及び在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。

第３編 株主の権利・平等性の確保、株主との対話等
１．方針
当社は、株主の権利及び平等性が実質的に確保されるよう、適切な権利行使のための環境整備に取り組みます。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外の場においても、株主との建設的な対話を行うための体制整備を行います。

２．株主総会
（１）基本的な考え方
当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であること及び株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し、株主の意思が適切に当社の経営に反映されるよう十分な環境整備を行います。

（２）情報の提供
当社は、株主が総会議案を検討する十分な時間を確保することができるよう、総会の会日の３週間前までに招集通知を発送するとともに、招集通知発送前に当社ウェブサイト等にその内容を掲示する等、電子的手段による公表を行います。

（３）開催日程
当社は、多くの株主が株主総会に出席することにより、株主との建設的な対話を実現するために、株主総会の開催日等を適切に設定します。

３．株主との対話
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本方針及び情報開示に関する基本方針に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう社長、ＩＲ担当執行役員をはじめ関係部署が連携して、様々な機会を通じて株主との建設的な対話を実施するよう努めてまいります。

４．政策保有上場株式
（１）政策保有上場株式の保有方針
当社は、中長期的な取引の維持、拡大のために必要と判断した政策保有株式を保有していますが、年１回次の方法で政策保有株式の保有の適否を検証し、縮減を進めています。
すなわち、株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量評価及び事業安定性向上等の定性評価の両面で精査し、取締役会で審議の上売却の適否を判断します。
なお、売却と判断した銘柄については、取引先と十分な対話をし、理解を得た後、株価への影響を考慮して、売却を進めています。

（２）政策保有上場株式に係る議決権の行使に関する基準
当社は、政策保有上場株式に係る議決権について当社と政策保有先双方の持続的な企業価値を向上させるかどうかを基準に行使することを方針としています。
政策保有先が持続的な企業価値を向上させることができるかどうかについては、政策保有先の経営戦略、業績等を考慮して判断するものとし、議案の内容によっては、説明を受けた上で議決権を行使するものとします。
政策保有先の議案が当社と利益が相反するおそれがある場合において必要があるときは、当社は、独立社外取締役、社外の専門家の意見を踏まえて議決権を行使するものとします。

第４編 その他コーポレートガバナンスに関する事項
１．関連当事者取引
当社は、当社の取締役が法令に定める競業取引又は利益相反取引を行う場合は、当社の取締役会においてその取引につき重要な事実を事前に開示して、その承認を得なければならないものとします。
また、その取引を行った取締役は、承認後も遅滞なく重要な事実を取締役会に報告しなければならないものとされています。

２．ダイバーシティ
当社は、以下の「出光グループ DE&I方針」により、当社グループにおけるダイバーシティに取り組んでいます。

出光グループは、DE＆I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）の推進を通じて、
・異なる背景や知識・経験を持つ人が交流し化学反応を起こすことで、新たな価値を生み出すこと
・既存の価値観に縛られることなく、継続的にイノベーションを生み出す組織に変容すること
を目指します。

そのために、私たちは以下の行動態度を追求します。
・職務上の地位、雇用形態、年齢、ジェンダー※、学歴、出身地、国籍、人種、障がい、思想信条、宗教、結婚の有無などに基づく、いかなる差別も認めません。
・一人ひとりの個性や価値観、ライフキャリアの多様性を尊重します。
・一人ひとりが最大限に力を発揮できるよう、公正な視点で、適切な配慮を行うように努めます。
・多様な視点や価値観、多彩な力を積極的に取り入れ、活かします。
・お互いを信頼し、高め合い、組織としての力を最大限に発揮できる職場風土をつくります。
※ジェンダーとは性別、性的指向、性自認、性表現を指します。

３．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
企業年金基金は、運用の執行及び運用金融機関との交渉を、財務部門に所属する理事に実施させ、また、定期的に開催される資産運用委員会に諮問することにより、運用の専門性及び企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理します。

当社は、コードの各原則について、全て実施します。
なお、2021年６月改訂後のコードに基づいて更新を行っています（含むプライム市場向け内容）。

【原則１－４　いわゆる政策保有株式】
コーポレートガバナンス基本方針　１「基本的な考え方」第３編「株主の権利・平等性の確保、株主との対話等」 ４「政策保有上場株式」をご参照ください。
https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/governance/corporate_governance/corporategovernance.pdf

【原則１－７　関連当事者間の取引】
コーポレートガバナンス基本方針　１「基本的な考え方」第４編「その他コーポレートガバナンスに関する事項」 １「関連当事者取引」をご参照ください。
https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/governance/corporate_governance/corporategovernance.pdf

【補充原則２－４－１　社内の多様性確保】
（１）中核人財の登用等の「考え方」、自主的かつ測定可能な「目標」及び「その状況」（女性、外国人、中途採用者）
企業理念「真に働く」のもと、多様なメンバーの強みや個性を活かしたマネジメントを重要と考えており、女性、外国人及び中途採用者については以下取り組みを進めています。

①女性
女性活躍推進をダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン推進の重点施策の一つと位置付け、女性を含む全ての従業員が活き活きと働き、さまざまなステークホルダーと新たな価値を共創できる企業を目指しています。女性活躍推進においては、女性社員自身と会社、それぞれの視点での「ありたい姿」を設定し、それを具現化するために社内風土の醸成、キャリアマインドセットに加え、役職者の女性比率の数値目標を掲げて個人ごとの育成計画を検討するなど、着実に取り組みを進めています。これらの取り組みにより、４年連続でなでしこ銘柄に選定されています。詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。　https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/society/d_e_and_i/promotion/index.html
なお、2026年３月3１日時点、女性役職者比率は5.5%（79名）となっており、2030年までに10%とすることを目標としております。

②外国人
現在出光興産単体での外国籍社員は約30名で、大きな数字ではありません。一方、グループ経営の観点では、60を超える海外の関係会社拠点で約3,000名のナショナルスタッフが在籍しています。彼らがグループ内で中核的な役割を担うことができるよう、育成のしくみ構築と多様な人財の登用促進に取り組みます。具体的には、ナショナルスタッフの出光興産本社への短期出向や来日集合研修等により、中核人財としての実力向上を図るとともに、人財交流を通じた多様化・グローバル化を進めます。

③中途採用者
当社では、多様なバックグラウンドや価値観を持つ人財を受け入れることで、組織内に新たな化学反応の創出を目指しています。この一環として中途採用を積極的に推進し、採用手法を多角的に展開することで、年齢やポジションを問わず多様な人財を迎え入れています。2025年度実績として、中途採用者における役職者採用比率は12％であり、女性の採用にも積極的に取り組んでいます。今後も、多様な価値観を持つ人財が意思決定に関与できる環境を整え、公正な評価制度やキャリア支援を通じて、全ての人財が活躍できる組織を目指します。これにより、柔軟性と多様性を兼ね備えた強い組織づくりを更に加速させていきます。

（２）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
　＜人財戦略＞
当社は、新中期経営計画において、「全ての社員を変革の主役に」「もっと共創＆イノベーションを（DE&Iの更なる深化）」を人財戦略の二つのテーマとして掲げております。当社の社員には「攻める」「守る」「支える」といった多様な役割がありますが、そこに優劣は無く、いずれの領域にも変革の機会があると捉えています。全社員を「変革を生み出す主役」として位置付けるとともに、当社のDE&I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）の取組が共創やイノベーションの創出に直結するよう深化させることで、2030年度の財務目標達成と持続的成長の実現につなげていきます。
多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針について、先述した人財戦略の二つのテーマのうち特に関連性が強い「もっと共創＆イノベーションを（DE&Iの更なる深化）」に紐づく二つの重点項目「多様な変革リーダーを養成する」「多様な人財が活躍できるフィールドを整備する」を以下のとおりご説明します。
ア．多様な変革リーダーを養成する
行動指針を高い次元で実践し、他者との共創を通じて新たな価値や変革を生み出している人財、「変革リーダー」を継続的に増やしていきます。行動指針の実践に繋がる教育研修の展開に加え、社外越境や他流試合等の機会を拡充することで、特定の職種や役職に限らず、全ての職場・役割において、日々の業務の中で変革を体現する人財を増やします。2030年度には出光興産社員の約３割に当たる2,000名の変革リーダーを養成することで、全社的なムーブメントの創出につなげます。
イ．多様な人財が活躍できるフィールドを整備する
変革を推進する上での鍵は多様性の確保です。同質的な集団からは新しい発想・着眼点を得にくいことから、前中計から継続している女性活躍施策を更に推進・拡充します。加えて、海外事業の成長を見据え、国内社員のグローバル人財への育成と、海外現法におけるナショナルスタッフの積極登用を推進します。具体的には、2030年度に８割の海外現法で経営層にナショナルスタッフが含まれていることを目標とします。
多様な人財が持ち味を発揮できる体制を構築することで、当社グループ全体での共創とイノベーション創出の基盤を確立します。

＜DE&Iの更なる深化に向けた職場風土醸成の取り組み＞
当社グループは、「出光グループDE&I方針」に基づき、「異なる背景や知識・経験を持つ人が交流し化学反応を起こすことで、新たな価値を生み出すこと」「既存の価値観に縛られることなく、継続的にイノベーションを生み出す組織に変容すること」を目指し、全ての従業員が活き活きと活躍するためのDE&Iの推進に取り組んでいます。
DE&Iを組織の文化とするため、各種制度の整備や属性別の施策に加え、全社レベルでの啓発活動と、職場単位での風土醸成に取り組んでいます。具体的には、アンコンシャス・バイアスへの気づきを促す少人数ワークショップ「アンコン対話」を2020年から継続的に展開しているほか、「DE&I月間」での集中的な啓発活動、トップマネジメント・部室長によるDE&Iメッセージ発信などを行っています。また、職場毎に異なる課題に対応するため、DE&I推進室が相談役を担い、施策提案とその実行を支援しています。詳細は以下をご参照ください。
https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/society/d_e_and_i/index.html

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
コーポレートガバナンス基本方針１「基本的な考え方」第４編「その他コーポレートガバナンスに関する事項」　 ３「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」をご参照ください。
https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/governance/corporate_governance/corporategovernance.pdf

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）企業理念や経営戦略、経営計画　
　「人間尊重」を経営の原点として改めて位置付けるとともに、企業理念として「真に働く」を制定しています。詳しくはウェブサイトをご参照ください。
【経営の原点・企業理念】https://www.idemitsu.com/jp/company/philosophy/
当社グループは2050年及び2030年ビジョンを掲げたうえで中期経営計画を定め、その中で事業ポートフォリオに関する基本的な方針を記載しています。取り組み内容や進捗状況については、決算説明会や出光統合レポート等で開示をしています。ウェブサイトについては、以下をご参照ください。
【中期経営計画】https://www.idemitsu.com/jp/company/policy/
【決算説明資料】 https://www.idemitsu.com/jp/ir/library/presentation_materials/
【出光統合レポート】 https://www.idemitsu.com/jp/ir/library/annual/
【ESGトップセミナー】https://www.idemitsu.com/jp/ir/library/seminar/index.html
【ESGデータブック】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/databook/

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
１「基本的な考え方」第１編「総　則」～第４編「その他コーポレートガバナンスに関する事項」をご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（６）「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（２）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針」及び（３）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての手続」をご参照ください。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
定時株主総会の招集通知（株主総会参考書類）に、取締役、監査役全員について、候補者とした理由を記載しています。
招集通知は、当社ウェブサイトにも掲載しています。
https://www.idemitsu.com/jp/ir/stock/meeting/

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取り組み (1) 自社のサステナビリティについての取り組み
当社グループは、「真に働く」という企業理念のもと、2030年ビジョンとして「責任ある変革者」、2050年ビジョンとして「変革をカタチに」を掲げています。エネルギーの安全性、安定供給、経済効率性、環境適合といった社会課題に真摯に向き合い、「人々の暮らしを支える責任」と「未来の地球環境を守る責任」を果たすべく、2021年には取締役会の承認のもと「出光グループ サステナビリティ方針」を策定し、サステナビリティ戦略の推進を重要な経営課題の一つとして位置付けています。
当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、有価証券報告書、出光統合レポート、ウェブサイト等で開示をしています。以下をご参照ください。

有価証券報告書：　https://ssl4.eir-parts.net/doc/5019/yuho_pdf/S100YCS3/00.pdf
出光統合レポート：　https://www.idemitsu.com/jp/ir/library/annual/index.html
ウェブサイト：
【各種方針類】https://www.idemitsu.com/jp/company/governance/policy/index.html
【出光統合レポート】https://www.idemitsu.com/jp/ir/library/annual/index.html
【サステナビリティの取組全般】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/index.html
【人財戦略】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/society/human_capital_strategy/index.html
【DE&Iの深化】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/society/d_e_and_i/index.html
【やりがいの最大化】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/society/employee_engagement/index.html
【健康】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/society/health/index.html
【イノベーションマネジメント（研究開発）】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/management/r_and_d/index.html
【イノベーションマネジメント（知的財産活動）】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/management/intellectual_property/index.html
【カーボンニュートラル、気候変動対応】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/environment/carbon_neutrality/index.html

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任範囲の設定、概要】
取締役会は、法令、定款その他当社の規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行います。
これ以外の事項に関しては、意思決定を迅速に行うため、業務執行に関する権限を社長、執行役員を兼ねる取締役、執行役員、執行理事及び部室長に委任しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（２）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針」をご参照ください。

【補充原則４－１０－１　任意の委員会（指名・報酬諮問委員会）の委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として高い独立性・客観性を確保するため、社外取締役５名のみで構成しています。権限・役割等については１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（２）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針」、「（３）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての手続」及び「（６）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 」並びに同編３「監査役会・監査役」（３）「取締役会が監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」をご参照ください。

【補充原則４－１１－１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（２）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針」をご参照ください。

【補充原則４－１１－２　社外取締役・社外監査役の兼任状況】
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（５）「取締役の兼任」及び３「監査役会・監査役」（５）「監査役の兼任」をご参照ください。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
（１） 方針
当社は年に１回以上取締役及び監査役全員で取締役会全体の実効性を評価し、その結果の概要を開示します。

（２）方法
当社取締役会の実効性向上の取り組みの一環として、2015年度から、全取締役及び監査役に対するアンケートを実施しています。当社取締役会は、その実効性を高めるため、評価プロセス等を毎年見直し、改良に努めています。項目の設計及び回答分析は、外部専門機関の助言を得て行いました。また、2023年度はアンケートに加え、全社外役員に対して当社の経営状況に精通した顧問弁護士による個別インタビューを導入し、2024年度には対象を全役員に拡大しました。これにより、アンケートだけでは見出せなかった役員の問題認識を汲み取ることができ、取締役会の更なる実効性向上に向けた課題抽出及び取り組みについて十分議論することができました。2025年度は、従来のアンケート項目に加え、「「稼ぐ力」を強化する取締役会５原則」も意識した課題抽出と対応策の検討に向けてより活発な議論を行うことを目的として、社外役員によるフリーディスカッションを実施しました。以下その内容について記載します。
　　　　　
（３）スケジュール
実効性評価は、以下のスケジュールで実施しました。
2025年12月
～2026年１月　 取締役及び監査役全員にアンケート実施（匿名）
　　 　 ２月　 アンケート結果速報を踏まえ、社外役員によるフリーディスカッション実施
　　　 ３月　 外部専門機関によるアンケート結果及びフリーディスカッション結果の報告並びに課題抽出
　　 ４月　 取締役会にて、抽出された課題及び対応策を議論

（４）アンケート項目
アンケート設問の大項目は以下のとおりです。設問ごとに5段階で評価する方式とし、自由記述欄を設けています。
　　・取締役会の構成
　　・取締役会の運営
　　・指名・報酬
　　・株主・投資家への対応
　　・2024年度実効性評価への対応
・「「稼ぐ力」を強化する取締役会５原則」を意識した項目
・戦略議論の更なる充実のための打ち手の検討
・取締役会全般の実効性

（５）前回抽出課題への取り組み
2024年度抽出された課題を踏まえ、2025年度は以下の取り組みを実施しました。

　2024年度の課題
①戦略議論の更なる強化
・中期経営計画（2026-2030年度）策定にあたり、主要論点について取締役会・社外役員ミーティングで議論を深める。
・取締役会、社外役員ミーティングの運営面の改善。
②リスク管理体制全般の報告・審議
・リスクマネジメントの方針や対応への取締役会の関与を高め、取締役会による経営全般に関するリスク管理体制の運用状況の監督機能を強化。
・社会的・財務的影響が大きい重大な事故・トラブル等の報告・審議の改善。

　2025年度の主な取り組み
①戦略議論の更なる強化
・中期経営計画（2026-2030年度）について集中的に討議する場を複数回実施。
・一部議題での口頭説明の省略導入。
・取締役会付議基準の見直しの検討開始。
②リスク管理体制全般の報告・審議
・取締役会でのERMに関する報告実施。
・社会的・財務的影響が大きい重大な事故・トラブル等は取締役会メンバーに速報として報告し、重要性や影響度に応じて取締役会でも報告・審議。

（６）2025年度実効性評価の結果
こうした取り組みを通じ、2025年度の実効性評価において、総じて取締役会の実効性は確保されていると判断しました。
一方、更なる実効性向上に向けて抽出された課題と取り組みについては、以下のとおりです。

（７）今後の課題と取り組み

抽出された課題は、以下のとおりです。
①戦略議論の更なる充実
戦略議論の充実が図られてきているものの、まだ個別の議論も多いため、益々の戦略議論の充実を図る。
②社外役員の当社事業に関する理解向上の場の充実
既に取り組みは行っているが、戦略議論や稼ぐ力の向上に向けて更なる理解向上の場の充実を図る。

これらの課題に対し、議論した結果、以下の取組みを実施していきます。
①戦略議論の更なる充実
・取締役会付議基準の見直しによる個別議案の執行への委譲を通じた戦略議論の更なる充実。
・取締役会で議論すべき事項（中期経営計画（2026-2030年度）の進捗確認等）を含むロードマップの策定。
・事前説明、重要論点について集中的に討議する場等の更なる活用。
②社外役員の当社事業に関する理解向上の場の充実
・社外役員ミーティングや集中的に討議する場等の充実による、執行役員、部室長と社外役員の対話の機会の拡充。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役の就任時に、上場会社の取締役・監査役として期待される役割・責務・コンプライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施しております。
また、新たに当社の独立社外取締役、独立社外監査役に就任した者に対しては、当社の事業・財務・組織等を説明することとし、その役割・責務を果たすことができるよう環境の整備に努めております。
更に、当社は、各取締役、監査役による自己研鑽を奨励し、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を提供し、又は斡旋するとともに、その必要費用について広く支援を行うこととしています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】　
当社は、取締役会の承認の下、情報開示に関する基本方針を「情報開示規程」にて定めており、そのうち重要事項を「ディスクロージャーポリシー」として当社ウェブサイトに開示しております。
https://www.idemitsu.com/jp/ir/management/disclosure/index.html
株主との建設的な対話を行うため、ＩＲに関する部署及び担当者を指定しております。詳細は、当報告書「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」　２「ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、2023～2025年度の前中期経営計画において、当初設定していたROE目標を期中に上方修正するとともに、最終年度の利益目標の引き上げ及び財務構成見直し・自己資本の適正化を目的とした1,000億円の追加自己株式取得を実施いたしました。
2026年５月12日公表の新中期経営計画においては、前中期経営計画に引続き総還元性向50％以上を継続しながら、より安定した株主還元を実現するために、年間配当単価36円を下限とした累進配当を導入することを決定いたしました。また、配当性向については、35％を目安とすることも併せて開示いたしました。新中期経営計画の目標であるROE13%の達成を通じてPBR1.0倍以上の安定的な達成を目指します。

【株主との対話の実施状況等】
当社はアナリスト、機関投資家をはじめとした市場との対話を年間400件以上実施しており、ＩＲ活動を通して得られた市場の意見は、定期的に経営陣にフィードバックされ、事業戦略の検討などに活用されています。経営陣は決算、中期経営計画説明会のほかESGに関するエンゲージメント、社外取締役との対話機会を提供するセミナーなど約120件に対応し、対話先はファンドマネージャーやESG担当、議決権行使担当と幅広い株主との接点を設けました。
決算公表後には事業環境や業績に関する対話を定期的に実施しているほか、証券会社主催のカンファレンスへの参加や海外ロードショーなどを通じてマネジメントによる国内外機関投資家との対話を実施しました。

また、毎年SRミーティングやESG面談などを実施しています。2025年４月に開催したESGトップセミナーは、当社マネジメントと２名の社外取締役が登壇しました。ESGトップセミナーでは事業構造改革の進捗や人的資本投資、ガバナンスなど幅広い分野において社外取締役の立場から見た課題などを市場に説明、対話する機会を提供しました。当社は引続き株主及び資本市場との対話を積極的に行い、その声を経営に反映し情報開示強化及び企業価値向上に取り組みます。
なお、株主との対話における主な対応者などの詳細につきましては、当報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」　２．「ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。

上記は、2026年３月31日現在の状況です。

2025年10月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社並びに共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2025年９月30日時点でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されていますが、当社としては、議決権行使基準日時点
における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称/住所/所有株式数（株）/発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
野村證券株式会社/東京都中央区日本橋一丁目13番１号/11,557,909/0.90
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー/1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom /△413,789/△0.03
野村アセットマネジメント株式会社/東京都江東区豊洲二丁目２番１号/59,308,215/4.60
合計/─/ 70,452,335/5.47

―――

(１）グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、グループ会社とともに国内外において事業を展開しております。当社グループ全体の中長期的な企業価値向上と持続的発展を目的として、2050年及び2030年ビジョンをグループで共有するとともに、事業運営について、各社の事業特性や外部環境を踏まえて、最適なグループ経営を行うべく必要に応じて検証と見直しを実施しています。

(２)上場子会社及び上場関連会社について
2026年６月30日時点において、当社には上場子会社及び上場関連会社はおりません。

当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しています。

監査役と会計監査人は、監査スケジュールの調整、監査結果の連絡、往査への同行など、相互に連携を保ち、効率的で効果的な監査を実施するように努めています。また、会計に関する様々な情報交換や監査活動上の不具合を相互に意見交換することにより、監査レベルの向上を図っています。
監査役と内部監査部門は、重点項目のすり合わせ、監査スケジュールの調整、監査結果の連絡など、相互に連携を保ち、効率的で効果的な監査を実施するように努めています。

該当事項はありません。

取締役の報酬は、役割に応じて毎月支給される基本報酬、業績に応じてその額が変動する変動報酬（短期業績に連動する賞与と業績連動型株式報酬）で構成しています。

―――

会社法、金融商品取引法、企業内容の開示に関する内閣府令等、関係法令の定めに従って開示を行っています。

（１）役員報酬の基本方針
当社の取締役及び上席以上の執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬については、（ア）グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績及び中長期に亘る企業価値向上に繋がるものとすること（イ）お客様をはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員等のステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。当社は、当該基本方針に基づき、当社の取締役等の個人別の報酬等に係る決定方針について決議しています。なお、取締役等の個人別の報酬等の内容の決定に際して、指名・報酬諮問委員会がその原案について、当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しています。

（２）報酬水準
取締役等の報酬水準については、中長期経営ビジョンの実現に資する優秀な人財の登用・確保及び適切なインセンティブ性の観点から、経営環境の変化や外部調査データ等を踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。

（３）報酬構成
当社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く。）及び上席以上の執行役員の報酬体系は、中長期経営ビジョンの実現に向け、
事業ポートフォリオの転換と資本効率性の強化、及び環境・社会・ガバナンスへの取り組みの発展により、更なる企業価値向上に繋がるものとします。具体的には、短期及び中長期の時間軸における業績連動性をそれぞれ重視し、中長期的な企業価値向上に向けた経営努力を適切に評価するために、①固定報酬、②業績連動賞与、③業績連動型株式報酬により構成することとします。標準支給時におけるそれぞれの報酬割合は、概ね、①50％：②25％：③25％となるように設定しています。なお、非常勤取締役及び社外取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。
固定報酬は、役割や職責に応じて定められた報酬額を月次で支給するものとします。
業績連動賞与は、当社の主要な財務指標（金融費用除く税前利益（以下「税前利益」という。）及び非財務指標（中期経営計画等で掲げた人的資本関連指標）並びに経営陣一人ひとりが自身の役割や職責をふまえて設定する取締役の「行動目標」（構造改革に向けた重要な戦略課題）、及び上席以上執行役員の「担当分野目標」のそれぞれにおける目標達成度に応じて、０％～200％の範囲で支給額が変動する設計としており、毎年６月に支給するものとします。
業績連動型株式報酬は、株主との価値共有と持続的な企業価値向上の観点から、中期経営計画（2026～2030年度）との連動を特に重視しており、具体的には、財務指標として、資本効率性に関連する各種指標（ROIC・ROE）、非財務指標として当社が掲げるマテリアリティに沿った各種指標（CO2削減、従業員の成長・やりがいの最大化の達成に向けた取り組みを評価する従業員エンゲージメント指標）のそれぞれの目標達成度に応じて０％～200％の範囲で変動する設計としています。

指標： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　業績連動賞与※　　業績連動型株式報酬
収益性指標（税前利益）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　40％［20％］　　　　　　　　　　―
資本効率性指標（ROIC・ROE)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　―　　 　　　　　　　　　　　40％
CO2削減　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　―　　 　　　　　　　　　　　20％
従業員エンゲージメント　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　　 20％
人的資本関連指標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20％［10％］　　　　　　　　　　―
行動目標（取締役）／担当分野目標（上席以上執行役員）　40％［70％］　　　　　　　　　　―
※業績連動賞与の［ ］内は上席執行役員のウェイト

（４）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
役員の報酬等については、2006年６月27日開催の第91回定時株主総会において、取締役については年額12億円以内、監査役については年額１億２千万円以内と定められており、当該決議時における取締役の員数は12名、監査役の員数は５名です。
2019年６月27日開催の第104回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠として、連続する３事業年度を取締役等に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の対象期間として設定する信託に対して、合計19億円（但し、2018年度から既に開始する信託については、2018年度から2021年度までの４事業年度を対象期間として合計23億円）を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議しており、当該決議時において本制度の対象となる取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く）の員数は６名、取締役を兼務しない執行役員の員数は31名です。
2022年６月23日開催の第107回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の対象となる期間と、当社の中期経営計画の対象となる期間を対応させることで、中期経営計画の目標達成に向けた動機づけを更に強めることを目的として、本制度を一部改定することを決議しており、当該決議時の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く）は５名、取締役を兼務しない執行役員は８名です。また、2023年６月22日開催の第108回定時株主総会において、中期経営計画等と取締役等の報酬の連動性を強めるよう、固定報酬比率を引き下げるとともに、業績連動報酬の指標を事業ポートフォリオの転換と資本効率性の強化、及びESGの取り組みに連動するよう制度改定を決議しており、当該決議時の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く）は５名、取締役を兼務しない執行役員は５名です。加えて、2026年６月24日開催の第111回定時株主総会において、取締役等の報酬における株式報酬を市場競争力のある水準とすることで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大に向けた取締役等の貢献意欲を高め、あわせて自社株式の保有を促進することにより株主の皆様との価値共有意識を一層高めるために、業績連動型株式報酬制度として設定する信託に対して、年額9.2億円に対象期間の年数を乗じた金額を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議しており、当該決議時の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く。）は６名、取締役を兼務しない執行役員は11名です。
取締役の個別の報酬等は、取締役会が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定し、監査役の個別の報酬等は、監査役の協議で決定しています。なお、2025年度は計９回の指名・報酬諮問委員会を開催しました。そのうち、報酬にかかわる審議は計８回行っており、内容は以下のとおりです。

開催日 主な報酬にかかわる審議事項

2025年４月15日 取締役の報酬案
2025年６月25日 役員報酬について、指名・報酬諮問委員会における審議スコープ
2025年７月15日 業績連動指標の目標値設定、取締役の行動目標
2025年９月９日 報酬体系改定に向けた方向性について（報酬水準のベンチマーク等）
2025年11月11日 報酬体系改定に向けた方向性について（報酬水準のベンチマーク等）
2025年12月16日 報酬体系改定に向けた方向性について（報酬水準のベンチマーク等）
2026年２月10日 報酬体系の見直しについて（新ベンチマーク水準）
2026年３月17日 報酬体系の見直しについて（社外取締役・社内外監査役の報酬水準）　

取締役会の開催前に、社外取締役及び監査役合同で又は個別に事前説明を行っています。また、社外監査役に対しては、常勤監査役及び専従の監査役会事務局が会社の情報を適宜提供しています。

顧問制度については2017年６月に見直し、顧問規程を改定し、相談役を廃止しました。社長経験者である顧問の委嘱業務、報酬については、独立社外取締役から構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会が委嘱を決定しています。

当社は、次のとおり、迅速且つ適正な意思決定、効率的な業務執行を行うとともに、経営の透明性・健全性を維持するため、諮問委員会を設置 し社外の第三者的意見を経営に反映させ、また一般株主保護のため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しています。

(1)業務執行・経営の監視の仕組み　
当社は、執行役員・執行理事を設置しています。執行役員・執行理事は取締役会又は社長により選任され、関係取締役と連携して業務を執行しています。取締役会は、原則として月に１回開催（当事業年度、15回開催）し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督にあたっています。取締役会には社内外の諮問委員からなる諮問委員会を設置し、取締役会の機能強化に努めています。
経営の監視の仕組みとしては、取締役会による監督、監査役監査、会計監査のほか、専属スタッフからなる各執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置し、「内部監査規程」に基づく内部監査及び「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づく内部統制評価を行っています。

(2)内部監査の状況
社長直属の内部監査室は、各執行部門が「内部統制及び自己管理に関する規程」に基づき行う自己管理の有効性や、リスクマネジメント・内部統制の推進状況を確認するため、独立的な立場で定期的に監査を行っています。監査結果は社長に報告し、監査結果及び社長指示を監査対象先責任者に送付します。監査役及び監査対象先の主管部署の長、管掌する執行役員等に対しては、監査結果及び社長指示を説明しています。改善点と助言・提案を受けた執行部門は、改善実行計画書を作成し、内部監査室長へ提出するとともに、改善を行います。また、必要に応じて関係部署にも監査結果を説明し、改善に向けた取り組みの支援などを働きかけています。　
常勤取締役、執行部門長へは「経営情報連絡会」、社外取締役・社外監査役へは「社外役員ミーティング」を通じて内部監査の年度振返り・次年度計画等を定期的に説明しています。

(3)財務報告に係る内部統制評価の状況　
内部監査室は、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、各執行部門が実施する内部統制の整備及び運用状況について、確認と評価を行っています。不備が検出された場合、各執行部門は改善計画を作成し、内部監査室は改善計画の実行を再評価しています。

(4)監査役監査の状況　
当社の監査役会は常勤監査役２名と社外監査役２名の４名で構成され、取締役会への出席、定時株主総会に提出する事業報告、計算書類及び連結計算書類の監査を実施するほか、日常的に取締役等の業務執行状況の監査を実施しています。また、取締役会における重要な意思決定プロセス及び業務執行の状況について適法性及び妥当性の観点から確認を行うとともに、必要に応じて意見交換を行っています。

各監査役の状況並びに監査役会への出席状況
役職名 氏名 出席状況
常勤監査役 児玉　秀文 15/15回
常勤監査役 北村　奈美 10/10回


社外監査役 市毛　由美子 15/15回
社外監査役　手塚　正彦　15/15回
児玉秀文氏は経理財務部門における会計・収益管理の経験、北村奈美氏は研究、新規事業推進、広報の経験、市毛由美子氏は弁護士として上場会社のガバナンスに精通し、情報・知財分野並びに女性活躍推進の知見を有しています。手塚正彦氏は公認会計士としての経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役会監査方針
監査役会では、以下の2025年度監査方針を決議し、取締役会をはじめとする社内に周知のうえ、監査活動を行いました。
①内部統制システムが有効に整備され機能していることを確認するとともに、取締役、執行役員、部室長、子会社・関連会社の代表者等に助言・提言を行うことを通じて、企業価値向上に資するガバナンスの一翼を担う。
②企業理念・ビジョンに沿って、事業計画を実現するために適切な経営がなされているかを確認する。事業ポートフォリオの転換を進めるために、攻めと守りの両方の変化領域を特に注視する。
③ 各部室・関係会社を訪問して行う監査活動（現地ヒアリング）においては、部室長・社長のみならず、現場の責任者やそこで働くみなさんの声を直接聞くことを意識し、職場の雰囲気や統制状態をより理解することに努める。内部監査室・会計監査人との三様監査連携に加えて、総務部や子会社・関連会社の監査役との連携を深め、情報収集力を高めることで監査の質の向上を目指す。

監査役会活動実績
項目 実施状況 概要
監査役会 15回/年 取締役会の前日、また必要に応じて開催し、監査方針及び重点監査項目に基づき、当社グループの経営課題やリスク認識について協議・検討を行いました。常勤監査役からの活動状況の報告や、関係部門からの情報提供を受け、経営環境の変化、事業構造改革の進捗、人的資本投資、安全・コンプライアンス・品質に関する課題等について情報共有を行いました。
また、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任・報酬等の同意、監査方針・計画、監査役会の監査報告等、法令に基づく重要事項について審議・決議を行いました。これらの議論を通じて把握した事項は、その後の個別監査活動の検討に際し参照しています。往査（現地ヒアリング）31件 以下内訳
６部室、関係会社25社*(うち海外20社)

社外監査役参加９件 監査役会は、重点監査項目を踏まえ、主要部室及び国内外の関係会社を対象に現地ヒアリングを実施しました。事業構造改革及びCNX関連等の案件については、各主管部門から取り組みの状況や外部環境の変化について説明を受け、現時点での検討状況及び今後予定される課題について把握しました。そのうえで外部環境の変化等を踏まえ状況変化に応じた柔軟な対応の必要性について意見交換を行いました。製造現場においては、安全・コンプライアンス・品質確保の取り組み状況や、設備老朽化、稼働率低下への対応状況について確認し、安全や法令遵守が最優先される体制が維持されているかについて注視しました。人的資本投資については、人材確保や育成の取り組み状況、現場における人材不足への対応状況等について経営層のみならず、現場責任者や社員の声を直接聴取することにより、実態把握に努めました。現地ヒアリングを通じて把握した事項については、関係役員等と共有し、経営における対応状況を継続的に確認しています。

代表取締役とのミーティング ４回/年(６、９、12、３月)
監査役会の監査方針及び重点監査項目を共有したうえで、当社を取り巻く経営環境、次期中期経営計画における重要なポイント及び事業構造改革の方向性について意見交換を行いました。更に人財戦略に関する基本的な考え方について説明を受け、監査役会としての問題意識を踏まえた意見交換も行いました。
役付執行役員・執行役員・部室長との面談（役付執行役員２名、執行役員２名、部室長11名）
重点監査項目に直接関係する分野を中心に、各責任者が担う業務の方針、戦略及び職務執行の状況について個別に確認を行いました。これら面談を通じて把握した事項は監査役会内で共有し今後の監査活動に反映しています。
このほか、関係会社へ派遣されている監査役12名を対象とするグループ監査役連絡会、及び国内外の関係会社63社へ非常勤監査役等を派遣している総務部経営コンサルティンググループとの連携等を行っています。

(5)会計監査の状況
当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツが行っており、継続監査期間は16年間です。当該監査法人は、監査品質、品質管理、総合的能力に鑑み、有効かつ効率的な監査業務を遂行できます。会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ所属の長塚　弦氏、伊藤　惣悟氏、川村 拓哉氏の３名です。また、会計監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士23名、その他81名となっています。上記監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、当社と上記監査法人との間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っています。

(6)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針　
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断したときは、会社法に基づき、会計監査人の解任又は不再任の手続きをとるものとします。

(7)各委員会の概要
(ア)指名・報酬諮問委員会
当社は指名・報酬に関わる機能の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。当委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に係る株主総会議案、役位付執行役員の選解任や役位、取締役の報酬、報酬制度の改定などについて答申します。

(イ)安全保安諮問委員会
製油所・事業所等の大規模災害防止のため、専門的知見から、より有効な安全・保安対策を実施すべく、取締役会の諮問機関として設置しているものです。安全・保安に関する経営課題の中からテーマを選択し、都度、社外有識者を含めた委員、諮問事項を主管する部署の担当ワーキンググループ及び事務局により構成する委員会を設置して、最新の知見や情報に基づき、具体的な対策等を提起しています。近年は激甚化する自然災害への取り組みをテーマとして、安全・保安管理の充実強化を図っています。

（ウ）アドバイザリーボード
経営諮問委員会に代わり2021年４月に設置しました。メンバーは社外取締役を含む社外有識者で構成し、社長の諮問機関とすることで、経営課題に対し社外取締役などからの提言機会を得ています。

（エ）財務報告に係る内部統制評価委員会
財務報告に係る内部統制に関する有効性の評価において、最終責任者である社長への答申を行うため、「財務報告に係る内部統制評価委員会」（以下「評価委員会」）を設置しています。評価委員会は、年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項等に関する審議・検討を目的とし、原則として年２回開催しています。

(オ)経営委員会及び各委員会
当社は、グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討の場として「経営委員会」と「リスク経営委員会」を設置しています。
「経営委員会」はグループ経営に関わる戦略を立案・検討するとともに、重要な業務執行の意思決定を円滑かつ適正に行うための審議機関であり、また「リスク経営委員会」はグループ経営に関わるリスクマネジメント方針の決定とモニタリングを行うための機関です。
「経営委員会」及び「リスク経営委員会」の委員長は社長が当たるものとし、その委員については、専門分野や管掌領域の多様性を重視した構成とすることで、部門横断的な課題やリスクについて、網羅的、かつ実効性のある議論を行う体制としています。

「経営委員会」及び「リスク経営委員会」の下部には、業務執行、及びリスクマネジメントの課題を、より実務的、かつ専門的な見地で審議を行うことを目的に、「リスク・コンプライアンス委員会」、「情報開示委員会」、「投融資委員会」、「デリバティブ委員会」、「プロキュアメント委員会」、「与信委員会」、「研究開発委員会」を設置しています。各委員会の概要は以下のとおりです。

・経営委員会
委員長：社長
委員：委員長が人事委員会の審議を経た上で任命する委員
開催：原則３回／月
役割：グループ全体並びに各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討、業務執行の審議

・リスク経営委員会
委員長：社長
委員：委員長が任命する委員
開催：原則２回／年
役割：グループ経営に関わるリスクマネジメント方針の決定とモニタリング

・リスク・コンプライアンス委員会
委員長：総務管掌役員
委員：関係部室長
開催：原則４回／年
役割：リスクマネジメント推進のための重要方針の審議、立案及びコンプライアンス懸念事例の対応や、
コンプライアンス推進活動計画、活動状況のモニタリング

・情報開示委員会
委員長：広報部長
委員：関係部室長
開催：必要に応じて開催
役割：制度開示情報等の開示の検討・決定

・投融資委員会
委員長：経営企画部長
委員：関係部室長
開催：必要に応じて開催
役割：投融資に係る事項の審議・上申及び投資基準等の策定

・デリバティブ委員会
委員長：総務部長
委員：関係部室長
開催：必要に応じて開催
役割：デリバティブ取引の審議、リスク管理状況の確認・報告

・プロキュアメント委員会
委員長：調達本部長
委員：関係部室長
開催：必要に応じて開催
役割：サービス・工事・資材等の見積・発注に係る事項の審議・検討

・与信委員会
委員長：総務部長
委員：関係部室長
開催：原則１回／月
役割：不良債権の回収対策等及び債権管理に関する基本方針の制定等

・研究開発委員会
委員長：知財・研究管掌役員
委員：関係部室長
開催：原則４回／年
役割：全社研究開発の方向性、戦略及び課題に関する事項の検討

（カ）社内における社長の諮問機関
・人事委員会
社長の諮問機関として、執行役員などの適材適所の配置と公平公正な評価の実現、決定プロセスの透明性強化を目的に設置しています。代表取締役社長、副社長、及び代表取締役社長が指名する役員で構成され、執行役員などの選解任・配置・評価や、経営委員会メンバーの選任などについて協議し、答申します。

（キ）DE&I推進委員会
当社は、多様な従業員が活き活きと働き、活躍できる環境を作り、新たな価値を共創するため、社長の諮問機関としてDE&I推進委員会を設置しています。DE&I推進委員会は取締役のほか、性別・職種など属性が異なる多様な役職者で構成し、アドバイザーとして社外取締役も参画しています。DE&I推進に関する課題の抽出と経営陣への提言、取締役会への定期的な報告、その他全社横断的な取り組みの企画・推進を行っています。
(8)環境、安全及び衛生に関する体制
当社は、環境マネジメント及び操業に伴う環境保全、安全・保安及び衛生の確保については「安全衛生環境基本要綱」を定めています。同基本要綱に基づき、当社及び当社グループの環境マネジメント、操業に伴う環境保全及び安全・保安及び衛生の確保に係る基本方針及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「安全環境本部」を設置しています。

(9)品質保証に関する体制
当社は、品質保証については「品質保証基本要綱」を定めています。この基本要綱に基づき、当社及び当社グループの品質保証に関する基本方針の制定及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「品質保証本部」を設置しています。

(10)指名、報酬決定①取締役候補者指名
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（２）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針」及び（３）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての手続」をご参照ください。
②取締役の報酬
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（６）「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。
③監査役候補者指名
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」３「監査役会・監査役」（３）「取締役会が監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」をご参照ください。
④監査役の報酬
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」３「監査役会・監査役」（６）「監査役の報酬」をご参照ください。

当社は、監査役会設置会社をベースに任意の指名・報酬諮問委員会を設置する機関設計としています。事業に精通した取締役及び、独立社外取締役の知見を活用することで、質の高い意思決定を行っております。監督と意思決定のバランスの取れた現体制が現時点では最適と判断しています。

内部統制システムの基本方針については、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で次のとおり決議しています。
更に、取締役会で、内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて確認を行い、実効性あるものとすべく見直しています。

(1)　当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要事項について決定するとともに、業務執行の監督にあたる。
イ．「コンプライアンス規程」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、通報窓口等に報告されたコンプライアンス懸念事例に対する適正な対応をモニターするとともに、当社及び子会社におけるコンプライアンス活動を推進する。
ウ．「コンプライアンス行動規範」の下、コンプライアンスに関わる具体的な行動指針等を定めた「コンプライアンスブック」を活用し、当社グループ全体に徹底する。また、当社グループ全体で、コンプライアンスに関する教育及び研修を継続的に実施する。
エ．社内・社外にコンプライアンス相談を受け付ける窓口を設置し、子会社を含めた国内外の従業員等が活用することにより、コンプライアンスに関する疑問点や問題点の解決の一助とするとともに、問題点の早期発見及び是正・抑止に繋げる。
オ．内部統制体制の構築及び全社のコンプライアンス活動を総括推進する総務部を活用し、管理部門間の連携強化と、内部統制の成熟度向上のための取り組みの強化を図る。
カ．内部監査室は、子会社を含め各執行部門における業務の適法性、社内規程に基づく業務執行の状況を確認するための監査を実施する。

(2)　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「回議書取扱規則」その他社内規程に基づき、保存、管理する。

(3)　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程等の体制
ア．環境変化とその影響を予測して対応を図るべく、社長を委員長とする「リスク経営委員会」を設置し、潜在的な経営リスクを含め議論する。
イ．「リスクマネジメント基本要綱」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、全社的かつ統合的なリスクマネジメントを推進する。主要なリスクについて、把握、評価及び対応状況を整理し、経営判断に適時反映させる体制を整備・運用する。また、当該枠組みを子会社に展開していく。
ウ．「危機発生時の対応規程」その他社内規程に基づき、当社又は子会社において万一重大な危機が発生した場合にも迅速、的確に連絡及び対応をする。
エ．各部室、関係会社は、「内部統制及び自己管理に関する規程」に基づき、業務上のリスクについて、支援ツール「自主点検WEBシステム（SELCHE）」を活用し、PDCAによる内部統制の維持・改善に取り組む。その活動状況をモニタリングしつつ、支援する体制を整備、運用する。
オ．内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各執行部門のリスク管理状況を確認するための監査を実施する。

(4)　財務報告に係る内部統制
ア．「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、財務報告に係る内部統制の適切な整備・運用を図る。
イ．前記ア．の規程に基づき、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置し、年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項、評価結果に関する事項等を審議・検討する。
ウ．内部監査室は、定期的に、内部統制の有効性の評価及び必要な改善内容の評価を実施する。

(5)　反社会的勢力との関係遮断
ア．暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求等をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
イ．万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し、「反社会的勢力への対応要領」に基づき、的確に対応する。

(6)　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．業務執行を効率的に行うため、執行役員を置く。
イ．「決裁権限規程」及び「業務執行規程」に基づき、取締役会、代表取締役及び取締役の役割と権限を明確にする。
ウ．「経営委員会規程」に基づき、グループ経営に関わる戦略を立案・検討し、業務執行の意思決定を円滑かつ適正に行うための審議機関として、社長を委員長とする「経営委員会」を設置する。メンバーは、委員長が人事委員会の審議を経た上で決定する。経営委員会は原則月に三度開催する。

(7)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．「関係会社規程」において、関係会社管理の責任を主管部室と定めるとともに、その果たすべき役割・機能についても明確化する。また、具体的な管理事項、決裁基準及び関係会社からの報告事項は管理基準別表に定める。主管部室及び関係会社はこれらに従い必要な決裁及び報告を実施する。
イ．「関係会社規程」に「関係会社との取引は原則として市場価格ベースとする」旨の基本方針を規定し、利益相反の防止を図る。
ウ．「関係会社規程」に関係会社取締役・監査役選定基準を規定し、当社の取締役は原則として関係会社の取締役に就任しないものとする。
エ．主要な関係会社においては常勤監査役を選任するか、非常勤監査役を少なくとも1名は、主管部室の役職者又はコーポレート部室から派遣することで、関係会社の内部統制に係る経営サポート及びモニター機能を強化する体制を構築する。　
オ．グループ標準のＩTインフラの活用により、業務の効率化を図る。
カ．関係部門の安全・環境・品質の基盤強化、関係部門の自律的PDCAサイクルの定着、環境変化を捉えた全社対応力の強化を安全環境本部、品質保証本部が中心となって推進する。

(8)　当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助すべき従業員として、監査役会事務局にスタッフを配置する。

(9)　前記(8)の従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア．監査役会事務局のスタッフは専任の職務とし、その人事異動・評価等の最終決定には監査役の同意を要することとする。
イ．「組織規程」に監査役会事務局の職務を規定する。

(10) 当社及び子会社の取締役及び従業員並びに子会社の監査役が当社の監査役（監査役会）に報告をするための体制等、当社の監査役への報告に関する体制
ア．取締役、執行役員及び部室長は、「業務執行規程」に基づき、所定の事項を監査役に報告する。
イ．内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、監査結果を監査役に報告する。
ウ．「リスク・コンプライアンス委員会」にオブザーバーとして常勤監査役の出席を求め、「コンプライアンス相談窓口」の相談・対応状況、コンプライアンスの懸念事項等を適宜共有する。
エ．取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実及び法令・定款に違反する重大な事実等が発生した場合又はこれらの事実等の報告を受けた場合には、速やかに監査役に報告する。また、子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(11)　前記(10)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ア．前記(10)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
イ．「コンプライアンス相談窓口」に相談したことにより、不利益な取扱いを受けることのない旨を「コンプライアンスブック」、「コンプライアンス相談窓口規則」にも記載するとともに、研修等により周知徹底する。

(12)　監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任等、監査役の役割・責務を果たすに当たって必要な費用は、当社が負担する。

(13)　その他当社の監査役（監査役会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．代表取締役は、監査役と原則として四半期に一度、定期的なミーティングを開催する。
イ．内部監査室は、内部監査スケジュールや往査等に関して、監査役及び会計監査人と緊密に調整、連携する。

（１）基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度に臨み、一切の関係を遮断することを方針としています。

（２）整備状況
(ア)上記の方針を、「コンプライアンスブック」に「遵守事項」として定め、全役員・従業員に周知徹底しています。
(イ) 反社会的勢力による不当要求に備えて、当社グループ全体として対応するため、「反社会的勢力への対応要領」を定め、社内体制を整備しています。
(ウ) 取引先については、取引開始の前に反社会的勢力でないことの確認を行った上で取引を開始することとし、原則として継続取引のある買掛先とは「反社会的勢力排除条項を定めた契約」を締結することとしています。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は次のとおりです。
（１）情報開示の方針
当社は、投資家が適切な投資判断を行う上で必要となる重要な会社情報を、金融商品取引法、会社法、証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則に従って、公正・適時・公平に開示を行っております。
また、これらの規則に該当しない場合でも、株主・投資家の皆様のご要望にお応えするよう、積極的かつ公平な情報開示に努めております。

（２）社内体制
（ア）当社では「情報開示規程」を制定し、当社及び関係会社における会社情報の把握・通知から開示にいたるまでの体制を定めています。
（イ）広報部長を情報開示責任者として、会社情報の開示全般に関する統括責任者と定めています。
また、情報開示責任者を委員長とする情報開示委員会を設置し、開示すべき情報の適正性や開示時期などについて検討・判断を行っています。また、情報開示委員会の運営を行う事務局を広報部に設置しています。
（ウ）決定事実及び発生事実については、主管部署から遅滞なく広報部又は財務部ＩＲ室に通知され、情報開示委員会の承認を受けた後で開示を行います。
なお、重大災害等のリスク発生時においては「危機発生時の対応規程」に定められた連絡系統に基づき情報の通知を受けます。
（エ）決算情報については、財務部が資料を作成し取締役会の承認を経て開示を行います。
（オ）対外的な情報開示は社長又は情報開示責任者及び必要に応じて財務部ＩＲ室長が行います。また、当社グループでは東京証券取引所への開示に加え、当社ホームページ並びに説明会などを通じ、株主・投資家の皆様に積極的に説明を行うよう、努めています。