当社は、当社グループ全体でコーポレートガバナンスの強化に取り組むことにより、経営の健全性と透明性を高め、経営基盤の強化、維持に資することを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たします。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。

【対象コード】
2021 年６月の改訂後のコードに基づき、プライム市場向けの内容を含めて記載しています。

【１－４ 政策保有株式】
１．政策保有株式に関する方針
（１）上場会社株式の保有方針
①　当社は、原則として上場会社の株式を保有しません。ただし、当社グループの重要な事業の一翼を担う会社の株式及び株式を保有することが当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した会社の株式については政策保有株式として保有します。
②　例外的に保有する政策保有株式については、当社の取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを具体的に精査し、保有の適否を定期的に検証するとともに、検証内容を開示します。
（２）政策保有株式の議決権行使
政策保有株式の議決権行使については、当該株式を保有する意義・目的を勘案の上、当社グループと発行会社双方の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かを基準として、議案ごとにその都度賛否を判断します。当社は、賛否の判断にあたり必要があると判断した場合には、発行会社から示された議案について説明を求めます。また、発行会社の経営環境等の悪化、重大な不祥事、ガバナンス上の懸念等が生じている場合には特に慎重な判断を行います。
（３）政策保有株主との関係
①　当社は、当社の株式を保有する政策保有株主（以下「政策保有株主」といいます。）から当該株式の売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げる行為を行いません。
②　当社は、政策保有株主との間においても、取引の経済合理性を十分に検証し、当社及び株主共同の利益を害するような取引を行いません。
２．検証の内容
当社は、2025年10月開催の取締役会において、例外的に保有する上場株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを具体的に精査した結果、継続保有することとしております。

【１－７ 関連当事者間の取引】
当社及び当社グループは、当社の役員又は当社の主要株主であるＥＮＥＯＳホールディングス株式会社及びその子会社（当社の子会社を除きます。）等との間で取引（以下「関連当事者取引」といいます。）を行う場合には、社内規則に基づき、当社の取締役会決議又は所定の決裁を取得する際に当該取引の合理性及び取引条件の妥当性について確認することとしています。関連当事者取引の実施について監視する体制として、取引実績を定期的に当社の取締役会に報告しているほか、監査等委員会監査及び内部監査において取引の合理性及び取引条件の妥当性について確認する体制を構築しています。
また、取締役会は、当社と取締役との間で利益相反取引が発生する場合、会社法の定めに則り適切に対応します。

【２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
１．多様性の確保についての考え方並びに多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針
当社の多様性の確保についての考え方並びに多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針は、サステナビリティウェブサイト「魅力ある職場の実現」をご参照ください。
(https://www.jx-nmm.com/sustainability/)

２．多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び2026年３月末時点等の状況
当社では、国内外の諸法令の定めに従い、高齢者雇用、障がい者雇用、女性の活躍推進及び外国人の雇用などに取り組むとともに、多様な人材が働きがいを感じながら個々の能力を最大限発揮できる環境の実現を進めています。
　＜女性の管理職への登用＞
　　当社では、2026年４月から2028年３月までに、女性基幹職（管理職相当）の人数を32名以上とすることを目指しています。2026年３月末現在、当社における女性基幹職は18名です。
＜外国人の管理職への登用＞
当社では、23名の外国籍社員が在籍しており、うち4名は基幹職（管理職相当）です。
　　なお、上記のほか、海外グループ会社における管理職のうち、日本国籍以外の社員は306名です。
＜キャリア採用者の管理職への登用＞
　　　当社では、942名のキャリア採用者が在籍しており、うち155名は基幹職（管理職相当）です。（いずれも2017年度以降にキャリア採用した社員数・管理職数）

なお、社員の採用や登用は、入社時期、国籍に関わらず本人の能力や適性に応じて実施することとしているため、外国人、キャリア採用者の管理職への登用に関する定量的な目標は定めておりません。

【２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を採用しています。従業員の資産形成を支援するため、運用機関・運用商品の選定や資産運用に当たっての金融知識等に関する教育や情報提供を、従業員に対して実施しています。
当社の前身会社の１つである株式会社日鉱マテリアルズに在籍していた社員が対象となっている確定給付企業年金制度（規約型）に関しては、経理・財務・人事等の専門的知見を有する者及び受益者側の代表者等から構成される資産運用委員会において、年金運用基本方針、基本運用資産構成の策定及び見直し並びに運用機関の評価及び見直しについて検討を行い、年金運用責任者を補佐しています。

【３－１ 情報開示の充実】
１．会社の目指すところや経営戦略、経営計画
　　当社は「2040年ＪＸ金属グループ長期ビジョン」及び「中長期の事業戦略および事業目標」を策
定し、これを当社ウェブサイトで公表しています。
（https://www.jx-nmm.com/company/vision/index.html）
２．コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　本報告書Ⅰ１．の「基本的な考え方」をご参照ください。
　　また、当社は、別紙のとおり、「ＪＸ金属グループ　コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しています。
３．取締役会が取締役及び経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書 Ⅱ.１.【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
４．取締役会が取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続
（１）取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選任方針
　　当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役候補者の指名においては、経営に対する実効性のある監督を行うことができる人材であるかという観点、経営陣幹部の選任においては、重要な業務執行について迅速かつ果敢な意思決定を行うことができる人材であるかという観点をそれぞれ重視しつつ、各人の保有する実績・経験・スキル・知識、能力及び資質等を総合的に考慮し適当と考えられ、かつ、心身ともに健康で高度なインテグリティを兼ね備えた人材を、当社の取締役候補者・経営陣幹部として指名・選任します。 特に、経営陣幹部の選任にあたっては、当社グループ及びその事業に関する深い理解及び専門的な知識・経験を重視します。
　　取締役候補者・経営陣幹部は、指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、取締役会決議により指名・選任します。
取締役候補者の指名にあたっては、当社のスキル・マトリックスを踏まえ、取締役会全体として備えるべき知識・経験・能力のバランスを考慮するとともに、多様かつ忌憚のない意見交換を促進し、もって取締役会の実効性の向上を図るべく、多様性と適正な員数とのバランスを考慮します。
（２）監査等委員である取締役候補者の指名方針
前方針に基づくと共に、取締役の職務の執行に対する監査・監督を担う役割期待に鑑み必要と考えられる実績・経験・スキル・知識、能力及び資質等（特に、財務・会計・法務に関する知識・経験を重視します）を備える人材を、監査等委員である取締役候補者として指名します。
監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、財務・会計に関する十分な知見を有する者が原則として1名以上含まれるよう、監査等委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮します。
（３）社外取締役候補者の指名方針
前二方針に基づくと共に、独立した客観的な立場から経営の監督を行うという役割期待に鑑み必要と考えられる実績・経験・スキル・知識、能力及び資質等を備える人材を、社外取締役候補者として指名します。
東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に策定した独立社外取締役の独立性判断基準に基づき、独立性に問題がないと判断した人材を、社外取締役候補者として指名します。
（４）経営陣幹部の解任方針
　　経営陣幹部において、当社選任方針に定める事項への不適合が生じた場合、法令・定款等に対する違反が生じた場合、その他職務の執行に著しい支障が生じた場合等には、その解任に関する事項について、指名・報酬諮問委員会において審議の上、取締役会にて決議します。
５．取締役会が取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選解任を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び経営陣幹部の個別の指名・選解任理由については、株主総会招集通知等にて開示してまいります。

【３－１③ サステナビリティについての取り組み等】
１．サステナビリティについての取組み
　　当社グループでは、「ＪＸ金属グループフィロソフィー」に基づき、2040年の在りたい姿を示した「ＪＸ金属グループ長期ビジョン」を掲げています。そのうえで、長期ビジョンの達成に向け優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）として、「ＪＸ金属グループ企業行動規範」に掲げる、地球環境の保全、社会との共存共栄、人権の尊重等を踏まえてマテリアリティを特定し、各種取組みを推進しています。
当社のサステナビリティについての取組みに関しては、「サステナビリティウェブサイト」をご参照ください。
(https://www.jx-nmm.com/sustainability/)

（※）2026年４月にマテリアリティの改定を行いました。詳細は以下プレスリリースをご参照ください。
https://www.jx-nmm.com/newsrelease/2026/20260428_1.html

２．人的資本への投資
　　当社の人的資本への投資の詳細については、サステナビリティウェブサイト「魅力ある職場の実現」をご参照ください。
３．知的財産への投資
当社の知的財産への投資の詳細については、サステナビリティウェブサイト「くらしを支える先端素材の提供」をご参照ください。

【４－１① 経営陣に対する委任の範囲及びその概要】
取締役会は、法令、定款及び社内規則に基づき、経営戦略・経営方針等の重要事項の意思決定を行い、その他の業務執行の決定については、社長や執行役員に委ねます。また、取締役会は、社長や執行役員の職務執行の状況を監督します。
　さらに、重要な業務執行の決定の一部については、取締役会における重要事項に対する議論の充実を図るとともに、業務執行の機動性・迅速性をより高めるべく、社長に委任します。

【４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社の独立社外取締役の独立性判断基準については、別紙「ＪＸ金属グループ　コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「独立社外取締役の独立性判断基準」をご参照ください。

【４－10① 任意の仕組みの活用】
１．指名・報酬諮問委員会の役割
当社の取締役の指名・報酬等に係る手続の客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、当社の取締役の人事案（選解任を含みます。）、当社の取締役・執行役員の報酬決定方針・報酬制度、当社の社長の後継者計画等を審議の上、取締役会に答申します。
２．指名・報酬諮問委員会の構成
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務めます。なお、指名・報酬諮問委員会には、監査等委員会が株主総会において監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、常勤監査等委員の出席を認めています。

【４－11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性、規模に関する考え方】
　取締役会は、活発で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性にも配慮し、メンバーを構成します。また、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任し、より透明性の高い経営を目指します。
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスについては、末尾の「取締役スキル・マトリックス」をご参照ください。

【４－11② 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
取締役の重要な兼職状況については、株主総会参考書類、事業報告及び有価証券報告書等を通じ、開示しております。
（https://www.jx-nmm.com/ir/library.html）
　
【４－11③ 取締役会の実効性評価】
当社の取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。
１．評価のプロセス
2026年１月に当社の全取締役11名を対象にアンケート（対象年度：2025年度）を、2026年２月には、アンケート結果を踏まえ、全取締役11名参加のもと、アンケートにて課題と認識された事項を中心にグループディスカッションを実施しました。アンケートの配布・回収、回答の集計、グループディスカッションのファシリテーション及びこれらの結果の分析を外部機関に委託し、当該外部機関による集計結果及び分析結果も踏まえ、2026年５月に当社取締役会は、取締役会の実効性について評価し、今後の対応方針を確認しました。なお、アンケートにおける主な評価項目は次のとおりです。
［評価項目］
①取締役会の役割・規模・構成
②取締役会の運営
③監査機関との連携
④社外取締役との関係
⑤株主・投資家との関係
⑥前回の課題への対応
２．評価結果の概要
当社の取締役会は、アンケートの各評価項目について概ね肯定的な評価が得られ、対象年度において、取締役会が適切な回数、頻度、出席率で実施されたこと、多様性を有するメンバーにより構成されていること、「ＪＸ金属グループフィロソフィー」の策定をはじめとする重要テーマについて、複数回の報告を重ねつつ活発な議論が行われたこと、社外取締役の会社理解の深化のために次の施策が適切に実施されていること、及び前年度の課題についても適切に対応し一定の改善が見られたことなどを確認した上で、取締役会における審議の結果、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価しました。
（社外取締役の会社理解の深化のための施策）
　・取締役会の重要議題（付議議案等）に関する社外取締役に対する事前説明
・社外取締役による国内外の当社グループ主要拠点の現地視察
・社外取締役を対象とする、当社事業に関する勉強会の実施
・取締役会以外の重要な会議体への社外取締役の参加
一方で、中長期的な企業価値拡大に向けた議論の一層の充実、取締役会運営の高度化等を引き続き主な課題として認識しており、今後改善に向けた具体的な取組みを検討し、継続的に実施することで、取締役会の更なる実効性向上を図ります。

【４－14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対してその役割や責務を果たす上で必要になる研修を受ける機会を提供します。また、当社は、社外取締役に対して就任時に当社事業に関する基本的事項を説明するとともに、就任後も、当社グループの拠点の視察などを通じて、当社グループへの理解を深めるための機会を提供します。

【５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との間で、当社グループの中長期的な企業価値向上に繋がる対話を積極的に行うこととし、次の対応を行います。
（１）株主との対話全般につき当社の社長が統括し、IR担当部署が社内の各部門と連携・協力し、株主との対話を促進します。
（２）実質株主調査を行い、当社の社長をはじめとする経営陣幹部による国内外の機関投資家訪問を行うなどして、対話を図ります。
（３）機関投資家等を対象に、社長による決算や経営戦略に関する説明会を開催するほか、個人投資家に対しては、事業説明会を開催するとともに、当社ウェブサイトに株主からの問合せ窓口を設置します。
（４）株主との対話を通じて把握された株主の意見・要望は、適時・適切に取締役会及び経営陣に報告し、当社の経営に生かします。
（５）株主との対話に当たっては、法令及び社内規則に基づきインサイダー情報を適切に管理します。

【５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、原則すべての採算投融資案件について内部収益率（IRR）のハードルレートを設定し、投資判断を実施しています。また、四半期決算にあたってはROIC-WACCスプレッドを管理セグメント別に算出し、予算との乖離の状況を取締役会に報告しています。
具体的な「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、開示内容を検討しており、しかるべきタイミングで開示する予定です。

―――

当社グループでは、健全な取引を実施し少数株主の利益に十分配慮すべく、関連当事者との取引を行うにあたっては、関連当事者取引規則に基づく取引の統制を行っています。
具体的には、各取引について合理性及び取引条件の妥当性があることを検証しており、これらが担保される場合に限り取引を実施することとしています。特にＥＮＥＯＳホールディングス株式会社及びその子会社との取引について、金額的重要性が高いと判断される場合には実施にあたって合理性及び取引条件の妥当性を取締役会に諮ることとしています。また、検証された取引条件どおりに取引が実施されている旨、内部監査や監査等委員会監査により事後的に確認することとしています。

【少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示】
　その他の関係会社について
（１）ＥＮＥＯＳグループにおける当社の位置付けについて
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社（以下、「ＥＮＥＯＳＨＤ」といいます。）は、当社のその他の関係会社です。ＥＮＥＯＳＨＤの各事業はセグメントごとの棲み分けがなされており、本報告書提出日現在、当社グループが推進する金属事業の展開に影響を及ぼす競合等は生じておらず、ＥＮＥＯＳグループにおけるそのような意思決定の公表もありません。
また、当社グループは「2040年ＪＸ金属グループ長期ビジョン」に基づき半導体材料・情報通信材料のグローバルリーダーとして持続可能な社会の実現に貢献することを基本方針としており、ＥＮＥＯＳグループ内の他のセグメントと競合する事業を営むことは想定していません。
（２）当社の意思決定プロセスへのＥＮＥＯＳＨＤの関与について
当社グループの経営においては、事前にＥＮＥＯＳＨＤの承認又は協議を要する事項は定めていません。また、当社は取締役９名のうち６名の社外取締役を選任しており、うち５名が＜原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞に記載の独立性判断基準に照らして独立性を有しています。なお、監査等委員である取締役１名はＥＮＥＯＳＨＤの取締役を兼務していますが、当社は、ＥＮＥＯＳＨＤに所属する者を取締役として選任するにあたっては、対象者が当社の取締役に就任することが当社のガバナンス体制の強化に資するか検討の上、当該人事案について企業経営の健全性及び少数株主保護の観点から支障がないことを指名・報酬諮問委員会に諮問することとしています。以上を踏まえ、当社の経営における自由な意思決定がＥＮＥＯＳＨＤにより阻害される虞はないものと判断しています。
（３）任意の指名・報酬諮問委員会の活用方法や役割について
当社は委員の過半数が独立社外取締役で構成され、かつ独立社外取締役が議長を務める指名・報酬諮問委員会を設立・運営しています。同委員会は当社取締役会の諮問に基づき、当社の取締役の人事案（選解任を含みます。）及び社長の後継者計画並びに報酬決定方針及び報酬制度等、当社の取締役の選解任、役員報酬に関する重要事項を協議しています。
（４）ＥＮＥＯＳＨＤのグループ経営に関する考え方及び方針に関連した契約
当社は、ＥＮＥＯＳＨＤとの間に当社の経営事項に関して事業上の制約となる契約を締結していません。

（上場子会社及び上場関連会社について）
　当社唯一の上場子会社であった東邦チタニウム株式会社は、2026年４月24日開催の同社臨時株主総会において、当社と同社との株式交換契約締結に関する議案が可決されました。これにより、同社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2026年５月28日付で上場廃止となりました（なお、同社は2026年６月１日付で当社の完全子会社となりました。）。
　また、当社唯一の上場関連会社であった株式会社丸運は、センコーグループホールディングスによる同社株式の公開買付け（2026年１月26日から2026年３月５日まで）が成立し、また、2026年５月８日開催の同社臨時株主総会において、株式併合に関する議案が可決されました。これにより、同社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2026年６月４日付で上場廃止となりました（なお、同社は、本報告書提出日現在、センコーグループホールディングスの子会社となっており、当社の同社における議決権比率は、将来的に20％となる予定です）。
　したがって、本報告書提出日現在、当社は、上場子会社及び上場関連会社を有しておりません。また、現時点において、他の子会社又は関連会社が新規上場する計画はありません。

監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査等委員会事務部を設置し、専任の従業員４名を配置しています。

監査等委員会は、内部監査を担う監査部及び会計監査人との間で、監査計画、監査結果等について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、密接な連携を保っています。

取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、当社の取締役の人事案（選解任を含みます。）、当社の取締役・執行役員の報酬決定方針・報酬制度、当社の社長の後継者計画等を審議の上、取締役会に答申します。

独立役員の資格をみたす社外取締役を全て独立役員に指定しています。

本報告書Ⅱ.１．【取締役報酬関係】の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおり、当社は、監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）に対して短期業績連動報酬及び長期業績連動報酬（株式報酬）を導入しています。
短期業績連動報酬は、単年度の期間業績等に連動する報酬であり、業績達成度に応じて０％から200％の比率で変動し、業績目標を達成した場合に100％となるように設計します。最終的な報酬額は、役位別に定めた基準額に目標達成率を乗じることによって決定します。
　長期業績連動報酬（株式報酬）は、役位に応じた所定の数の株式が支給される固定部分と、一定期間の事業目標等の達成状況に連動して支給される株式数が変動する部分（業績連動部分）により構成され、業績連動部分は、目標の達成度に応じて0％から190％の比率で変動し、目標を達成した場合に100％となるように設計します。最終的な支給株式数は役位別に定められる基準ポイント数に目標達成率を乗じることによって決定します。

―――

有価証券報告書及び事業報告においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、監査等委員である社外取締役毎の総額を開示しています。また、有価証券報告書において、連結報酬等の総額が１億円以上である者について、連結報酬等の総額を個別に開示しています。
なお、2025年度に係る支給総額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬が476百万円（対象６名。内、社外取締役（２名）が27百万円）、監査等委員である取締役の報酬が91百万円（対象５名。内、社外取締役（４名）が58百万円）です。
※上記には、2026年３月期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名を含んでいます。

１．取締役及び執行役員の個人別の報酬等の構成
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たすことができるような報酬制度とするべく、業務執行を担う監査等委員でない取締役及び執行役員の個人別の報酬等は、経営計画の達成に対するインセンティブを高め、また、株主との価値共有をより一層強化するため、固定報酬、短期業績連動報酬及び長期業績連動報酬（株式報酬）により構成します。一方、監査等委員である取締役を含む業務執行を行わない取締役の報酬等は、業務執行の状況を監督し、また監査するというその職責を十全に果たせるよう、固定報酬のみにより構成します。

２．固定報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
固定報酬は、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位及び職責等を総合的に勘案して役位毎の年額を決定し、月割りで毎月支給するものとします。

３．短期業績連動報酬内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
短期業績連動報酬は、単年度の期間業績等（全社業績）に係る業績指標及び個人別に設定した業績目標に対する達成度（個人評価）に連動する報酬とし、当該事業年度の終了後に支給するものとします。全社業績に係る業績指標としては、連結営業利益及びNet Debt／EBITDA倍率を採用します。なお、代表取締役社長及び代表権の有無に関わらず取締役会長については、全社業績に最終責任を負う立場であることに鑑み、個人評価に連動する部分は設けないこととします。

４．長期業績連動報酬（株式報酬）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
長期業績連動報酬（株式報酬）は、固定部分と、一定期間の事業目標等の達成状況に連動する部分（業績連動部分）とで構成し、固定部分については事業年度終了後に、業績連動部分については、当該期間の終了後に支給します。業績連動部分に係る指標は、連結営業利益、ROE 及び株主総利回り（TSR）並びに非財務指標（職場の安全、従業員エンゲージメント及び外部機関によるサステナビリティの総合評価）を採用します。なお、支給対象となる株式は、支給後一定期間の譲渡を制限する譲渡制限付株式とします。

５．報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員について、報酬等の種類ごとの割合は、経営計画の達成に対するインセンティブを高め、また、株主との価値共有をより一層強化することを踏まえつつ、優秀な経営人材の確保の観点から競争力ある報酬構成とすることを基本方針としたうえで、取締役・執行役員の役位及び職責、他社の役員報酬の構成割合等を勘案し決定します。

６．取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員の短期業績連動報酬のうち、個人別に設定した業績目標に対する達成度（個人評価）に連動する部分については、当社グループ全体の経営状況及び各取締役及び各執行役員の業務執行状全体を熟知する代表取締役社長が行うことが適切であることから、代表取締役社長にその決定を委任します。代表取締役社長は、当該権限の行使を適切なものとするための措置として、指名・報酬諮問委員会にその決定内容を報告し、意見がある場合はこれを尊重します。

７．取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
監査等委員でない取締役及び執行役員の個人別の報酬等については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議に基づき役位に応じた具体的内容（代表取締役社長にその決定を委任する「個人評価」に関する部分を除きます。）を決定するものとします。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとします。

取締役会については、取締役会事務局が窓口となり資料の事前送付を行っています。取締役会付議事項をはじめとする重要議案の事前説明の機会も設定されており、議案の担当者が直接社外取締役への説明を行っています。
また、監査等委員会については、監査等委員会事務部が窓口となり情報収集等のサポートを行っています。

―――

当社は、取締役会の監督機能として監査等委員会を設置しているほか、指名及び報酬決定のための取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。また、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図る目的で執行役員制度及び経営会議を設定しています。

（取締役／取締役会）
a. 取締役の責務
取締役は、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、株主共同の利益のために、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。

b. 取締役会の役割
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、その他経営上の重要事項を審議するとともに、業務執行の状況の監督機能を担います。

c. 取締役会の構成
取締役会は、活発で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性にも配慮し、メンバーを構成します。また、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任し、より透明性の高い経営を目指します。
なお、本報告書提出日現在においては、監査等委員でない取締役４名（男性３名、女性１名）及び監査等委員である取締役５名（男性４名、女性１名）の９名で構成されています。また、取締役会内部の相互監督機能の一層の強化を図る目的で、独立社外取締役を５名（監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名）選任しています。

d. 取締役会の運営
取締役会は、定時取締役会に加えて、臨時取締役会を必要に応じ開催し、機動的な意思決定をなし得る体制を整えます。重要な業務執行の決定及び業務執行の状況の監督のために必要かつ十分な議論を可能とするため、取締役会の議題及び審議時間を適切に設定するとともに、議題表及び審議資料は、事前に取締役に提供します。
取締役会は原則月１回定例で開催し、2025年度においては、合計17回開催いたしました。

e. 取締役会及び取締役の情報入手等
取締役会における活発で建設的な議論・意見交換を実現するため、取締役会事務局は取締役及び取締役会に対する適切な支援を行います。また、取締役は、その役割及び責務を果たすために、必要があるときは会社に対して追加の情報提供を求めることができるものとします。

（監査等委員会）
a. 監査等委員会の役割
監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員である取締役以外の取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行の状況の監督を行います。また、各監査等委員は、経営の健全性の確保及び当社の企業価値の向上を図るため、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な拠点において業務及び財産の状況を調査します。

b. 監査等委員会の構成
監査等委員会は、その委員の過半数を、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員で構成します。また、監査等委員会には財務・会計・法務に関する知識を有する委員が含まれるものとします。
なお、本書提出日現在においては、４名の社外取締役を含む監査等委員である取締役５名（男性４名、女性１名）で監査等委員会を構成しています。

c. 監査等委員会の実効性の確保
監査等委員会の職務を補助する専担の組織を設置します。また、会計監査人や内部監査部門から監査計画及び各監査結果につき定期的に報告を受けるとともに、意見・情報の交換を行うなどの連携を図ります。この点、取締役である常勤監査等委員が経営会議や各種委員会等の重要な会議に出席し、財務報告や職務の執行状況の妥当性等を確認の上、監査の有効性を保つように努めています。監査等委員会は、原則として毎月１回開催されており、議長は、常勤監査等委員が務めています。

（指名・報酬諮問委員会）
a. 指名・報酬諮問委員会の役割
当社は、当社の取締役の指名・報酬等に係る手続の客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項を審議の上、取締役会に答申します。
・当社の取締役の人事案（選解任を含む。）
・当社の取締役・執行役員の報酬決定方針、報酬制度
・当社の社長の後継者計画
・その他、当社の取締役の選解任・役員報酬に関連する重要事項

b. 指名・報酬諮問委員会の構成
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務めます。なお、指名・報酬諮問委員会には、監査等委員会が株主総会において監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、常勤監査等委員の出席を認めています。
指名・報酬諮問委員会は、審議すべき事項が生じた際に開催され、2025年度においては合計４回開催いたしました。

（執行役員／経営会議）
当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置いています。また、社長の諮問機関として当社経営上の重要事項について協議を行うとともに、業務執行状況などに関する報告及び連絡を行うため、社長及び社長が指名した執行役員により構成された経営会議を設置しています。なお、常勤監査等委員は、経営会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができます。

（監査部による監査）
当社は、内部監査部門として他部門から独立した社長直轄の組織である監査部を設置し、内部監査を実施しています。内部監査はＪＸ金属グループ全体を対象とし、内部監査計画に基づく通常監査、年次監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしています。また、内部監査の結果については、当社社長への報告に加え、定期的に経営会議、監査等委員会及び取締役会に報告する仕組みを構築しています。

（会計監査人）
　当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任しています。継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名、及び監査業務に係る補助者構成は次のとおりです。
・継続監査期間
2003年３月期以降
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：中村　裕輔、稻吉　崇、脇野　守
業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計年度を超えて監査業務に関与していません。また、筆頭業務執行社員については、連続して５会計年度を超えて監査業務に関与していません。
・監査業務に係る補助者構成
　　公認会計士14名、その他46名

（責任限定契約）
当社は、会社法第427条第１項及び定款第22条の規定により、監査等委員である取締役５名及び監査等委員でない社外取締役２名の計７名の非業務執行取締役との間で、非業務執行取締役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しており、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第１項に定める額（当該非業務執行取締役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とすることとしています。

当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、監査役設置会社と比較して、取締役会の監督機能が強化されるものと判断し、監査等委員会設置会社を採用しています。また、取締役の指名・報酬等に係る手続の客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
さらに、迅速な意思決定及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。

当社は、以下の基本方針に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、運用するとともに、その継続的な改善に努めるものとする。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）「ＪＸ金属グループ　コンプライアンス基本規則」その他コンプライアンスに係る規則・プログラムを制定・運用するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する状況報告を受け、諸施策の策定等を行う。また、法令・定款遵守状況の定期的な点検、コンプライアンス教育、内部監査組織である監査部による法令・定款遵守状況の監査等を実施する。
（２）内部通報制度を整備・運用し、法令違反行為の早期発見及び是正を図ることとし、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関連規則に明記する。
（３）取締役会において、法令、定款及び「取締役会規則」その他の規則等に基づき、その決定の適法性・妥当性及び監督の実効性の確保を図るべく、監査等委員及び社外取締役も加わった審議を行い、取締役会の決議事項とされた重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
（４）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。
（５）反社会的勢力との関係を遮断するため「ＪＸ金属グループ　反社会的勢力対応基本規則」を制定し、これに基づく体制整備・運用を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る重要な決裁、議事録等の文書その他の情報について、法令及び規則に従い、作成、保存及び管理を行うとともに、必要に応じて実施状況の検証、規則の見直し等を行う。
（２）「ＪＸ金属グループ　情報セキュリティ基本方針」を制定し、これに基づく情報セキュリティ強化のための施策を実施する。
３．損失の危険の管理に関する規則その他の体制
（１）取締役会及び経営会議に多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針及び撤退検討基準を明確にすることとし、投資等の実行後は、継続的なモニタリング及びフォローアップを行う。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。
（２）ＪＸ金属グループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクにつき、リスクの把握、リスク対応計画の策定・実施、関連規則の整備・運用、緊急時体制の整備・運用等を実施する。そのうち、全社横断的に対応すべき重要リスクについては、当社の経営会議において選定、対応計画の承認及びそれらのモニタリングを実施する。
（３）各部門の組織目的の達成を阻害するリスクに対応するための内部統制を推進するため、必要な体制及び規則を整備・運用する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）業務執行の機動性を向上させるため、「取締役会規則」において取締役会の決議事項を明確にし、また、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の一部を社長に委任するとともに、「職務権限表」その他組織・権限に関する社内規則において各組織及び職位別の決裁事項及び決裁権限を定める。
（２）執行役員制度を採用するとともに、社長の諮問機関として執行役員により構成される経営会議を設置する。
（３）経営の効率性を確保すべく、取締役会及び経営会議において、長期ビジョン、中期経営計画、予算等に基づく経営計画の進捗管理等を通じ、経営実態を把握し、諸施策を策定する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）ＪＸ金属グループ総体としての効率的経営、経営資源の最適配分等を通じ企業価値の向上を図るため、事業運営に関する各部門及びグループ各社の自主性を尊重しつつ、長期ビジョン、中期経営計画を始めとするＪＸ金属グループの経営方針・経営計画について、グループ経営会議等を通じ、その意識統一、徹底を図るとともに、当社がグループ会社の予算、事業計画等を承認し、実施状況のモニタリングを実施する。
（２）「取締役会規則」及び「職務権限表」において、グループ各社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議、決裁又は報告する案件を定め、運用する。
（３）ＪＸ金属グループ全体のコンプライアンス体制の充実・強化を図るべく、「ＪＸ金属グループ　コンプライアンス基本規則」その他グループ全体に適用されるコンプライアンスに係る規則やプログラムを制定し、グループ各社に対してそれらの遵守を求めるとともに、コンプライアンス委員会において、グループ会社のコンプライアンスに関しても状況報告を受け、諸施策の策定等を行う。また、グループ会社の役員・使用人も利用可能な内部通報制度を整備・運用するとともに、グループ会社に定期的な法令・定款遵守状況の点検等の実施を求め、その結果の報告を受けてモニタリングを実施する。
（４）当社の監査部は、グループ会社の内部監査組織と十分な情報交換を行いつつ、グループ会社における業務の適正を確保するための監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに、社長指示事項をフィードバックする。
６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会の職務を補助する機関として監査等委員会事務部を設置し、監査等委員会と協議の上、十分な使用人を配置する。
（２）監査等委員会事務部の使用人の独立性及び当該使用人への指示の実効性を確保するため、当該使用人の職務に対し監査等委員でない取締役の指揮命令は及ばないこととし、その配置・人事処遇は、監査等委員会との事前の協議を経て、これを決定する。
（３）監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。
（４）常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、ＪＸ金属グループの経営状況を把握し得る体制を整えるとともに、監査等委員会の求める事項について当社及びグループ会社の取締役及び使用人が適切に報告し、また監査等委員会の求める往査に応じる。
（５）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が、法令・定款違反又はそのおそれが生じたときに、予め定めた基準に基づいて、速やかに監査等委員会に報告する。
（６）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないようにする。
（７）当社の社長その他の経営陣は、監査等委員と随時会合をもち、当社及びグループ各社の経営課題等について意見交換を行う。
（８）当社の監査部は、監査等委員会と緊密な連携を保つよう努める。
（９）監査等委員の職務の執行に係る費用又は債務については、会社法第３９９条の２第４項の規定により、監査等委員の請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、「ＪＸ金属グループ　企業行動規範」において反社会的勢力には毅然として対応することを方針として掲げています。また、「ＪＸ金属グループ　反社会的勢力対応基本規則」に基づき、反社会的勢力との関係を遮断するための組織的な対応を整備しています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制整備にあたっては、当社法務部を総括部署としています。当社法務部は、反社会的勢力からの不当要求、役員及び従業員への脅迫など緊急事態が発生した場合には、「ＪＸ金属グループ　反社会的勢力対応細則」などの対応マニュアルに則り事務局としてこれに対応することとしています。また、当社法務部は、対応措置が反社会勢力対応細則に基づき適正に実施されていることを確認するため、取引先に対するスクリーニング調査の実施状況や反社暴排条項の締結状況について定期的に監査を行っています。
警察、弁護士などの外部専門機関との緊密な連絡・協力体制の構築・整備も進めており、反社会的勢力に関して収集した情報を必要に応じて社内各部室に提供しています。

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