当社は、効果的・効率的な経営を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えるため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し健全な経営を実践し揺るぎない信頼を確立するために、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(1)当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主、消費者、取引先、従業員等をとりまくより広範囲な社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な相互信頼の構築と維持に取り組んでまいります。

(2)当社は、企業経営における内部環境、外部環境に潜むリスクの発見及びその対応に重点を置き、また、全役員及び全社員一人一人の倫理観の醸成が企業経営の基盤であるとの認識の下、健全に事業を運営する企業文化・企業風土を構築してまいります。

(3)当社は、多様な視点や価値観などの違いを認める多様性、個々の異なる状況やニーズに合わせたサポートを提供し同じ機会を提供する公平性、そして個々の違いを尊重し、能力、経験、価値観などを認め活かす包括性を重視した企業文化の醸成に努めてまいります。

(4)当社は、サステナビリティを巡る課題の重要性を認識し、サステナビリティ基本方針を定め課題解決に向けた取り組みに努めてまいります。

【補充原則 1-2(4)】議決権電子行使プラットフォームの利用等
当社は、株主構成に占める機関投資家・海外投資家（親会社を除く）の比率が相対的に低いことから、現時点では、議決権電子行使プラットフォームの利用は、実施コスト等を勘案し導入しておりません。今後につきましては、海外投資家等の比率推移に応じた検討課題としております。

【補充原則 4-10(1)】任意の独立した諮問委員会の設置
当社は、会社の規模を勘案し、指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。取締役の指名・報酬につきましては、取締役会で指名した人事総務部長および監査等委員会委員長の２名により審議・検討を行い、その結果を社長に諮問しております。当該諮問結果は社長より取締役会に上程され、社外取締役３名を含む全取締役により検証・審議を行う体制としております。このように、社外取締役が指名・報酬プロセスに関与・助言することで、公正性・透明性・客観性および説明責任の確保に努めております。

【原則 1-4】政策保有株式
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、または協業ビジネス展開の円滑化及び強化の観点から、中長期的に企業価値の向上に資すると判断される場合、政策保有株式を取得し保有することができるものとします。有価証券報告書に記載の保有銘柄１社は、営業上の取引関係の維持強化を保有目的としており、当社の中長期的な企業価値向上に資するか否かの観点から、毎期、保有の合理性について検証を行っております。議決権行使については、株主価値を毀損しないよう、議決権行使基準に準拠して行うこととしております。なお、投資を目的とした新たな銘柄の株式の保有は考えておりません。

【原則 1-7】関連当事者間の取引
当社は、関連当事者間取引について、取締役の利益相反取引に該当する場合には、会社法の規定に基づき、取締役会における承認および事後の報告を行う体制を整備しております。また、会社法および金融商品取引法等の関連法令ならびに証券取引所が定める規則に従い、適切に開示を行っております。さらに、役員に対しては、毎期、関連当事者間取引の有無を確認するためのアンケートを実施しております。利益相反取引に該当しない関連当事者間取引につきましては、取引の目的や選定プロセス等について、財務経理部において検証を行い、必要に応じて取締役会へ報告することとしております。
bpグループ会社との取引については、一般的な取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とし、ロイヤリティにつきましては、世界的なブランド力および技術力に対する対価として、一般的な市場でのレンジを参考に価格交渉を行ったうえで決定しております。その他の取引についても、第三者との通常の取引と著しく相違しないことに留意し、合理的な判断に基づき、公正かつ適切に取引条件を決定しております。

【補充原則 2-4(1)】企業の中核人材における多様性の確保
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保について、性別、年齢、国籍にとらわれることなく人材の登用を行うことを基本としております。中核人材を含め、すべての社員が活躍できるよう、様々な視点や価値観などの違いを認める多様性、個々の異なる状況やニーズに応じたサポートを行い同じ機会を提供する公平性、ならびに個々の違いを尊重し、能力、経験、価値観等を認め活かす包括性を重視した企業文化の醸成に努めております。
女性および中途採用者の管理職への登用等につきましては、当社の人員規模が小さいことを踏まえ、当面は、現行のサステナビリティ目標との整合性を踏まえつつ、段階的な水準の引き上げを目指して取り組んでまいります。
また、社内環境整備方針を定め、多様なメンバーが価値観を共有しながら一体となって変革を推進し、継続的に成果を創出できる組織の構築を目指しております。社員が組織の中で自らの考えを安心して発言できる環境づくりや、会社業績に応じた業績報酬制度の導入、ならびに働きやすい職場環境の整備を通じて、社員一人ひとりが高いモチベーションをもって活躍できる環境づくりに取り組んでおります。

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付企業年金制度を設けております。当社の企業年金の規模等を勘案し、専門性を持つ人材の登用・配置は行っておりませんが、人事総務部および財務経理部を中心に、運用受託機関の選任を行うとともに、運用受託機関からの報告内容の確認や定期的なモニタリングを実施することで、アセットオーナーとしての機能を適切に発揮できるよう取り組んでおります。

【原則3-1】情報開示の充実
(1) 当社の目指すところ（経営理念）や経営戦略、経営計画につきましては、当社ウェブサイト上の「企業情報」「経営方針」「中期経営計画」において開示しております。
（URL：https://www.bp.com/ja_jp/bp-castrol-japan/home/who-we-are/management-policy.html）
(2) 当社は、長期的な信頼と企業価値の向上を実現していくためには、強固なコーポレート・ガバナンスの構築が不可欠であると考え、コーポレートガバナンスに関する基本方針を制定しております。
当該基本方針は、当社ウェブサイト上の「企業情報」「経営方針」「コーポレート・ガバナンス」において開示しております。
（URL：https://www.bp.com/ja_jp/bp-castrol-japan/home/who-we-are/management-policy/corporate-governance.html）
(3) 取締役の報酬等につきましては、取締役会において報酬の仕組みおよび水準について審議を行い、報酬決定プロセスの透明性、ならびに会社業績や世間水準等を勘案したうえで、役員報酬体系を決定しております。役員報酬の決定方針および手続きについては、定時株主総会招集ご通知に掲載しております。
(4) 取締役候補者の選任方針および手続き、ならびに取締役候補者の選任理由につきましては、定時株主総会招集ご通知に掲載しております。
定時株主総会招集ご通知は、当社ウェブサイト上の「企業情報」「IR情報」「株主総会」に掲載しております。
（URL：https://www.bp.com/ja_jp/bp-castrol-japan/home/who-we-are/ir_info/generalmeetingofshareholders.html）

【補充原則 3-1(3)】サステナビリティを巡る課題への取り組み
当社は、bpグループの一員としてサステナビリティ・フレームワークを掲げており、持続可能で豊かな社会の実現に貢献するため、SDGsで示された社会課題の解決に向けて取り組むことは、新たな事業機会の創出や事業成長にもつながるとの考えでおります。
人的資本への投資につきましては、「未来は自分達で創る」とした強い決意の下、積極的に協業する組織としての更なる活性化を図るとともに、人材育成および能力開発にも注力して取り組んでまいります。
知的財産への投資につきましては、bpグループが有するカストロールブランドを、自動車用潤滑油という枠を超えて、幅広い消費者、顧客、取引先により一層浸透させるべく取り組んでまいります。また、当社の事業活動に即した営業活動や実務を通じて培った経験や知識の蓄積・確保を図るとともに、業務の効率化への活用にも取り組んでまいります。
当社のサステナビリティに関する考え方および取り組みにつきましては、有価証券報告書の【サステナビリティに関する考え方及び取組】をご参照ください。
有価証券報告書は、当社ウェブサイト上の「ニュース」「レポート」「有価証券報告書」に掲載しております。
（URL：https://www.bp.com/ja_jp/bp-castrol-japan/home/news/reports/ircalendar.html）

【補充原則 4-1(1)】経営陣に対する委任の範囲の概要
取締役会は、法令および定款で定められた事項を決議するほか、経営に影響を及ぼすと判断する重要事項については、取締役会規則に定め、決議を行うこととしております。また、必要が生じた場合には、重要な業務の執行を各取締役に委任することを職務権限規程に定めており、意思決定の迅速化を図るとともに、効率的な業務運営を可能とする体制としております。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、社外取締役の独立性の判断基準を設け、株主総会招集通知およびコーポレートガバナンスに関する基本方針等において開示しております。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法および東京証券取引所が定める独立性基準に加え、独立性、企業経営に関する経験および専門性等を考慮した当社独自の基準を満たす候補者を選定することとしております。
株主総会招集ご通知は、当社ウェブサイト上の「企業情報」「IR情報」「株主総会」に掲載しております。
（URL：https://www.bp.com/ja_jp/bp-castrol-japan/home/who-we-are/ir_info/generalmeetingofshareholders.html）
コーポレートガバナンスに関する基本方針は、当社ウェブサイト上の「企業情報」「経営方針」「コーポレート・ガバナンス」に掲載しております。
（URL：https://www.bp.com/ja_jp/bp-castrol-japan/home/who-we-are/management-policy/corporate-governance.html）

【補充原則4-11(1)】取締役会の全体としてのバランス、多様性
当社は定款において、取締役の員数を８名以内、監査等委員の員数を５名以内と定めております。また、ジェンダー、国際性、職歴、年齢の面を含む多様性が必要であるとの認識のもと、取締役会において全体としてのバランスと多様性の確保に努めております。現在の取締役会は、業務に精通した取締役３名（うち女性１名）と、豊富な経験と知見を備えた監査等委員（社外取締役）３名（うち女性２名）で構成しております。
取締役につきましては、当社の経営ビジョンの実現に貢献することができる自動車用潤滑油ビジネスに関する豊富な知識・経験を有するとともに、業務全般を把握し活動できる調整力および判断力を備え、質の高い業務執行を実行できる者で構成しております。また、監査等委員につきましては、高度な専門性を有し、幅広い視点から経営に対する助言および監督を行うことが期待できる者で構成しております。各取締役および監査等委員の有する専門的知識や経験をまとめたスキルマトリクスは、当該報告書の最終頁に記載しております。

【補充原則4-11(2)】役員の兼任状況
取締役の兼任状況につきましては、取締役１名が、bpグループ100％出資の日本法人におけるガバナンス体制を管掌するため、兼任しております。また、社外取締役（監査等委員である取締役）は、他社の社外取締役等を兼任しておりますが、当社として、兼任社数はいずれも合理的な範囲にあり、当社の取締役・監査等委員としての役割および責務を適切に果たしているものと考えております。なお、各取締役および監査等委員の兼任状況につきましては、株主総会招集ご通知および有価証券報告書等を通じて、毎年開示を行っております。

【補充原則4-11(3)】取締役会全体の実効性評価
当社は、取締役会の有効性および各取締役の役割・責務の遂行状況について、全取締役を対象としたアンケート調査による自己評価を毎年実施し、その結果を踏まえて取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。当該アンケート調査の結果、取締役会は全体として高い評価を得ており、運用面および議論の内容の双方において、概ね適切に機能していることを確認しました。具体的には、取締役の構成、資料の内容、議案の範囲、社外取締役が自由に発言できる環境などの運用面に加え、経営戦略の方向性や少数株主・ステークホルダーの利益を踏まえた議論の内容においても、取締役会の実効性は確保されていると評価しております。一方、前事業年度に課題として認識していた事項については改善が進んだものの、さらなる向上を図る観点から、引き続き対応が求められる事項として、以下の点が挙げられました。
　・取締役会資料の事前配布及び検討時間
　・取締役及び監査等委員に対する継続的なトレーニング機会の提供
また、取締役会の実効性を一層高める観点から、今後の検討・拡充が望まれる事項として、以下の点について指摘がありました。
　・企業の永続性を見据えた後継者育成計画
　・ステークホルダーとの対話を通じて得られた意見や課題の経営陣及び取締役会へのフィードバック
当社は、これらの指摘を踏まえ、取締役会の実効性向上に向けた取組を継続し、最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築および維持に引き続き取り組んでまいります。
　　
【補充原則4-14(2)】取締役の研修等の方針
当社は、当社取締役（監査等委員含む）に就任する際には、その役割・職責機能を果たすために必要な知識習得の機会を設けております。就任後においても、必要に応じ外部の専門家による研修会を実施し、必要な知識の習得や研鑽に努めております。また、監査等委員は、監査役協会主催の研修会等に必要に応じて参加できるようにしております。加えて、当社は取締役がその役割及び機能を果たすために必要とする法令順守、経済情勢、業界動向、コーポレート・ガバナンス、及び会計財務その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役の職務執行を支援してまいります。社外取締役を迎える際は、その役割・職責を果たして頂くために、当社の経営戦略、経営計画、事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、その就任後適時に、各所管部署または担当役員等から説明を受け理解を形成しております。一方で、実効性評価結果を踏まえ、研修機会の充実に取り組んでまいります。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話を促進する体制整備・取り組みに関する方針を以下としております。

(1)株主等との建設的な対話を重視し、IR担当部門を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努め、合理的な範囲で社外取締役を含む取締役、経営陣幹部が対話に臨むこととし、当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとします。
(2)IR担当部門が中心となり、財務経理部等の関連部署と連携しながら株主との建設的な対話を補助しています。
(3)定期的な決算説明会等は実施しておりませんが、個別の電話取材や訪問等には、IR担当が対応しております。
(4)IR活動にて把握された意見・懸念等は、内容に応じてその詳細を取締役会に報告しております。
(5)内部情報及び内部者取引管理規程に従い、法令違反が生じないようインサイダー情報の漏洩防止、適切な情報管理に努めております。

当社は、現中期経営計画（2022年度から2026年度）に基づき、2026年度までにROE15％以上を達成することを目標に、資本コストを意識した経営を推進しております。これにより、資本効率の向上を図り、競争力および持続的な成長を強化することで、株主価値の向上を目指しております。当事業年度においては、取締役会において中期経営計画の進捗状況を確認しており、当該中期経営計画に基づく取組みを継続しております。資本コストおよび株価を意識した経営に関する考え方や具体的な取組みの内容については、中期経営計画において開示しております。
中期経営計画は、当社ウェブサイト上の「企業情報」「経営方針」「中期経営計画」に掲載しております。
（URL：https://www.bp.com/ja_jp/bp-castrol-japan/home/who-we-are/management-policy/medium-term-management-plan.html）

当社の親会社はビーピー・ピーエルシーであり、同社は2025年12月末時点において、その子会社であるカストロール・リミテッド及びカストロール・リミテッドの子会社であるティー・ジェイ株式会社を通じて、当社の株式を間接的に14,896千株（株式所有比率64.8％、議決権所有比率64.9％）保有する筆頭株主です。
ビーピー・ピーエルシーは、石油・天然ガスの開発に加え、風力発電やバイオ燃料など再生可能エネルギーの供給などエネルギー事業全般、カストロール・リミテッドは潤滑油事業全般を全世界で展開しております。
当社は、bpグループの事業領域の中で潤滑油事業のセグメントに属し、日本の自動車用潤滑油市場においてbpグループのブランド製品の販売を一手に引き受けております。
そのため、ビーピー・ピーエルシーとbpブランド製品の商標に関する「Lubricant Intellectual Property License Agreement」を、カストロール・リミテッドとCastrol及びbpブランド製品の商標・製造・販売に関する「Lubricant Intellectual Property and Technology License Agreement（ライセンス契約)」を締結しており、カストロール・リミテッドに対して契約に定めたロイヤリティを支払っております。
この他、当社はビーピー・ピーエルシーのグループ会社との間で、企業倫理、健康・安全等に関するノウハウ提供及び資金管理・人事管理・能力開発ツールなどを含む業務支援サービスを主軸とした包括的サービス契約（Global Services Agreement）、及びITサポートに関するサービス契約（Global Digital Services Agreement）を締結しており、契約に定めた業務委託料を支払っております。

(1)当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項
一般的な取引条件と同様の適切な条件による取引を基本とし、ロイヤリティについては、世界的なブランド力と技術力への対価として一般的な市場でのレンジを参考に価格交渉のうえ、その他の取引については取引条件が第三者との通常の取引と著しく相違しないことに留意し、合理的な判断に基づき、公正かつ適切に決定しております。
(2)当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由
当社は、親会社からの独立性確保の観点を踏まえ、社外取締役からも適切な意見を得ながら、支配株主との取引に関する東京証券取引所が定めるルールに準拠した上で、当社独自の経営思想のもと取締役会における多面的な議論を経て当社及び少数株主の利益を害さないよう決定しております。
事業運営に関しましては、日本の自動車用潤滑油市場においてbpグループのブランド商品の販売を一手に引き受け、当社独自に策定した経営方針や事業計画に基づき、独立した上場企業として経営及び事業を行っております。

bpグループ会社との取引については、有価証券報告書の【関連当事者情報】をご参照ください。
有価証券報告書は、当社ウェブサイト上「ニュース」「レポート」「有価証券報告書」に掲載しております。
（URL： https://www.bp.com/ja_jp/bp-castrol-japan/home/news/reports/ircalendar.html ）

(１) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員または監査等委員会から、その職務を補助すべき使用人を置くことについて要請があった場合には、代表取締役社長は当該要請について監査等委員と意見を交換のうえ、必要に応じて「専任」または「兼任」により、その任に当たる使用人を指名するものとします。

(２) 監査等委員を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査等委員または監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員の指揮命令下に置くものとし、当該使用人が当該職務に従事する期間における人事考課については、監査等委員が行うものとします。
(b)当該使用人が他の業務を兼務する場合には、兼任業務を所管する取締役または部門長は、当該使用人の人事考課または異動に関して、あらかじめ監査等委員と意見を交換し、その同意を得るものとします。

監査等委員会は、内部監査部門が策定する内部監査計画及びその実施結果について確認するとともに、必要に応じて業務執行取締役及び部門長に対し、追加的な確認を行っております。また、監査等委員会委員長は、内部監査部門と連携し、被監査部門における業務執行の適法性及び妥当性、ならびに内部統制の実効性について監査を行うとともに、内部監査そのものの有効性についても確認しております。さらに、内部監査部門が定期的に実施する社内規則の順守状況や業務プロセスに関する監査、業務の有効性及び効率性に関する監査結果、ならびにそれらを通じた改善状況について報告を受け、相互に情報交換及び意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。
監査等委員会と会計監査人は、相互に監査計画、重点監査項目及び事業・監査リスクについて認識を共有するとともに、監査またはレビュー終了時等に定期的な面談を実施し、監査環境を含む当社固有の課題について情報共有を行っております。また、会計監査人からの会計上及び内部統制上の報告を受け、必要に応じて情報交換及び意見交換を行うことにより、監査の実効性の確保に努めております。

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当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績賞与、配当連動報酬及び親会社のビーピー・ピーエルシー株式報酬により構成されております。なお、2019年５月27日付で日本公認会計士協会から会計制度委員会研究報告第15号「インセンティブ報酬の会計処理に関する研究報告」が公表されたことに伴い、2019年より親会社からのビーピー・ピーエルシー株式報酬を当社の取締役の報酬体系に組み入れております。

配当連動報酬（2021年12月期の変動報酬より適用）は、当期配当金を、当年度を含む過去３年間の配当金の平均で割った係数及び職位に応じて定めたターゲット（12％を上限とする）係数を基本報酬に乗じて算定します。

親会社のビーピー・ピーエルシー株式報酬は、親会社の選定基準に基づき、ｂｐグループへの貢献が認められた当社の取締役に対して、親会社の支給基準に基づきビーピー・ピーエルシー株式による報酬が支払われます。当社における評価への関与はありません。

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報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(1) 固定報酬の個人別の報酬額及び業績賞与の決定に関する運用方針
取締役の固定報酬は、取締役の役割等に応じた基本報酬と代表権や役付きなど責任に応じた責任加算給で構成しております。基本給与は、報酬テーブルに基づき決定した個人別の報酬を、役員報酬の算定ガイドラインに基づき個人業績、マーケットデータ、報酬等のコンパレシオ等に応じて前年度基本報酬を一定の範囲で増減させます。責任加算給は、責任別に定められた加算率で基本報酬に加算します。業績賞与は、個人業績及びグループの業績を鑑み、bpグループのガイドラインにより決定します。

(2) 配当連動報酬の算定方法に関する方針
配当連動報酬は、当期配当金を、当年度を含む過去３年間の配当金の平均で割った係数及び職位に応じて定めたターゲット（12％を上限とする）係数を基本報酬に乗じて算定します。

(3) 親会社のビーピー・ピーエルシー株式報酬
親会社の選定基準に基づき、bpグループへの貢献が認められた当社の取締役に対して、親会社の支給基準に基づきビーピー・ピーエルシー株式による報酬が支払われます。当社における評価への関与はありません。

(4) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定プロセス
個人別の取締役報酬については、人事総務部長、監査等委員会委員長で固定報酬、業績賞与、その他報酬決定に特別に考慮するべき事項、当年度配当連動報酬係数を審議し、個人別取締役報酬金額を代表取締役社長に諮問します。独立社外取締役３名で構成する監査等委員会は、代表取締役社長に諮問する内容を人事総務部長から説明を受け、株主目線など客観的な視点から諮問金額を審議検討し、取締役会に検討結果を報告します。
なお、親会社からのビーピー・ピーエルシー株式報酬は、2019年５月27日付で日本公認会計士協会から会計制度委員会研究報告第15号「インセンティブ報酬の会計処理に関する研究報告」が公表されたことに伴い、取締役の報酬体系に組み入れております。

情報伝達は、事務局、担当部門長あるいは代表取締役社長から電子メール、電話あるいは直接口頭にて情報伝達が行われております。また、定期的な取締役会の開催日は年初に計画され、随時の取締役会は定款に定める召集方法により召集され、必要に応じて事前の説明（資料の配布等）がなされております。

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(1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

（a） 取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）の６名で構成されており、社外取締役比率は50％であります。取締役会の議長は、代表取締役社長である平川雅規が務めております。
取締役会は、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の監督をはじめとする経営全般の監督を担っております。併せて、経営の公正性及び透明性を確保するとともに、法令及び定款に定められた重要事項の決議を行っております。また、取締役会規則に基づき付議事項の審議及び重要な報告を行うなど、当社の企業価値向上に資する意思決定を行っております。
監査等委員である取締役は、監査等委員としての立場から能動的かつ積極的に権限を行使し、取締役会において、または取締役に対し適宜意見具申を行っております。

（b） 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されており、監査等委員会の委員長は粟井佐知子が務めております。監査等委員会は、定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行の監査等を行っております。その役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、監査の実施及び意見形成を行っております。
監査等委員会委員長（社外取締役）は、経営会議その他の重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べる体制としています。また、内部統制システムを活用した監査等委員会監査を実施するとともに、内部監査に同席し内部監査結果の報告を受けております。さらに、必要に応じて当社の業務執行取締役及び部門長に対して報告を求めることができる体制としております。

（c） 経営会議
経営会議は、全取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各部門長で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。原則として毎月１回開催し、監査等委員会委員長（社外取締役）がオブザーバーとして出席するとともに、必要に応じて他２名の監査等委員（社外取締役）も出席する体制としております。
当会議は、経営戦略の立案及び進捗の確認、規定や人事、リスクマネジメントに関する事項などについて、立案・審議及び報告を行っております。また、当会議で協議した内容のうち、法令及び当社取締役会規則で定められた決議事項及び報告事項などの重要事項については、取締役会へ上程し審議または報告を行っております。

（d） 事業継続計画委員会
事業継続計画委員会は、社長または社長が任命する者を委員長とし、経営会議メンバー及び委員長が指名する者で構成されております。当委員会では、事業上のリスクを分析し、地震などの災害や緊急時において、事業をどのように継続するかについて検討し、事業継続計画を策定しております。また、委員会と緊急対策本部などが連携し、シナリオに沿った訓練を定期的に実施する体制を整えております。
委員会内には、専門分野ごとにリスク管理チーム、Ethics & Complianceチーム、HSSE、情報保護チームを設置しております。

(e) サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、サステナビリティ課題に関わるサプライチェーン、マーケティング、人事、財務経理、HSSEの各部門の責任者を中心に構成しております。本委員会では、サステナビリティに関する基本方針の策定、重要課題（マテリアリティ）の特定、重要課題に関する取組みの進捗管理を行い、適宜、経営会議及び取締役会へ報告する体制としております。

（f） HRフォーラム(人事委員会)
HRフォーラム（人事委員会）は、人事総務部長を議長とし、取締役等を構成員とする人事に関する協議機関として運営しております。本委員会では、取締役及び監査等委員以外の重要な人事に関する方針の策定や、人事全般の仕組みに関する審議及びレビューを行う体制としております。

（g）内部監査
内部監査担当者は、内部監査計画を策定し、定期的に業務監査を実施しております。監査においては、法令及び社内規則の順守状況、業務プロセスの有効性及び効率性、財務報告の信頼性並びに情報セキュリティ等を評価しております。監査結果については、関係部門に対し是正事項を提示のうえ指導を行い、フォローアップにより改善状況を確認しております。また、監査結果を監査等委員会に対し適時報告するとともに、取締役会に報告しております。

当社は、企業価値の向上を実現するため、意思決定の迅速性を重視した取締役会の業務執行体制を採用しております。具体的には、各業務執行取締役がそれぞれの担当専門分野において執行責任を担う少数の体制とすることで、機動的かつ効率的な経営判断を可能としております。また、取締役会及び取締役の監視体制としては、3名の独立社外取締役である監査等委員が、株主の負託を受けた独立の機関として、適法性、社会性及び妥当性の観点から監査を行っております。これに加え、法令、行動規範、環境（社会・労働）、事業リスク、サステナビリティ等の社会・環境課題を含む当社の経営課題について、委員会活動等を通じたモニタリング体制を構築・運用しております。
このような体制により、業務執行取締役の職務執行の有効性及び監査等委員による監査の実効性が確保されていると考えております。現状の企業統治体制は、当社の企業規模及び経営環境を踏まえたうえで、有効かつ最適な体制であると判断しております。

（１） 内部統制に関する基本方針

a．基本フレームワーク
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に依拠し、その充実に向けて内部統制システムを構築しております。当社の内部統制システムのフレームワークは以下のとおりとし、当該フレームワークに準拠して内部統制システムを継続的に運用し、経営の効率性とのバランスにおいてその有効性を常時維持するための施策を講じます。

ⅰ)ステークホルダーからのフィードバックシステム
　・経営の監視と株価、ブランドや商品への反応、健全な取引及び経営管理システムの運用
ⅱ)企業内部のチェックシステム
　・役員・社員の高度な倫理観の醸成システム
　・モニタリング制度及びリスクマネジメント

b．ステークホルダーからのフィードバック体制の構築
当社が経営の基盤と考えているステークホルダーからのチェックという側面では、株主との関係においては経営の監視と株価から、消費者との関係においてはブランドや商品への反応から、また、取引先との関係においては健全な取引の継続から、そして、社員との関係においては経営管理システム（人事制度、行動規範等）の運用から、各々のステークホルダーのフィードバックが得られると考えております。
ステークホルダーを対象とした各種調査の実施やフィードバック窓口等の設置により、ステークホルダーからのフィードバックシステムを機能させるものとします。

ｃ．役員・社員の高度な倫理観の醸成
当社は、「bp行動規範」及び「HSSE基準」を制定しています。信頼される企業であるためには、倫理基準を設定し、日々の言動の中でそれを実践する必要があります。適切な企業行動こそが信頼を築き、関係する全ての人に有益な結果をもたらすからです。また、Health（健康）、Safety（安全）、Security（セキュリティ）、Environment（環境）の各分野で、無事故、無災害、環境への無害を目指した考えに基づき、社会的責任を認識し事業を営む地域社会の安全とセキュリティを守ることに取り組みます。「bp行動規範」及び「HSSE基準」は、そうしたあるべき姿を求め責任を表明したものです。企業が行動に責任を持つことは、ビジネスの維持に不可欠な要素であり、発展の力ともなります。「bp行動規範」及び「HSSE基準」は、当社にとっての価値、倫理原則に基づいており、内部統制システムの基盤として位置付けるべきものと考えており、また、事業推進活動の基盤として、「bp行動規範」及び「HSSE基準」の浸透に努めております。

d．モニタリング制度及びリスクマネジメント
当社は、内部監査制度や予算統制制度、リスク調査などのモニタリング制度及びモニタリング基準としての各種規程、マニュアル類を整備しております。今後の事業環境、経営環境の変化にも対応できるよう効率かつ有効性の高いモニタリング制度の運用を目指しております。
また、専門チームを設け、リスク発生の未然防止及びリスク管理に取り組む体制を整備しております。そこでは、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングし、結果は担当取締役及び監査等委員へ随時報告を行っています。また、安全で法令に準拠した信頼性の高い業務の遂行を最優先に考え、法令・規則の順守や情報共有の徹底を図り、それらの定期的な検証やプロセスの見直しを通じてリスク発生の未然防止・リスク管理の徹底を推し進めております。

e．効率的な制度
当社は、少数精鋭での効率的な経営を目指しており、また、当社の親会社であるビーピー・ピーエルシーは英国及び米国の株式市場に上場していることから、国際基準に合致した内部統制システムを運用しており、この国際基準レベルにあるbpグループの内部統制システムを有効的に活用し、少人数で効率的な制度の構築・運用を図っております。

（２） 内部統制体制の整備に関する基本方針

① 監査等委員会の職務の執行のため必要な事項（会社法第399条の13第１項第１号ロ）

a．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（会社法施行規則第110条の4第1項第1号）
　監査等委員または監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を要求された場合には、代表取締役は要求について意見を交換し、必要に応じて「専任」または「兼任」でその任に当たる使用人を指名します。

b．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（会社法施行規則第110条の4第1項第2号）
(a) 監査等委員または監査等委員会の職務の補助者として選任された使用人は、監査等委員の指揮命令下に置き、その職務に携わる期間の人事考課に関しては監査等委員が行うものとします。
(b) 当該使用人が、他の業務を兼務する場合には、兼任業務担当の取締役または部門長は、当該使用人の人事考課・異動に関しては、監査等委員と意見を交換しその同意を得るものとします。
　
c．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の4第1項第3号）
　監査等委員または監査等委員会を補助する職務に当たる使用人の任命・評価・異動等については、監査等委員会の同意を得た上で決定します。

d．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（会社法施行規則第110条の4第1項第4号）
(a) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当該事実を監査等委員会に報告します。
(b) 監査等委員は、社内の全ての会議に出席することができ、全ての資料を閲覧することができます。また、その際に監査等委員から報告依頼等がなされた場合には、担当取締役・部門長・社員は監査等委員の要求に協力しなければなりません。
(c) 内部統制の諸体制についてのモニタリング結果及び会計監査人、東京証券取引所、関係官公庁からの依頼事項及びそれに対する回答・提出書類について、担当者は監査等委員に報告します。
　
e．監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第1項第5号）
　当社は、監査等委員へ報告を行った役職員に対し、当該報告を理由として不利な取り扱いをすることを禁止します。
　
f．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第110条の4第1項第6号）
　当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の請求を行った時は、当該費用の前払い又は債務を適正に処理します。

g．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第1項第7号）
(a) 監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、当社経営状況の推移を理解し、重要な意思決定過程を監視するとともに、必要に応じて意見を表明します。
(b) 監査等委員は、必要に応じて代表取締役、取締役または部門長と意見交換をします。
(c) 監査等委員は、内部監査担当、リスク管理チームの事務局と連携し、必要に応じて監査・調査活動を要求します。
(d) 監査等委員は、会計監査人と定期的に意見・情報の交換をするとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。
(e) 取締役及び部門長は、監査等委員の役割について全社員に伝達し、監査等委員からの依頼事項に協力するように指示・指導します。
　
② 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備（会社法第399条の13第１項第１号ハ）

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項第１号ハ）
(a) 役員を含む全社員の行動基準である「bp行動規範」を再確認する作業を繰り返す仕組みを設けるとともに、定期的にその順守状況を全社的にチェックします。
(b) 取締役会、監査等委員会、経営会議、その他の重要な会議体は夫々規則に則り開催し、議事録は法令及び社内規則に則り作成・保管し、権限を持つ者はいつでも閲覧できるようにします。
(c) 取締役会は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針及び必要な社内規則を整備し、定期的にその有効性及び実効性を点検します。
(d) 取締役会は、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適時適切に情報を収集します。
(e) 「bpオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保します。
(f) 取締役の職務執行状況及び監督は、監査等委員会監査の実施基準に基づき監査等委員が監査します。
　
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の4第2項第１号）
(a) 全社の文書管理責任者を人事総務部長とし、責任者は文書管理規程を整備し、随時その有効性をチェックします。
(b) 文書は、法令で作成・保管が義務づけられているもの、会社の重要な意思決定及び重要な業務遂行に関するもの等適切な区分の下、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で、適正に保存・管理されます。
(c) 取締役または監査等委員その他の権限を有するものからの要請があった場合、速やかに適切な文書を閲覧できる状態にしておくものとします。
(d) 法令及び東京証券取引所の適時開示規則に従い、必要な情報の適切な開示を実行するため、必要かつ十分な範囲における速やかな情報の伝達機能を確保します。
　
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の4第2項第2号）
(a) 人事総務部が、リスク管理チームの事務局機能を担い、全社のリスク管理活動を体系化してリスク管理規程を定めます。同規程は、損失の危険をもたらす業務執行に係るリスクを、総合的に認識・評価し、適切な対処を行うために運用され、リスク管理の対象となるリスクの分類及び分類された各リスクへの個別対処、リスクが顕在化した場合の適切な対応を可能とする体制を整備するものです。
(b) 同規程により、事業活動に伴うリスク及び偶発的に発生する可能性があるリスクに対する社員の意識高揚を図る体制を構築します。事業継続計画委員会に編成した専門チームもリスク管理の重要な活動として位置づけます。
(c) 同規程は、リスク認識・評価の主体、個別リスクの対処法（受容、軽減、回避）の決定の主体を明確にします。
(d) リスク管理チームは、運用状況の定期的なモニタリング体制を構築し、その結果を事務局が取りまとめ取締役会及び監査等委員会へ報告するものとします。
　
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第2項第3号）
(a) 取締役会は、経営の基本計画・事業戦略・法令で定められた事項その他経営の根幹に係る事項を決定し、取締役の職務執行その他会社の業務執行状況を監督します。
(b) 職務権限規程により、取締役・部門長及びその部下の責任と権限を明確に規定し、当該責任と権限に準拠して業務を執行します。
(c) 事業計画と目標管理制度の整合性を図り、目標達成度チェック体制を実働させ、全社的に目標に向かって邁進する体制を構築します。
(d) 定期的に経営会議を開催し、各部門の目標に対する進捗状況を相互にチェックするとともに、問題点については必要な検討を行い各部門に助言します。
(e) 職務執行に必要かつ十分な情報・データが入手できるように、常に万全な情報システムの稼動体制を確保します。
(f) 職務執行に必要な社内外の専門家（bpグループ内の専門スタッフ、財務スペシャリスト、弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、証券アナリスト等）の支援が得られる体制を整備します。
　
e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第2項第4号）
(a) 取締役及び部門長は、会社の行動規範を自ら理解し順守するとともに、日常の活動を通して、その普及・浸透を図ります。
(b) 人事部門は、新規採用社員へ行動規範の導入教育を行うとともに、毎期末に全社員に対し順守状況の確認を行い、その結果を人事総務部長に報告します。
(c) Ethics & Complianceチームは、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適宜適切な情報収集を行い、「すべき事、すべきでない事」等その変更内容を全社員に周知徹底します。
(d) 「bpオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保します。
　
f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第110条の4第2項第5号）
(a) 当社は、主体的に内部統制体制を構築します。但し、親会社であるbpグループが採用している国際基準レベルにある内部統制体制を効果的に活用し、常に国際基準に準じた水準を維持します。
(b) bpグループに属する企業との取引については、取引基本契約（あるいは、業務請負契約等）を締結し、市場の状況に照らし合わせて適正な取引状況を維持します。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社では、社員が取るべき行動・態度を明確に示したものとして「bp行動規範」を策定しております。反社会的勢力などと一切関係をもたないこともこの規範のひとつであり、順守することは社員の義務です。また、新規取引先、株主等についてもその観点から確認を行うなど、公共機関、各種協議会との間で、情報収集・交換ができる体制を構築し、社会のルールに則り、反社会的勢力の排除に寄与することを当社の基本方針としております。
　
ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、行動規範を制定し、反社会的勢力排除のための体制及び活動をコンプライアンス管理規程に定めています。説明会などの社員教育を実施するとともに、新規取引開始に当たっての反社会的勢力の排除のための運用ルールを明確化しています。
　また、当社は「特殊暴力防止対策協議会」の会員として活動しています。同協議会は、「警察当局」、「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」及び「弁護士会」との連携も深く、定例会の他、各種セミナーの開催、ビデオ等の教育資料の配布、非日常的なアプローチへの有効的なコンサルテーションを提供しており、当社にとっても重要な情報源、ノウハウの取得、非常時の支援を得られる源になっています。同協議会主催の研修会等へ参加することにより、反社会的勢力と特殊暴力の現状と対策について、情報を収集し関係部門で共有しています。

　当社の社内体制の整備状況に関しては、次のとおりとします。
(a) 対応統括部門及び不当要求防止責任者の設置状況
対応統括部門：人事総務部（リスク管理チーム事務局）
不当要求防止責任者：人事総務部長
(b) 外部専門機関との連携状況
当社は、顧問弁護士、特殊暴力防止対策協議会、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター等の外部の専門機関と連携しています。
(c) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、「特殊暴力防止対策協議会」の会員として、定例会の他、各種セミナー等に出席し、また、配付されるビデオ等の教育資料を入手する等、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に注力します。また、反社会的勢力との取引排除のため、取引先等が反社会的勢力に関与しているかどうかを確認する体制を構築しています。
(d) 研修活動の実施状況
対応統括部門の社員は、定期的に外部専門機関の開催する定例会や各種セミナー等に出席し、社内の教育者として活動します。社内の他部門への研修や情報提供も、管理職研修・新人研修等において、あるいはカスタマー・サポート等関連部門へ必要に応じて、適宜適切に実施します。

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（１）内部情報管理体制及びインサイダー取引防止策

当社グループでは、全役職員が順守する企業行動規範である「bp行動規範」を制定し、全員に配布しておりますが、そのなかでインサイダー取引に関する項目を設け、以下の方針を掲げています。
「bpは世界中で公正でオープンな証券(債券または株式)市場を支持することを決意します。この約束を保証するため、bpの従業員は、bpとすべてのbp関係会社、または公開市場で取引されているすべての他の会社の株、またはその他の証券の「内部情報」に基づく取引をすることが禁じられています。」また、「bp行動規範」では内部情報、重要事実に関して解説するとともに、役職員が「絶対にしてはならないこと」「注意すべきこと」を明示しております。更に、「内部情報及び内部者取引管理規程」により社内ルールを厳格に運用しております。

（ａ）重要事実の情報漏洩防止について
当社では、「内部情報及び内部者取引管理規程」に基づき、重要事実に該当すると想定される事態が発生した場合、担当役員もしくは部門長から速やかに適時開示責任者に報告するような体制をとっております。適時開示責任者は、重要事実の報告があった場合、代表取締役その他必要と認める者に限定し業務等に関する重要事実に該当するか否かを協議します。適時開示責任者は、業務等に関する重要事実に該当すると判断された情報については、それ以降情報開示責任者の一元管理の下、関係各部門及びグループ会社への情報漏洩防止指示を行い、適切な時期及び方法にて、当該情報の公表を行うこととしております。

（ｂ）インサイダー取引防止について
当社では、「内部情報及び内部者取引管理規程」」に基づき、内部者取引の未然防止を図るため、役職員がその職務に関して取得した内部情報の管理、役職員の株式等の売買等の規制及び役職員の服務に際し順守すべき事項を定めております。具体的には下記に示すような施策を講じることにより、インサイダーの取引防止に努める所存です。

（ア）役職員に対し、取締役会や経営会議を通じて内部情報及び内部者取引管理規程の説明を行うとともに、業務等に関する重要事実についても周知徹底を図ってまいります。なお人事総務部を相談窓口としております。
（イ）人事総務部で、期末及び中間期末の株主名簿をチェックし、役職員及び同家族の株主の移動状況を把握することとしております。
（ウ）役職員が株式を売買する場合には、事前に「株式売買の確認」を人事総務部に打診し、事前に代表取締役の承認を得ることを原則にしております。もし、代表取締役が物理的に不在の場合は、適時開示責任者が代行いたします。

（２）適時開示体制の整備及び運用状況

（ａ）適時開示方針
当社グループは、企業行動規範である「bp行動規範」のなかで、「正確で完全なデータ、記録、報告、及び会計処理」という項目を設け、以下のような情報開示方針を確立しております。財務に関するものであるかどうかにかかわらず、情報を正確に、かつ客観的に記録して報告することは、以下のことのために必要不可欠であると考えております。
・当社の信頼性と評価
・当社の法律上及び規制上の義務を果たすこと
・株主その他の外部利害関係者に対する当社の責任を果たすこと
・自社の経営意思決定と行動のために情報を提供し、支援すること
また、財務経理部門に限らず全従業員に対して「常に従うべきこと」「絶対にしてはならないこと」を従業員が従うべき基本的ルールとして定め、正確で完全なデータ、記録、報告が可能な体制としております。

（ｂ）適時開示責任者及び担当部門
適時開示責任者は、担当取締役とし、担当部門については、人事総務部が主管部門となり財務経理部とで連携した体制を整備しております。
主な役割分担としては、財務状態及び経営成績は財務経理部にて、業界動向を踏まえた事業の状況や今後の経営戦略、資本政策や人事異動を含めた適時開示については人事総務部が担当をしております。
また人事総務部及び財務経理部は日常的に監査法人とも円滑なコミュニケーションをはかっておりますが、特に各四半期決算及び期末決算時には適切な会計処理に基づいた適時開示について協議、決定をしております。

（ｃ）開示情報の管理体制投資家・市場参加者に対して会社情報を適時適切に開示してゆくため、適時開示を担当する人事総務部及び財務経理部は、当社の取締役会及び各事業部門、管理部門との連携体制を整備しております。

（ア）取締役会との連携におきましては人事総務部が取締役会の事務局を務めており、適時開示に該当する事項については取締役会の議題として上程し、決議結果を迅速に開示できる体制となっております。
また発生事実については取締役をはじめ関係者で緊急連絡網を敷いており、重要事実発生後、迅速に緊急連絡網にて情報共有を図り、対策を協議し、開示を行うこととしております。
（イ）各事業部門、管理部門との連携においては、経営会議、部門会議、営業会議等定期的な会議を通じて、部門長・マネジャーから事業の進捗状況の報告を受け、人事総務部及び財務経理部が開示事項に該当する可能性がある事実を把握できる体制を整備するなど、特に発生事実に関する情報についてもタイムリーに開示できるよう備えております。
（ウ）適時開示責任者不在の際の対応
当社では、開示についての意思決定を取締役会、代表取締役及び適時開示責任者で行っております。（ア）に記載のとおり当社では適時開示に備えるために緊急連絡網を敷いておりますが、適時開示責任者が物理的に不在の際に重要事実が発生し、至急の連絡がとれない事態が生じた場合には、迅速な開示を行うために、代表取締役及び重要事実に係る担当役員にて協議し、代表取締役が開示に関する決定を行う体制となっております。