【基本的な考え方】
当社は、「企業理念『共々の道』に基づいた信頼される商品とサービスを顧客に提供して、企業として収益力を高め、株主の利益を最大にすることを目的とする」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応える経営を行ってまいります。

【基本方針】
(1) 株主の権利・平等性の確保に努めます。
(2) 株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
(3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(4) 取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(5) 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。

【補充原則2-4-1】
当社は、管理職への登用等の際に女性・外国人・中途採用者の登用を妨げる特段の制限を設けておらず、中核人材の登用等において多様性を確保できるようにしております。多様性の確保は当社の持続的成長及び企業価値向上に資するものと考えておりますので、今後、多様性の確保に向けた目標につき検討を行い、実施状況と共に開示してまいります。なお、人材育成及び社内環境整備の方針並びに実施状況は以下の通りです。
・人材育成に関する方針
当社グループは、人材を企業価値創造の基盤と位置付けており、経営戦略と連動した人材育成方針のもと、役割・貢献に基づく評価と連動させながら育成施策を推進しております。社員一人ひとりの成長と能力発揮を促進し、その成果を組織全体の持続的な成長につなげてまいります。
その中、当社は2026年度より人事制度を刷新し、制度理解の浸透と評価の公平性を確保することを人材育成の中心に据えています。社員が納得できる評価と処遇を実現するため、評価制度の透明性向上と運用の適正化を重視し、現場との乖離が生じた場合には柔軟に制度を見直す姿勢を明確にしています。現状、年間２回の従業員評価を昇給・昇格に反映していますが、今後は評価制度の透明性をさらに高め、勤労意欲向上につながる運用を推進します。なお、賃金改定については毎年組合と賃上げ交渉を行い、2026年度は賃金改定分として所定内賃金の約4.3％の引上げを実施しました。
加えて、働き方改革の観点から、有給取得率の向上や柔軟な働き方の促進を通じて、社員が安心して働き続けられる環境づくりを進めることを基本方針としています。
①戦略
これらの方針を実現するため、当社はまず評価制度の共通言語化を進め、2026年度には管理職・非管理職双方を対象とした研修を実施し、評価の考え方や期待役割の理解を深めます。同時に、残業時間の推移を継続的に把握し、制度運用と労務管理の両面から適正化を図ります。働き方改革においては、部門ごとの有給取得目標の設定や取得率の見える化、管理者教育を通じた業務分担体制の整備を進めるとともに、会議・資料の簡素化、サブ担当の設定、簡易マニュアル化などによる業務効率化と属人化解消を推進します。併せて、既存の柔軟な働き方制度を最大限活用し、働きやすい職場環境の実現を目指します。
②指標と目標
人材戦略の実行状況を測るため、当社は複数の指標と目標を設定しています。評価制度に関しては、研修受講率100％に加え、評価フィードバック面談の実施率100％を目標とします。 また、制度運用のモニタリングを定期的に実施し、現場との乖離を早期に把握・改善する体制を整えます。働き方改革では、有給取得率を現状65％から2030年までに80％へ引き上げるとともに、部門別取得率を毎年2～3％改善することをKPIとして設定します。さらに、会議時間削減率や資料作成時間削減率といった業務効率化の進捗、サブ担当設定率やマニュアル整備率などの属人化解消に関する指標も併せて管理し、働き方改革の実効性を高めていきます。

【原則1‐4】
当社が今後も成長を続けるために、研究開発・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要であると考えております。その為、当社の事業活動上、政策保有対象先と長期的・安定的な取引関係を維持・強化できるか、政策保有対象先と事業戦略上の協力関係が期待できるか、配当収益（リターン）及びリスクに鑑み経済的合理性があるか、政策保有対象先が当社株式を保有しているか、その他当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する事情があるか等の事情を総合的に勘案し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合は、取締役会の決議により、政策保有株式を取得・保有するものとしております。また、取締役会において定期的（少なくとも年1回）に上記事情を総合的に勘案した上精査・検証し、その結果保有の意義が認められないと判断された場合には、売却等の手段によりその政策保有株式の保有の全部又は一部を解消するものとしております。なお、政策保有株式の議決権行使に際しては、政策保有対象先の経営方針、事業戦略等を踏まえ、当社グループ又は政策保有対象先の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるか否かを精査した上で、各議案の賛否を判断し、適切に議決権を行使しております。

【原則1‐7】
当社では、取締役が競合取引及び利益相反取引を行う場合は、取締役会での承認を得ることとしております。また、主要株主との取引については、会社や株主共同の利益を害することのないよう、一般的取引と同様に、担当取締役等の事前の確認及び必要に応じて取締役会に付議するなど、会社に不利益とならない体制を整えております。

【原則2‐6】
当社は、確定給付型の企業年金制度を採用しており、企業年金の運用に当たっては、人事総務部及び財務部から専門知識を有する担当者を登用・配置しております。また、当社は、企業年金についての運用管理方針を定めた上で、スチュワードシップ・コードの受入れを表明した社外の運用機関に企業年金の積立金の運用管理を委託しております。当社の担当者は、運用機関から定期的に活動状況の報告を受けることでモニタリングしている他、取締役会に運用管理状況を適宜報告しており、当社は企業年金の適切な運用管理に努めております。

【原則3‐1】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は創業以来、『共々の道』という企業理念を掲げ、事業に取り組んでおります。
これは、企業は社会と共に、お客様と共に、さらには社員と共に歩んでこそ株主に繋がる皆様のためになり、企業価値向上に繋がるという考えであります。
この不易の理念を踏まえ、当社は次の三つの経営理念を定めております。
（1） お客様に最良の商品とサービスを提供する。
（2） 事業の発展を通じ、企業価値の永続的な向上を図る。
（3） 社員が思う存分にその能力を発揮できる活力ある職場を作る。
［経営計画］
当社は中期経営計画を策定しており、当社ホームページ(https://www.yushiro.co.jp/)にこれを掲載しております。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載の通りです。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部及び取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）の選任方針については、適確かつ迅速な意思決定、責任感とリーダーシップ、必要な知識・経験、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランス・能力を考慮し、適材適所の観点より総合的に勘案して選任しております。
また、監査等委員である取締役候補者を選任するにあたっては、監査等委員である取締役の職務を遂行するにふさわしい人格、識見、経験等を総合的に勘案して選任しております。上記方針に基づき、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で決定することとしております。なお、経営陣幹部の選解任及び取締役候補者の指名につきましては、客観性、透明性を確保しつつ公正かつ適正に決定するため、独立社外取締役を委員に含む任意の指名委員会にて作成した原案を踏まえて取締役会において審議・決定することとしております。
５．取締役会が上記４を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者及び監査等委員である取締役候補者の個々の選解任理由につきましては、当社の「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。

【補充原則3-1-3】
当社は、社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会において、下記のサステナビリティ基本方針を策定しております。この方針の下、環境、労働安全、調達、人権・ダイバーシティ、贈収賄・腐敗行為防止、化学物質管理及び品質についての個別方針を策定し、各個別方針に基づくKPIを定め、グループとして取り組むべきサステナビリティ活動の定量的指標を取りまとめております。今後も継続的に、これらの方針及びKPIに基づき、ユシログループ全体としてサステナビリティ活動に取り組んでまいります。なお、当社が持続的な成長のために行っております人的資本や知的財産への投資等につきましては、当社第93期有価証券報告書「第２　事業の状況　６研究開発活動」、「第４　提出会社の状況　５従業員の状況」をご参照ください。
（ユシログループのサステナビリティ基本方針）
ユシログループ創業以来の企業理念「共々の道」。
それは、ユシロとお客様・お取引先様・地域社会・株主様・社員とその家族と共生し、深い信頼関係を築いていこうとするものです。この理念で事業を通じて持続可能な社会への貢献と自社の中長期的な企業価値の向上を両立します。
（環境とともに）
・カーボンニュートラルへの貢献
・心地よく、安心できる空間の創造
（社会とともに、人とともに）
・安全・安心で持続可能な製品・サービスの提供
・ものづくりを通じた社会貢献
・多様な社員の多様な働き方を推進
・持続可能なサプライチェーンの構築

(1)ガバナンス
当社は、「企業理念『共々の道』に基づいた信頼される商品とサービスを顧客に提供して、企業として収益力を高め、株主の利益を最大にすることを目的とする」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレートガバナンスの基本的な考えとして、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応える経営に取り組んでいます。
当社グループは、上記の企業理念とサステナビリティ基本方針のもと、社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しており、サステナビリティ関連課題が事業に及ぼす影響を認識し、適切に対応できる体制を整え、事業を通じ持続可能な社会への貢献と、中長期的な企業価値の向上を両立してまいります。

(2)戦略
当社は、サステナビリティ基本方針を策定し、この方針の下、環境、労働安全、調達、人権・ダイバーシティ、贈収賄・腐敗行為防止、化学物質管理及び品質についての個別方針を策定し、各個別方針に基づくＫＰＩを定め、グループとして取り組むべきサステナビリティ活動の定量的指標を取りまとめております。今後も継続的に、これらの方針及びＫＰＩに基づき、ユシログループ全体としてサステナビリティ活動に取り組んでおります。

(3)リスク管理
当社は、事業を取り巻く様々なリスクを洗い出し、リスク管理体制を継続して整備してまいります。
なお、当社が現在認識している事業上等のリスクに関する詳細は、当社第93期有価証券報告書「第２　事業の状況　３事業等のリスク」をご参照下さい。

(4)指標及び目標
(2)戦略に記載した個別方針に基づくＫＰＩは下記のとおり設定しており、今後、モニタリングを実施するとともに、経営陣による評価を実行してまいります。

KPIの設定状況　
　分野　　　　　　　　　　　　　　KPI・項目
（環境）　　　　　　　　　　　　・CO2排出量
　　　　　　　　　　　　　　　　 ・ベースオイルに占める非石油由来原料使用
　　　　　　　　　　　　　　　　 ・各種法規制逸脱指摘件数
（安全）　　　　　　　　　　　　・労働災害件数
　　　　　　　　　　　　　　　　 ・リスクアセスメント実施件数
　　　　　　　　　　　　　　　　 ・安全衛生委員会開催件数
　　　　　　　　　　　　　　　　 ・過去災害事例等を用いた教育の回数
（品質）　　　　　　　　　　　　・工場責任者会議開催件数
　　　　　　　　　　　　　　　　 ・品質監査実施回数
　　　　　　　　　　　　　　　　 ・全社責任者会議での品質関連テーマ報告件数
　　　　　　　　　　　　　　　　 ・顧客満足度調査評点
（化学物質）　　　　　　　　　・政府指摘件数
　　　　　　　　　　　　　　　　 ・政府報告件数
（贈収賄・腐敗行為防止） ・贈収賄・腐敗行為防止に関連する重大な法令違反件数
　　　　　　　　　　　　　　　　・従業員へのビジネス・コンダクト・ガイドラインの周知回数
（人権）　　　　　　　　　　　 ・女性従業員比率
　　　　　　　　　　　　　　　　・年次有給休暇取得率
　　　　　　　　　　　　　　　　・差別・ハラスメントに関する教育：教育・研修件数
　　　　　　　　　　　　　　　　・ストレスチェック実施人数

【補充原則4‐1‐1】
当社では、取締役会で審議・決定する事項を取締役会規定に定め、法令・定款・取締役会規定に従って取締役会を運営しております。また、経営陣は、法令・定款・取締役会規定等に基づき、取引・業務の規模や性質に応じて定めた職務権限規定及び稟議規定等に従って、取締役会で決定された経営の基本方針及び経営計画に即して業務を執行しております。

【原則4‐9】
当社は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立性基準を参考に社外役員の独立性基準を定め、当該基準を満たす方を選任することとしております。

［社外役員の独立性基準］
株式会社ユシロ（以下、「当社」といいます。）は、当社における社外取締役（以下、「社外役員」とします。）の独立性の基準を以下のとおり定め、社外役員が以下の事項のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。
①当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」と総称します。）の業務執行者（注1）又は過去10年間（ただし、10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行者（注2）にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者
②当社グループを主要な取引先とする者（注3）又はその業務執行者
③当社グループの主要な取引先である者（注4）又はその業務執行者
④当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者又は非業務執行者
⑤当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
⑥当社グループから役員報酬以外に多額（注5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
⑦当社グループから多額（注5）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士事務所又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
⑧当社グループから一定額を超える寄付又は助成（注6）を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
⑨当社の主要株主（注7）（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者又は非業務執行者）
⑩当社グループが主要株主（注7）である会社の業務執行者又は非業務執行者
⑪当社グループから取締役又は監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者又は非業務執行者
⑫過去５年間において、上記②から⑪までのいずれかに該当していた者
⑬上記①から⑫までのいずれかに該当する者（重要な地位にある者（注8）に限る。）の配偶者又は二親等内の親族
⑭その他当社グループと実質的な利益相反関係が生じる恐れのある者

(注1)　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じるもの及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称します。）をいいます。
(注2)　非業務執行者とは、非業務執行取締役、監査役又は会計参与（本基準において「非業務執行者」と総称します。）をいいます。
(注3)　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループへの製品若しくはサービスの提供額が、当該会社の年間連結売上高の２％以上である者をいいます。
(注4)　当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループからの製品若しくはサービスの提供額が、当社の年間連結売上高の２％以上である者をいいます。
(注5)　多額とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の年間連結売上高若しくは年間総収入の２％以上であることをいいます。
(注6)　一定額を超える寄付又は助成とは、直近事業年度における年間1,000万円を超える寄付又は助成をいいます。
(注7)　主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主をいいます。
(注8)　重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員等の上級管理職にある使用人をいいます。

【補充原則4‐10‐1】
当社の独立社外取締役は取締役会の過半数に達しておりませんが、経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬につきましては、透明性を確保しつつ公正かつ適正に決定するため、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名委員会・報酬委員会にて多様性やスキルの観点を含めて審議の上原案を作成し、この原案を基に取締役会で決定することとしております。

【補充原則4‐11‐1】
当社の取締役会は、営業・技術・生産・管理部門に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する取締役（監査等委員である取締役を含む）及び高い識見及び豊富な経験を有する社外取締役（監査等委員である取締役を含む）で構成されております。当社の取締役会は、全体としての知識・経験・能力のバランス及び取締役会の多様性並びに規模が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から当社にとって最適になるよう努めております。また、各取締役の知識・経験・能力等の一覧（いわゆるスキル・マトリックス）につきましては、第93回定時株主総会の招集通知に掲載しておりますので、ご参照ください。（https://www.yushiro.co.jp/investors/meeting）

【補充原則4‐11‐2】
当社は、株主総会招集通知及び有価証券報告書を通じて社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）の兼任状況を開示しております。なお、当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内に留めております。

【補充原則4‐11‐3】
当社は、取締役会の機能向上を図ることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を含む）による自己評価に基づく取締役会の実効性の分析・評価を行いました。2025年度の分析・評価結果の概要は、以下のとおりです。
１．取締役会実効性評価の方法
当社は、取締役全９名（監査等委員である取締役３名を含む）に対して、以下の各基本項目に関し、４段階での自己評価方式によるアンケート（全38問、自由回答欄あり）を行い、このアンケート結果を基に、取締役会において取締役会の実効性について分析・評価いたしました。
［アンケート基本項目］
①取締役会の構成　②取締役会の運営　③取締役会の議題・審議　④取締役会を支える体制　⑤コーポレート・ガバナンス体制と運営
⑥株主との対話
２．取締役会の実効性に関する分析・評価結果の概要
上記分析・評価の結果、取締役会の構成、運営、議題・審議内容等は概ね適切であり、活発な議論・意見交換等を通じて、取締役会の監督機能は適切に発揮され、実効性は確保できていると評価しました。一方、実効性をより向上するため、業績連動報酬等について引き続き検討を行う必要があること等が確認されました。
３．当社は、取締役会の実効性の更なる向上に引き続き努めてまいります。

【補充原則4‐14‐2】
各取締役（監査等委員である取締役を含む）は、その役割と責務を全うする上で、コーポレート・ガバナンス、法令遵守等に関する情報入手を含め、各人の必要な知識・情報を取得する為に、自ら外部セミナー、外部団体又は他社との交流会に参加し、自己研鑽を積んでおります。なお、その費用につきましては、全て会社負担としております。

【原則5‐1】
当社は、IR活動のさらなる充実を図るため、専門部署としてＩＲ室を設置して株主様や投資家との関係構築を整備し、一層の企業価値向上に取り組んでおります。主な取り組みとして、当社ホームページ上で、社長が決算の概要説明を配信しているほか、機関投資家からの個別取材に対応しております。また、情報開示にあたっては、関連法規や社内規定を遵守し、インサイダー情報管理に留意しております。

【株主との対話の実施状況等】
当社は株主・投資家から信頼される企業を目指し、情報開示の充実と透明性の向上に努めるとともに、株主・投資家との対話によって得たご意見を事業活動に生かし、企業価値の向上に取り組んでいます。IR開示情報に関しては、当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.yushiro.co.jp/investors

当社ウェブサイトに掲載の「2026年３月期決算ご説明資料」の38ページ～40ページにおいて、企業価値向上に向けた取り組みを記載しておりますのでご参照ください。
https://www.yushiro.co.jp/hubfs/pdf/investor/ir_presentation/2026_3/ir_view_2026_4Q.pdf

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1.監査等委員会の職務は、監査室がこれを補助します。監査室の使用人の人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を要するものとすると共に、人事考課は監査等委員会が行うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。
2.監査室は、監査等委員会直属の部門とし、監査室の使用人は、監査等委員会の指揮命令に従います。

監査等委員会は、会計監査人と監査計画・監査実施状況などに関して適宜情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を図っております。また、監査等委員会直属の部門である監査室に調査指示などを行いかつ定期報告を受けることとし、監査室に対する指揮命令体制の下、監査の実効性の向上を図っております。

指名委員会は、主に経営陣幹部・取締役の選解任の原案を作成して取締役会に付議又は報告しており、経営陣幹部・取締役の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。
報酬委員会は、主に経営陣幹部・取締役の個人別の基本報酬に係る原案を作成して取締役会に付議又は報告しており、経営陣幹部・取締役の報酬決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。

東京証券取引所が定める独立基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を充たす社外取締役３名全員を独立役員に指定しております。

2020年６月24日開催の第87回株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有をすすめることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入することが決議されました。その総額は年額60百万円以内とし、各対象取締役への支給時期及び配分は、取締役会において決定するものとしています。

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2026年３月期における当社の取締役に対する役員報酬額は、以下のとおりであります。

取締役の報酬等の額（百万円）
　　　　　役員区分　　　　　　　　　　報酬等の総額　　基本報酬　　非金銭報酬　　退職慰労金　　対象となる役員の数
・取締役（監査等委員を除く）　　　　　　209　　　　　　　157　　　　　　　23　　　　　　　 28　　　　　　　　　　 6
　（うち　社外取締役）　　　　　　　　　　 (15)　　 　　　 　(15)　　　　　　 (―)　　　　　　 (―)　　　　　　　　　　(1)
・取締役（監査等委員）　　　　　　　　　　29 　　　　　　 29 　　　　　　　―　　 　　　　　 0　　　　　　　　　　 3
　（うち　社外取締役）　　　　　　　 　 (18)　　　 　 　 (18)　　　　　　 (―)　　　　　　 (―)　　　　　　　　　　(2)

（注）
1 取締役の報酬等の額は、使用人分給与は含まれておりません。
2.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
3 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

１．基本方針
当社取締役会は2021年２月16日開催の取締役会において、取締役の報酬額等の決定に関する基本方針及び取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針について決議しております。当社取締役の報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう取締役が継続的かつ中長期的な業績向上のモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものを基本方針としております。また、更なる企業価値向上を目指し、株主様と目線を合わせ、株主利益と連動させるために、株式報酬も取締役報酬の一部として今後も付与していく方針です。
２．基本報酬（金銭報酬）の取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬であり、過去の支給実績、役位、個々の職責、在任期間、他社水準及び会社業績等を総合勘案し決定します。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社は、金銭報酬の業績連動報酬等の導入については今後の検討課題とし、導入する際は株主総会に付議し、金銭報酬の承認を得る方針です。非金銭報酬等は、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役を対象とし、譲渡制限付株式を割り当てるもので、これを今後も継続する方針です。尚、譲渡制限付株式の割当は、第87回定時株主総会で承認された上限額の範囲内で７月の取締役会で決定致します。
４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の個別の取締役の報酬の決定につきましては、透明性を確保しつつ、公正かつ適正に決定するために、任意の報酬委員会を設置し、中長期業績、経済情勢、役位、在任年数、他社動向、過去の支給実績等を勘案し、株主総会で承認を受けた全取締役の報酬限度額内で個人別の報酬案を当該委員会で協議作成し、取締役会で承認を得て決定します。翌事業年度の取締役個人別の報酬等の内容の決定については、報酬委員会が上述の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で、株主総会で承認を受けた全取締役の報酬限度額内で個人別の報酬案を協議作成し、その報酬案を基に取締役会にて決定します。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が上述の決定方針との整合性を含めた多角的検討を行った上で、株主総会で承認を受けた全取締役の報酬限度額内で作成した取締役個人別の報酬案を基に取締役会で決定しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
５．監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬については、職責及び実績、知識・経験、会社業績や経済情勢、他社動向等、総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
６．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2016年６月24日開催の第83回定時株主総会において年額２億６千万円以内（うち社外取締役３千万円以内）と決議されております。（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は１名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月24日開催の第87回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額６千万円以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は4名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月24日開催の第83回定時株主総会において年額６千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。

社外取締役に対し、取締役会事務局（人事総務部）は、定期的に開催される取締役会に上程する議案について、資料等の準備及び情報提供を行うとともに、要請があれば都度補足説明を行っております。また、監査等委員である社外取締役に対し、常勤監査等委員及び監査室は、定期的に開催される監査等委員会において、使用する資料作成や情報提供等のサポートを行っております。

当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設けております。
・取締役会は、独立社外取締役３名を含む８名の取締役で構成され、毎月最低１回開催され、法令、定款及び社内規定に定める重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行います。また、独立社外取締役３名は、独立した客観的な立場から経営の監督・助言を行っております。
・監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成され、原則として毎月１回開催され、取締役会における監査等委員でない取締役の職務執行の監督をするとともに、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針等に従い、監査等委員でない取締役の職務執行その他子会社等の業務執行状況について監査を行っております。また、監査室を監査等委員会の直属の組織として設置し、監査室の使用人が監査等委員会を補助しております。
・会計監査人である八重洲監査法人により、法令に基づく会計監査が行われました。

当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役の職務執行の監査・監督機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることが可能であると判断しております。

１．当社経営理念
当社は創業以来、『共々の道』という企業理念を掲げ、事業に取り組んでおります。これは、企業は社会と共に、お客様と共に、さらには社員と共に歩んでこそ株主に繋がる皆様のためになり、企業価値向上に繋がるという考えであります。
この不易の理念を踏まえ、当社は次の三つの経営理念を定めております。
(1) お客様に最良の商品とサービスを提供する。
(2) 事業の発展を通じ、企業価値の永続的な向上を図る。
(3) 社員が思う存分にその能力を発揮できる活力ある職場を作る。

２．内部統制システムの基本方針
(1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.当社は、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、「ユシログループ企業行動憲章」を制定し、「倫理規範」及び「行動基準」等の規定を定める。
2.当社の監査等委員及び監査室は、当社及び当社子会社に対する監査を実施する。
3.内部統制委員会の中にコンプライアンス諮問機関を設置し、各部署及び当社グループの各社にコンプライアンス担当者及び責任者を配置する　ことにより、コンプライアンス活動を推進する。
4.各部署の業務や使用人の役職等に応じたコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を図る。
5.外部の専用通報窓口に直接通報することができる内部通報制度を整備し、不祥事の未然防止及び早期発見を図る。
6.当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求拒絶の姿勢を明確にし、これらを徹底する。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他の重要な会議の議事録のほか、各取締役が稟議規定等に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規定に従い、文書又は電磁的記録として、適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、これらの文書等を常時閲覧することができる。

(3) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
1.当社及び当社子会社の経営上の重要事項に関して、取締役会規定等に基づき当社の取締役会その他の重要な会議に付議し、リスクを評価、 検討した上で決定する。
2.リスク管理に関する取り組みを推進する担当役員を任命し、当該担当役員を中心に、リスク情報を収集・評価し、重大なリスクについては速やか に担当部門に対策を指示すると共に、その進捗状況をモニタリングする。
3.大規模自然災害や新型感染症等の会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える不測の事態や危機の発生に備え、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を定め、これを当社及び当社子会社の役員及び使用人に周知し、事業中断等のリスクを可能な限り低減する体制を整える。

(4) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.当社は、将来の事業環境を踏まえ、三事業年度を期間とするグループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するために、事業年度ごとに予算を立案し、全社的な目標を設定する。当社の各部門は、当該目標達成に向けた具体的目標を事業年度ごとに立案し、これを実行する。
2.当社は、当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるために、当社取締役会により策定された中期経営計画に基づき、当社子会社ごとの業績目標と予算の設定を行い、その進捗等を管理すると共に、当社から当社子会社に対して助言・指導等を行う。
3.当社は、毎月１回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督を行うと共に、監査等委員は、監査等委員でない取締役の職務執行を監査・監督する。
4.取締役会の機能強化及び経営効率の向上を図るために、業務執行取締役及び執行役員は、情報共有と意見交換を目的とした会議を月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項について十分な討議を行う。
5.当社は、取締役会の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規定のほか、組織規定等を制定すると共に、社内規定に基づいて権限の委譲を行い、取締役が職務を効率的に執行できるようにする。

(5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社子会社の経営について、その自主性を尊重しつつも、当社子会社の経営上の重要事項に関しては、「親子会社間の承認・報告に関する規定」に基づき当社取締役会の事前承認又は当社取締役会への報告等を求めると共に、当社子会社から事業計画及び業務執行の状況等の報告を定期的に受け、当社子会社の業務の適正性を確認する。
2.監査等委員及び監査室は、当社子会社の監査及び調査を実施する。
3.当社子会社に対する当社の企業行動憲章、倫理規範及び行動基準等の周知徹底に努め、当社の企業倫理及びコンプライアンスの教育・啓蒙・浸透を図る。
4.当社子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、そのリスクに対し的確に対応できる体制を整える。

(6) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査等委員会の職務は、監査室がこれを補助する。監査室の使用人の人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を要するものとすると共に、人事考課は監査等委員会が行うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
2.監査室は、監査等委員会直属の部門とし、監査室の使用人は、監査等委員会の指揮命令に従う。

(7) 当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
1.監査等委員でない取締役は、取締役会において、担当業務の執行状況について定期的に報告する。
2.当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員又は監査室が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、当該調査等に適切に協力する。
3.当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合、監査等委員会に対して直ちに報告する。
4.監査室及び内部統制部門は、監査等委員会に対して、当社及び当社子会社の内部監査の進捗、結果その他活動状況について定期的に報告する。
5.当社及び当社子会社の内部通報制度の担当部署は、内部通報の状況について、監査等委員会に対して適宜報告する。

(8) 当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告した当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知徹底する。

(9) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行に必要となる費用を請求したときは、担当部署において審議の上、適切かつ迅速にこれに応じるものとする。

(10) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査等委員会は、代表取締役及び役付取締役並びに会計監査人と意見交換する。
2.当社は、監査等委員会が、監査等委員の職務の執行のために必要な外部専門家の利用を求めた場合、その費用を負担する。

当社は反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、「ユシログループ企業行動憲章」において、「社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、経済的な利益を供与しません。」という条項を掲げ、全役職員への周知徹底に努めております。
また、主要な６事業所において、不当要求防止責任者を選任しております。

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
　しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主や対象会社が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大規模買付提案に係る条件よりも有利な条件をもたらすために大規模買付提案者との協議・交渉を行うことを必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。
　当社は、自動車業界とその関連業界及びビルメンテナンス業界に対して高品質の製品と技術サービスを提供することで、ユーザー各社から高い信頼を得ている専業メーカーです。特に主力となる金属加工油剤関連事業においては、主要ユーザーである自動車業界の海外進出にもグループ各社を通じて対応する等国内外において展開を拡大しつつあります。これらを踏まえ、当社は、当社の企業価値の源泉が、長年にわたって独自に蓄積してきたノウハウ及び株主の皆様、従業員、取引先、顧客、地域社会、その他の当社の利害関係者との良好な関係性にあると考えております。したがって、大規模買付行為を行う者が、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、これらを中期的に確保し、向上させるのでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
　当社は、このような当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

２．当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）
　2024年６月25日に開催された第91回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の継続導入の件」が承認されております。買収防衛策の具体的内容につきましては、当社ホームページにて、2024年５月22日に発表いたしました資料（https://www.yushiro.co.jp/hubfs/pdf/news/20240522_taiou.pdf）を公開しておりますので、ご参照ください。

（1）透明度が高く公正な経営体制を構築して社会から信頼を得ることができるよう、現行の体制について常にその妥当性に関する検討を実施し、必要に応じて適宜適切に見直しを行うなど、引き続きコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

（2）適示開示体制について
社内規定「内部情報管理規定」において、重要な情報の収集、連絡、開示方法等の管理基準を定め、情報の管理責任者（内部情報管理担当役員）のもと、管理部署（財務部が統括）が開示を実行する体制を整えております。