コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIPPON SEIRO CO.,LTD.
最終更新日:2026年3月26日
日本精蝋株式会社
代表取締役社長 社長執行役員 瀧本 丈平
問合せ先:03-3538-3061
証券コード:5010
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
激変する経営環境と社会的要請に迅速かつ的確に対応できる意思決定、透明性の高い経営、法令並びに企業倫理の遵守に努めて企業価値 を高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに評価され信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2-4 議決権の電子行使・招集通知の英訳】
 当社は、インターネットによる議決権行使を可能としておりますが、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は行っておりません。今後については株主構成の状況等を見ながら検討に努めてまいります。

【補充原則3-1-2 英語での情報開示・提供】
 当社は、株主構成における海外投資家の比率が低いこと等を勘案した結果、現時点において投資家に対する英語での情報開示を行っておりません。今後については事業展開及び株主構成の状況等を見ながら検討に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4 政策保有株式】
 当社は現在、政策保有株式として上場株式は保有しておりません。当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、事業において重要な協業および取引関係の維持発展が認められる限りにおいて政策保有株式を保有する場合があります。また、政策保有株式にかかる議決権行使は議案の趣旨及び内容を確認し、株主価値の向上に資するものか否かを議案毎に確認し、議案への賛否を判断いたします。特に株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレートガバナンス上重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じます。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
 当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引については、法令及び社内規則により、事前に取締役会における承認を得ることとし、決議の際には関連当事者間の取引を行う役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外しております。
主要株主等との取引については、資本関係のない取引先と通常取引をする場合と同様に、市場価格、原価率等を勘案して価格等を決定することとし、加えて、当該取引内容については、社内規則に従い適切な承認手続きを得ることとしております。また、各役員には毎年定期的に関連当事者間の取引の有無に関する調査を実施しております。

【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
 当社では、管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保について、性別や国籍などの属性によらない個人の能力に基づく評価・登用を徹底しております。基幹人材選抜・育成においても属性に偏らない運用を行っており、女性の管理職比率については測定可能な目標を設定し、その内容を開示しております。また、職能等級制度から役割等級制度への変更を行い、従業員一人ひとりが会社の経営目標達成のために何をすべきかを明確にするとともに、年功序列的な考え方を排除することで、従業員にとってやりがいのある環境を整えております。あわせて、多様で柔軟な就業環境実現に向け、在宅勤務(リモートワーク)制度、短時間勤務制度、フレックスタイム制度等を導入ており、男性労働者の育児休業取得率についても測定可能な目標を開示しております。

【原則2-6 アセットオーナー】
 当社は、確定給付企業年金を採用しており、人事総務部にて運用の基本方針を策定し、高い専門性を有する運用機関に運用を委託しております。運用機関からは月次、及び四半期ごとに運用の報告を受けており、必要に応じ適切な指示をしております。個別の投資先選定や議決権行使については運用機関に一任し、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(i) 会社の目指すところや経営計画
当社は、企業理念に謳われた在りたい姿を体現すべく、①お客様、②従業員、③地域社会への弛まぬ価値提供が自らの果たすべき使命と考え、それを「ミッション」として掲げています。また「サステナビリティ基本方針」と「中期経営計画(23-27)」において、当社がミッションを遂行しながら企業として持続的成長を遂げるための具体的な戦略と、定性・定量両面での目標を掲げております。
(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本書に記載の通りであり、コーポレート・ガバナンス報告書においても開示しております。
(iii) 当社の取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当該内容については、本報告書の「Ⅱ1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(iv) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
・当社は、取締役候補者の指名及び執行役員の選解任に関し、当社事業及び業務内容に関する豊富な経験・知識・専門性などの観点から総合的に検討しております。
・当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の委員会として過半数を独立社外取締役で構成する指名等諮問委員会を設置しております。取締役候補者の指名及び執行役員の選解任に当たっては、本委員会で審議を行い、その助言・提言を踏まえたうえで、取締役会にて決議しております。
・監査役候補者の指名については、監査役業務に必要な経験・知識・専門性などの観点より代表取締役社長が検討し、取締役会において審議・決議し、監査役会の同意を得た上で株主総会の議案として上程しております。
(v) 当社は、取締役及び監査役の選任・指名につきまして、株主総会招集通知及び有価証券報告書に個人別の経歴を記載しております。また、社外取締役及び社外監査役の個々の選任・指名理由につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書で開示しております。

【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取り組み等】
 当社は、サステナビリティについての取り組みを「サステナビリティ基本方針」として当社ウェブサイトに公表し、その中で当社が取り組む3つの基本方針が、人的資本や知的財産への投資や気候変動対策とも整合し、もって持続可能な社会の実現に資するものであることを自ら確認し、社内外に発信しています。

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
 当社の取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、取締役会規則において決議事項を定めております。
 取締役会は経営戦略・方針の決定及び執行業務の監督等高度な経営判断に専念し、法令・定款ならびに取締役会規則に定める事項以外の業務執行機能については経営陣に委任しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
 当社は、東京証券取引所が定める独立役員についての独立性基準に基づいて、独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則4-10-1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置状況】
 当社は監査役会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、任意の指名等諮問委員会を設置しております。

【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
 当社の取締役会では、各取締役が持つスキル・キャリア・専門性を一覧化したマトリックスを作成し、会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組合せを考慮して、取締役候補の指名を行っております。

【補充原則4-11-2 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
 当社では、取締役及び監査役の他社での兼任状況を事業報告書、有価証券報告書において開示しております。

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
 当社は、事業年度末に監査役会が各取締役に対し取締役職務執行確認書の提出を求め、必要に応じて取締役との面談を行い、取締役会全体の分析・評価を実施しております。それらを踏まえ、取締役会の規模・構成や議事運営については概ね適切であり、取締役会全体として機能していると評価され、実効性は確保されていることを確認しました。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニングの方針】
 当社は、取締役・監査役が必要なセミナーや学会、業界団体が主催する勉強会等に参加するにあたり、必要な研修の機会及び情報提供、支援等を適宜実施しております。今後、法令、財務・会計、コーポレートガバナンス、コンプライアンス等、取締役・監査役に必要と考えられる情報の共有を充実してまいります。
 社外取締役及び社外監査役に対しては、当社グループの事業についての理解を深めるため、就任時及び必要に応じて、会社の事業・財務・組織等に関する説明の他、当社の製造施設の見学等の機会を設けております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
 当社では、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには株主との建設的な対話が重要であると認識しております。この認識の下、経営企画監査課をIR担当の主管部署とし、経理部など関連部署と連携を図りながら適時かつ適切に対応しております。
 株主・投資家との対話を通じて得られたご意見等は、適時適切に取締役会に報告することにより経営に活かすよう努めております。なお、各種情報の管理については関連法規や社内規程を遵守し、インサイダー情報の管理の徹底に努めております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
記載内容検討状況の開示
英文開示の有無無し
該当項目に関する説明
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について現在検討しております。
2026年半ばを目途に開示実施できるように検討してまいります。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
伊藤忠商事株式会社1,777,5009.00
株式会社西京銀行963,0004.88
安藤パラケミー株式会社851,7004.31
山九株式会社802,1004.06
清水 潔758,9003.84
株式会社山口銀行633,5003.21
三菱UFJ信託銀行株式会社550,0002.78
松井証券株式会社376,1001.90
高城 裕331,6001.68
日本精蝋従業員持株会300,3001.52
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
大株主の状況は2025年12月31日現在の状況です。
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 スタンダード
決算期12 月
業種石油・石炭製品
直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数12 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数6 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数4 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
玉井 裕人他の会社の出身者
関端 進他の会社の出身者○
武内 秀明弁護士
稲葉 章代他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
玉井 裕人○―――同氏はエネルギー企業の経営者としての経歴により、エネルギー分野に精通しているとともに、企業経営についても豊富な経験と知見を有しています。この経験と知見を活かし、当社の経営に対して客観的な立場より的確な提言、助言をいただくことで取締役会の機能強化に資すると期待して選任しています。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員と指定しております。
関端 進 ―――同氏は経営とファイナンスに高度な知見と豊富な経験を有しています。この経験と知見を活かし、当社の経営に対して企業再生のエキスパートとして的確な提言、助言をいただくことで取締役会の機能強化に資すると期待して選任しています。
武内 秀明○―――同氏は弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しています。この経験と知見を活かし、当社の経営に対してガバナンス、法務について専門的な観点から的確な提言、助言をいただくことで取締役会の機能強化に資すると期待して選任しています。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員と指定しております。
稲葉 章代○―――同氏は市場アナリストとしての経歴等により、インベスター・リレーションズ、コーポレート・ガバナンス及びサステナビリティ領域について豊富な経験と知見を有しています。この経験と知見を活かし、当社の経営に対して客観的な立場より的確な提言、助言をいただくことで取締役会の機能強化に資すると期待して選任しています。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員と指定しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会指名等諮問委員会300300社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会――――――――
補足説明
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数4 名
監査役の人数3 名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人の「EY新日本有限責任監査法人」とは適宜会合を持ち意見および情報の交換を実施するほか、実地棚卸監査の立会い等を実施しております。
監査役は内部監査部門から法令遵守・リスク管理等につき当該部門が実施する各部門の内部監査等の報告を受け、必要に応じて調査を求めるほか、適宜必要に応じて会合を持っております
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数2 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
梅村 一彦公認会計士△
髙橋 健司他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
梅村 一彦○同氏は2022年6月まで当社の主要な取引先であるEY新日本有限責任監査法人の業務執行者として在籍しておりました。
同氏は、公認会計士としての豊富な知見と経験を活かし、当社の経営に対する厳正かつ的確な監査を期待して選任しています。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員と指定しております。
髙橋 健司○―――同氏は、化学業界における豊富な知見と経験を活かし、当社の経営に対する厳正かつ的確な監査を期待して選任しています。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員と指定しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数5 名
その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他
該当項目に関する補足説明
当該内容については、本報告書の「Ⅱ1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により決定した年間報酬総額の範囲内で、各取締役の職責および業績、社員給与との調和などを総合的に勘案して、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を基本方針としており、その方針に基づき代表取締役社長が原案を策定し、取締役会に付議し決定しております。また、中長期的な成長が経営陣のインセンティブに働くことを目的として役員持株会制度を導入しております。 また、監査役の報酬は、各監査役の職責を考慮して決定するものとしております。その決定方法は、株主総会において決議された年額報酬の範囲内において、監査役の個別の報酬を監査役の協議にて決定しております。
株主総会決議に基づく取締役の年額報酬は270百万円以内、監査役の年額報酬は36百万円以内であります。
2025年度中に取締役6名に支払った総額は82百万円、監査役3名に支払った総額は20百万円であります。
開示手段として、有価証券報告書、株主総会招集通知に掲載をしております。

・報酬等の構成
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、会社業績と職責を反映させた体系とし、月例報酬である基本報酬と、短期インセンティブ報酬としての賞与、長期インセンティブとしての役員持株会で構成しています。
社外取締役の報酬は、役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしています。
なお、取締役の報酬額は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業における報酬水準を踏まえ、個人別の報酬額の水準の妥当性を検証し決定しています。
・基本報酬
取締役役位及び兼務する執行役員役位に応じて設定された固定の月例報酬としています。
・賞与
賞与は業績連動と個人別評価に応じた構成とし、業績連動は連結営業利益に応じて0%から200%、親会社株主に帰属する当期純利益に応じて0%から200%、個人別評価は0%から200%の比率で変動し、これに月例報酬を乗じて決定しています。当該指標を選択した理由は、経営陣としての成果及び責任を客観的に明確にできるためです。当該年の業績指標の実績の業績連動への反映と個人別評価については、社外取締役が過半数を占める取締役会で決定しています。
・役員持株会
取締役は役員持株会に入会し、報酬のうち6~7%を役員持株会に拠出して当社株式の取得に充て、また、役員持株会を通じて取得した株式は、在任期間中及び退任後1年間は継続して保有することで、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに株主との価値共有を進めます。(ただし、社外取締役の入会は任意とします。)
・報酬等の割合
連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益が標準業績であり、また個人別評価が標準ランクである場合に、報酬のうち一定額を役員持株会へ拠出することで、報酬の支給比率はおよそ基本報酬75%、賞与19%、役員持株会6%となるように設定しています。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役、社外監査役の専従使用人は配置していませんが、経営企画・監査・人事総務・経理部門がすべてのサポートにあたるとともに、監査役からの要請がある場合は監査役の職務補助のための使用人を置くものとしています。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件
(常勤・非常勤、報酬有無等)
社長等退任日任期
――――――――――――――――――
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数― 名
その他の事項
・顧問の委嘱・処遇等について規程を定めておりますが、現在は対象者はおりません。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
1.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
(1)会社の機関の内容
イ)取締役会・経営執行会議
経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離および権限と責任の明確化を図るために委任型執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略・方針の決定および執行業務の監督等高度な経営判断に専念し、経営執行会議は業務執行機能の役割を明確化し、業務執行の迅速な対応に努めております。
  ・取締役数は2026年3月26日現在、6名体制(うち社外取締役4名)、執行役員数は6名体制。
  ・取締役および執行役員の任期は1年。
  ・取締役会および経営執行会議は毎月開催。
ロ)監査役会
監査役会制度を採用しております。監査役数は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名体制でうち2名が社外監査役です。監査役会は適宜必要に応じて開催しております。各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、取締役会、経営執行会議および重要会議への出席、重要書類の閲覧および業務執行部署への往査により、経営の透明性・客観性・適法性を監査するとともに必要に応じて意見を述べております。
ハ)会計監査人
会計監査人につきましては「EY新日本有限責任監査法人」を選任し、同会計監査人とは会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、年間監査計画に基づく通常の会計監査に加え重要な会計的課題について必要に応じて相談・検討を実施しております。当該年度の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務補助者の構成は以下の通りです。
  ・業務を執行した公認会計士の氏名
    指定有限責任社員・業務執行社員   中村裕輔、吉岡浩二
    なお、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
  ・監査業務補助者の構成
    公認会計士9名、公認会計試験合格者6名、その他6名(その他はシステム監査担当者および補助者であります)
  ・所属する監査法人名
    EY新日本有限責任監査法人
ニ)顧問弁護士
顧問弁護士とは重要な法的課題およびコンプライアンスにかかわる事項について必要に応じてアドバイスを受ける等適法性の確保に留意しております。
(2)内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査は経営企画監査部の監査担当(3名)が内部監査規程に基づき、各部署の業務監査・制度監査および内部統制監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。監査役の監査は、監査役会規則および監査役監査基準に基づき取締役の職務執行の監査などの業務監査を実施しております。監査役および会計監査人は、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、効率的な監査を実施するよ う努めております。

2.リスク管理体制の整備の状況
(1)法令遵守の実践を経営の重要課題と位置づけ、当社が遵守すべき法律及び当社に影響を及ぼすリスクを洗い出しリスク管理表を年に1回見直し作成し、取締役会に報告しています。また、製造設備に関わるリスクについては、適宜設備リスクアセスメントを実施し安全操業に努めています。
(2)内部監査部門である監査室が内部監査計画に基づき、当社及び当社子会社全部門の内部監査を実施し、それぞれの検証結果を内部監査報告書として、代表取締役及び常勤監査役に報告しています。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は執行役員制度を導入し、業務を執行役員に執行させることにより、取締役会の意思決定の迅速化・監督機能の強化を図っております。 また取締役会には幅広い見識を有する社外取締役を加えることにより、監督機能の一層の強化を図っております。さらに取締役会に対して十分な監視機能を発揮させるため、監査役3名中2名を社外監査役としております。2名の社外監査役は公認会計士、化学業界経験者として、それぞれ幅広い経験、見識と高度な専門性を有し、その見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社と して経営監視機能の客観性および中立性の確保は十分機能する体制にあると判断しております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知の早期発送 総会開催日は2026年3月26日で、招集通知を2026年3月10日に発送いたしました。
電磁的方法による議決権の行使2024年7月に開催された臨時株主総会にて議決権の電磁的方法による行使を可能とするシステムを導入し、直近の2026年3月の定時株主総会においても引き続き導入いたしました。次回以降の株主総会においても継続して利用していく予定です。
その他株主総会招集通知を株主宛発送前にホームページに掲載しております。 また、臨時報告書をホームページに掲載し、議決権行使結果を開示しております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
IR資料のホームページ掲載ホームページ掲載事項として、決算短信(四半期含む)、有価証券報告書、半期報告書、決算説明資料、コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み、株主総会の招集通知のほか東京証券取引所の開示規則に基づく事項を掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置経営企画課で担当しております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、CSR活動等の実施徳山工場およびつくば事業所においてISO14001「環境マネジメントシステム」に基づき、地域社会等への環境保全活動を実施しております。
その他全社的な品質マネジメントシステム構築のためにISO9001の認証を取得しております。
Ⅳ内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
会社の体制および方針に関する事項
当社は業務の適正を確保するために以下の体制を構築しています。

1.当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は取締役会規則に基づき、毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)取締役会は取締役会規則等の付議事項に関する関係規定を整備し、当該関係規定に基づき、当社の業務執行を決定する。
(3)取締役会が取締役及び執行役員の職務の執行を監督するため、取締役及び執行役員は担当業務の執行状況を四半期毎に取締役会に報告するとともに、取締役は他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
(4)当社は監査役会設置会社である。各監査役は監査役会が定めた監査役会規則および監査役監査基準等に基づき、取締役会をはじめ重要会議に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行の監査を実施する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書および情報を、法令および「社規管理規程」「文書取扱及び文書情報取扱規程」等の関係諸規定の定めに従い、適切に記録・保存・管理する。
(2)前号の文書および情報は、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
(3)法令および金融商品証券取引所の規則等に定める開示事項は、適時適切な開示に努める。

3.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社の取締役会は事業の継続性確保のため当社および子会社のリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2)リスク管理の所管部門である監査室は、当社および子会社のリスク管理体制の整備を支援するとともに、当社および子会社のリスクの把握およびその取組状況を監査し、その監査結果を適時当社の取締役会に報告する。
(3)各部署の長および使用人は自部署のリスク管理体制を適宜整備・改善するとともに、自部署に内在するリスクの洗い出しを定期的に実施し、そのリスクの軽減に努める。
(4)当社の工場の安全および環境整備に関しては、認証取得した環境マネジメントシステムのほか、安全対策のための基本方針および事故発生時の対策措置について定めた「安全対策本部規程」等に基づき、適宜整備・改善に努める。

4.当社の取締役および執行役員ならびに当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社の経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離および権限と責任の明確化を図るために委任型執行役員制度を導入し、取締役会は経営戦略・方針の決定および業務執行の監督等高度な経営判断に専念し、経営執行会議は業務執行機能の役割を明確化し、業務執行の迅速な対応に努める。
執行役員の任命および業務分担は取締役会の決議により決定する。
(2)当社の取締役会および経営執行会議は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
(3)当社の取締役会は中期経営計画および年次経営目標を策定し、取締役および執行役員はその達成に向けて業務を遂行するとともに、四半期毎に業務の進捗状況の実績管理を実施し取締役会および経営執行会議に報告する。
(4)子会社の取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
(5)子会社の取締役会は年次経営目標を策定し、子会社の取締役はその達成に向けて業務を遂行する。

5.当社の使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社の使用人ならびに子会社の取締役および使用人は法令および関係諸規程に基づき、法令遵守・企業倫理に則った行動のもと業務の執行に当たり、各部署は職制を通じて業務執行の徹底と監督を行うものとする。
(2)監査室を当社および子会社のコンプライアンスおよび内部監査の担当部署とし、「内部監査規程」に基づき当社および子会社の業務監査・制度監査および内部統制監査を実施し、不正の発見、防止およびその改善を図るとともに、その監査結果を定期的に当社の取締役会に報告する。
(3)当社および子会社はコンプライアンスの周知徹底を図るために適宜社員研修を実施する。
(4)違法行為等によるコンプライアンスリスクの最小化を図るために、当社および子会社の役職員が利用できるコンプライアンスに関する内部通報制度等の整備・構築を図る。

6.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は子会社の経営については、子会社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告および重要案件の事前協議を実施する等適正な子会社管理に努める。
(2)当社の取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、当社の監査役は子会社の業務執行状況を監査する。
(3)子会社を管掌する当社の取締役及び執行役員は子会社の業況を定期的に当社の取締役会に報告する。
(4)子会社は当社との連携を図り、内部統制システムの整備を図る。

7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役からの要請ある場合は監査役の職務補助のため監査役補助使用人を置くものとする。

8.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項の要請ある場合は監査役スタッフの独立性を確保するため、当該使用人の人事に係る事項の決定には事前に監査役会の同意を得ることとする。

9.当社の監査役の第7項の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役補助使用人に対する指揮命令権は監査役に帰属し、取締役からの指揮命令を受けない。

10.当社の監査役に報告するための体制
(1)当社の取締役、執行役員および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役の求めに応じて業務執行状況を報告する。
(2)当社の取締役は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は発見次第直ちに監査役会に報告する。
(3)子会社の取締役は当該子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は発見次第直ちに当社監査役会に報告する。

11.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社は当社の監査役に当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に不利な取り扱いを行わない。

12.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じる。

13.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役と代表取締役は適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努める。
(2)監査役会は代表取締役および取締役会に対し、監査方針および監査計画ならびに監査の実施状況・結果について適宜報告する。
(3)監査役会は内部監査部門である監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。
(4)監査役会は会計監査人と適宜会合をもち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために「コンプライアンス基本規程」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除する。
(2) 当社は、総務担当部署を専門部署として、警察等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携に努め、引き続き反社会的勢力排除に取り組む。
Ⅴその他
1.買収への対応方針の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

当社では、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に沿って、社内規定「適時開示情報取扱および内部者取引規制に関する規程」を制定し、下記のとおり内部情報の取扱管理の徹底を図るとともに、開示事項に該当する情報の適時適切 な開示に努めております。

1.情報の適時適切な開示の基準
(1) 決定事実に関する情報
 決定事実に関する情報は、すべて経営執行会議および取締役会の付議事項に規定しており、該当事項管轄の各担当執行役員から毎月開催の 経営執行会議および取締役会に上程され、決議後直ちに適時開示規則に基づき主管部門(人事総務・経理部門)・情報取扱責任者により適時適切な開示を実施しております。また、開示事項であるか否かの判断を要する事項については、必要に応じて顧問弁護士および会計監査人による助言・指導を受けております。
(2) 発生事実に関する情報
 発生事実に関する情報は、当該事項の発生部署から速やかに当該担当執行役員を経て主管部門・情報取扱責任者に集約され、主管部門・情報取扱責任者で当該事項の確認のうえ代表取締役社長に報告されます。主管部門・情報取扱責任者は開示事項であるか否かを検討(必要に応 じて顧問弁護士および会計監査人による助言・指導を受ける)し、開示事項については速やかに経営執行会議および取締役会へ上程し、決議後、直ちに主管部門より適時適切な開示を実施しております。
(3) 決算に関する情報
 決算・業績予想の修正・四半期情報に関する情報は、すべて経営執行会議および取締役会の付議事項に規定しており、主管部門は関係書類を作成のうえ、毎月開催の経営執行会議および取締役会に上程され、決議後直ちに適時開示規則に基づき主管部門より適時適切な開示を実施し ております。

2.情報の管理および守秘義務の徹底
 開示情報の漏洩防止のため、情報取扱責任者と主管部門(人事総務・経理部門)を設置し、常に情報の取扱管理の徹底および関係者に守秘義務の厳守に努めております。また、開示事項の役職員への公表は、社内ホームページに掲載するとともに各種会議を通じて周知徹底を図っておりま す。