当社は、継続的な企業価値の向上を図るためには、迅速かつ適正な意思決定を行うとともに、経営の健全性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させる必要があると考えております。
また、全てのステークホルダーからの信頼を得るため、適切な情報開示による透明性の高い経営に努めてまいります。
　当社は経営理念である「もっと物語を届ける――。」を実現するため、作家や漫画家などのクリエイターと共に、多様な形で物語を世の中に広めてまいりました。そのためには、クリエイターの才能を引き出し支える編集者をはじめ、商品開発、アニメ事業、IT事業など、多様な分野の人材の力が不可欠であると認識しております。したがって、人的資本への投資、イノベーションを生むための多様性の確保、働きやすい環境整備を通じて、社員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる企業風土の醸成に取り組んでおります。

【補充原則３－１－２．情報開示の充実】
　当社は、株主総会招集通知及び決算短信の英訳は実施しておりません。将来における株主構成の変化や費用対効果等を考慮し、検討してまいります。

【補充原則４－１－３．最高経営責任者等の後継者の計画】
　当社は、現時点において、特に最高経営責任者等の後継者計画を策定しておりません。しかし、次世代の最高経営責任者育成のための計画の重要性については十分に認識しておりますので、中長期的な課題として対応を検討いたします。

[対象コード]
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、政策保有株式を保有しない方針であり、今後も保有の予定はありません。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、取締役の競業取引及び取締役と会社との利益相反取引が発生する場合は、取締役会の承認を得ることとしております。また、取締役や主要株主等との関連当事者間の取引については、「関連当事者取引管理規程」に基づき、取引の必要性、取引条件の妥当性等を検討し、取締役会の承認を得ることとしております。

【補充原則２－４－１．中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社のビジネスは、作家と伴走する編集者・プロデューサーなどのクリエイティブ人材と、アニメ・舞台・商品化など多様な形でIPを展開する専門人材に支えられております。そのため、優秀な人材の採用及び人材の育成、並びに人材の多様性の確保が、持続的な成長のために必要不可欠であると考えております。
当社では、性別・国籍・採用経路等にかかわらず、社員の意欲や能力に応じて管理職への登用を行っております。このため、女性・外国人・中途採用者といった区分ごとの管理職割合や人数について、数値目標は設定しておりません。今後も、形式的な数値目標を掲げるのではなく、社員一人ひとりが力を発揮できる環境づくりと企業風土の醸成を通じて、多様な人材が意欲と能力を活かし、結果として管理職として登用される体制の実現を目指しております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金制度は導入しておらず、今後も導入の予定はございません。

【原則３－１．情報開示の充実】当社の方針は以下の通りです。
(ⅰ）経営理念等や経営戦略、経営計画
　当社の経営理念、経営戦略及び経営計画につきましては、当社ホームページ、有価証券報告書及び決算説明資料にて開示しております。
(ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
　本報告書「Ⅰ. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方」をご参照ください。
(ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬については、指名・報酬委員会が、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額内において、事業内容及び事業規模を考慮し、各役職と職責に応じた報酬について審議したうえで、取締役会の委任に基づき、代表取締役本田武市が決定しております。
(ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補者の選任及び解任を行うに当たっては、指名・報酬委員会において、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人物であるかを総合的に審議したうえで、また監査役候補については監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定しております。
(ⅴ）　取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役候補者の指名に当たっては、株主総会招集通知において、個々の略歴、指名理由を記載し説明しております。

【補充原則３－１－３． サステナビリティについての取組み等】
　当社は、気候変動や社会課題をはじめとするサステナビリティに関するリスク・機会についても、「コンプライアンス規程」及び「リスクマネジメント規程」に基づく全社的リスク管理体制のもとで継続的に検討しております。特に、当社事業の特性に即して、人的資本の育成、多様性の確保、知的財産の保護・活用を重点課題として位置付けています。
　人的資本及び多様性の面では、社員が仕事と家庭を両立しつつ能力を発揮できる環境整備を方針として掲げ、2026年度までに年次有給休暇取得率70％以上を目標にするとともに、ダイバーシティ＆インクルージョンに関する意識醸成を図る研修及び社内講習会を実施しております。
また、知的財産の面では、紙媒体又はデジタルを通じた出版事業の特性を踏まえ、適切な権利保護と持続的な活用に努め、コンテンツの価値向上と社会への還元を図っております。
　今後も、取締役会の監督のもと、サステナビリティに関するリスクと機会のモニタリングを継続し、適切な情報開示を行いながら、持続可能な社会の実現と企業価値の向上の両立を追求してまいります。

【補充原則４－１－１．取締役会の役割・責務】
　当社は、取締役会に付議する事項を「取締役会規程」に定めるとともに、「職務権限規程」において、各取締役に委任できる範囲を明確に定めております。また取締役会を毎月開催して重要な業務執行の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況について報告されております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社の社外取締役の独立性については、会社法の社外要件及び東京証券取引所の独立性基準に準拠し、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあること、取締役会における率直・活発で建設的な審議及び決議への貢献が期待できる人物であること等を総合的に判断し選定しております。

【補充原則４－１０－１．任意の仕組みの活用】
　当社は取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
　指名・報酬委員会は、代表取締役と独立社外取締役2名の計3名から構成されており、独立社外取締役が過半数を占めており、独立性及び客観性を担保しております。

【補充原則４－１１－１．取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しており、その機能が最も効果的・効率的に発揮できる員数として9名以内としております。
また、独立性・中立性を確保するため、社外取締役を3分の1以上選任しております。社外取締役を除く取締役については、代表取締役のほか、出版分野における編集・制作・流通の経験、アニメ・映像・舞台等のメディアミックス展開に関する実務経験、コーポレート分野全般に関する知見を有する者など、多様な領域での実績を持つ人材を中心に選任しております。
　監査役については、全員を社外監査役としており、独立性・中立性を確保しています。財務・会計や法律の専門家に加え、業界に精通し経営経験を有する者を登用することで、多角的な視点から取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性を確保しております。

【補充原則４－１１－２．取締役・監査役の兼任状況】
　当社の取締役及び監査役は、役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力をそれぞれの業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めており、兼職に際しては当社取締役会で事前に承認を得ることとしております。なお、重要な兼職状況は定時株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則４－１１－３．取締役会の実効性評価】
　当社の取締役会では、取締役会規程に定める重要事項について適時かつ適切に審議並びに決議されております。取締役会の実効性の分析・評価及びその開示については、機能向上の観点から、今後の検討事項とします。

【補充原則４－１４－２．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社の取締役及び監査役は、求められる役割・責務を適切に果たすため、社外の各種セミナーへの参加、外部団体への加入、関連書籍の購入等を推奨するとともに、これらの費用については、適切な社内手続を経て当社負担とすることとしております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続可能な安定的成長を実現するために、目的を持った株主との対話を実現するため、双方向のコミュニケーションの充実に努めております。当社は、株主との建設的な対話が、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針を定めて実践しております。
＜株主との対話に関するポリシー＞
・株主からの対話（面談）の申し込みに対して、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、代表取締役、取締役又は経営幹部が臨むことを基本とします。
・代表取締役及び情報管理責任者は、建設的な対話の実現のため、社内部門と協力して対応します。
・中長期的な企業価値を判断するための情報開示に努め、株主との対話を通じて企業価値を高めます。
・情報管理責任者は、個別面談等、当社の理解を深める各種施策を実施し、IR活動の充実を図ります。
・代表取締役及び情報管理責任者は、自社の考えていることについて対話を通じて株主に伝え、株主から頂いた意見・要望について取締役又は経営幹部へフィードバックするとともに、社外役員にもフィードバックを適時適切に行い独立・客観的な視点からの課題認識を共有します。
・代表取締役及び情報管理責任者は、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏洩することを防止するため、「インサイダー取引防止規程」に基づき、情報管理を徹底します。

　当社は、資本コストや資本収益性、市場評価を的確に把握した上で中期経営計画を策定し、基本的な考え方を投資家に説明する予定です。また計画に基づき経営を推進し、投資家との積極的な対話を実施できるように準備を進めてまいります。

　株式会社ＭＴＳは本田武市の資産管理会社であります。

　当社代表取締役本田武市は支配株主に該当しております。当該支配株主との取引を行うにあたっては、取締役会において、取引内容及び取引条件の妥当性を検討の上、取引実行の是非を決定するなど、少数株主の権利を害することのないよう対応しております。

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　任意の指名・報酬委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名で構成され、代表取締役及び取締役の評価、選任・解任及び報酬等の決定について、審議しております。当社は、委員の半数以上を社外取締役から選任すると定めており、同委員会における審議の透明性、公正性及び客観性の確保に努めております。

　監査役、内部監査責任者及び会計監査人は、相互に連携し、三者間で定期的な会合を開催し、監査計画の説明、課題やその改善状況等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施できるよう努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社は時価発行新株予約権信託Rを活用したインセンティブ・プランを導入しております。
　また、取締役や従業員をはじめとした会社の成長に貢献する方々に対する長期的な企業価値向上に対するインセンティブ付与、優秀な人材のリテンションを目的として、時価発行新株予約権信託Rを導入しております。
　また、当社は、業績連動報酬として取締役に対して賞与を支給しております。業績連動報酬については、事業年度の業績を明確に反映するため、営業利益を指標とし、役位に基づき定められた係数によって算出する報酬制度を運用しております。

　当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的としております。

　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。

　当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の報酬の決定に際しては、会社への貢献度、業績等の事業の状況等を踏まえ、適正な水準とすることを基本方針としております。また、当社では、役員報酬の妥当性及び決定プロセスの透明性を担保するため、主に社外取締役で構成される取締役会の諮問機関としての指名・報酬委員会を設置しております。
　当社の取締役の報酬は、職務執行の対価として支払う固定の金銭報酬（固定報酬）、及び業績連動報酬（賞与）により構成されております。
　業績連動報酬（賞与）については、事業年度の業績を明確に反映するため、営業利益を指標とし、役位に基づき定められた係数によって算定する報酬制度を運用しています。
　取締役の個人別の報酬額は、株主総会で定められた報酬上限額の範囲内において、指名・報酬委員会の審議を経て示された意見を踏まえ、取締役会の委任に基づき、代表取締役本田武市が決定しております。指名・報酬委員会では、各取締役の報酬に関する事項の協議及び適切な報酬水準であるかの判断を行い、結果を取締役会に報告しております。
　個別の報酬の額の決定を代表取締役に一任した理由は、当社を取り巻く経営環境や業績等を最も熟知しており、各取締役の役割や責任に対する評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。
　監査役の報酬の額は、株主総会で定められた報酬上限額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役会の協議により決定することとしております。
　なお、当社の取締役の報酬額は、2024年７月29日開催の定時株主総会において、取締役の基本報酬額を年額500,000千円以内、2022年７月28日開催の定時株主総会において、監査役の基本報酬額を年額50,000千円以内と決議しております。

　常勤の取締役、監査役、並びに管理を担当する所管部署が、必要に応じて社外取締役及び社外監査役に情報を伝達する体制を取っております。取締役会の資料は、取締役会の事務局たる管理部総務グループより原則として事前配布し、社外取締役及び社外監査役の十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、常勤監査役と内部監査担当者は、日常的な情報交換を行い、四半期に一度、社外監査役及び会計監査人も交えた三様監査ミーティングを実施しております。

（１）取締役会
　取締役会は、本書提出日現在、取締役7名（うち社外取締役3名）で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
　また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

（２）監査役、監査役会
　当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名を含む監査役３名（３名全て社外監査役）で構成されております。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
　監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、原則として月1回定例で監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会も開催しております。
　また、内部監査担当者及び会計監査人と随時会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

（３）コンプライアンス及びリスク管理委員会
　当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的にコンプライアンス及びリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス及びリスク管理委員会は、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。

（４）内部監査
　当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役により任命された内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く全部門に対して業務執行が適切に行われていることを確認するために、内部監査を実施しております。
　監査結果は、代表取締役に随時報告するとともに、取締役会及び監査役会への報告並びに会計監査人へ情報共有を行っております。

（５）指名・報酬委員会
　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代表取締役及び独立社外役員2名の計3名で構成しております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から上記の企業統治の体制を採用しております。

　当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、法令の遵守及び倫理的行動を、代表取締役をはじめ全役職員に周知徹底させるものとする。
(b) 当社は、コンプライアンス規程等に基づき、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合の対応策を協議・承認・実施する組織として「コンプライアンス及びリスク管理委員会」を設置し、当社のコンプライアンス上の課題・問題・対応策を把握する体制を構築している。
(c) 当社は、原則として、他の業務執行部門から独立した内部監査責任者を選任するものとする。内部監査責任者は、独立及び客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を定期的に監視、検証し、その結果が取締役会に報告されるほか、監査役及び監査役会、並びに「コンプライアンス及びリスク管理委員会」にも定期的に報告される。内部監査責任者が、業務執行を兼務する場合においては、同内部監査責任者が担当する業務執行に対する内部監査は、別に選任される内部監査者により行われるものとする。
(d) 当社は、コンプライアンス上の問題を発見した場合における、通報者の保護が図られた適切な内部通報制度を整備し、情報収集に努めるものとする。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い適切に保管・管理する。
(b) 当社は、取締役又は監査役の要請があるときは、その職務執行に必要な場合、常時当該文書を閲覧することができる。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、リスクマネジメント規程等に基づき、リスク管理の全社的推進、リスク管理に関する対応策、及び事故などが発生した場合の対応策を協議・承認・実施する組織として「コンプライアンス及びリスク管理委員会」を設置し、経営上の様々なリスクを総合的に管理する体制を構築している。
(b) 当社は、取締役会、監査役及び監査役会、並びに「コンプライアンス及びリスク管理委員会」において定期的に実施される業務執行状況やリスク管理に関する情報の報告等を通じて、各部門の情報共有を促進し、リスクの把握及び識別を適時に行う。
(c) 会社に重大な損失を及ぼす緊急事態が発生した場合は、代表取締役を室長とした緊急事態対策室を設置し、情報の収集、対応方針の決定、取締役及び使用人への指示・命令等により対応する。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとする。取締役会においては、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、職務の執行を行わせる。
(b) 職務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、明確で統一されたルールによって適正かつ効率的に行われる体制を構築する。
e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を補助者として任命するものとする。
(b) 当該使用人の選任、解任、賃金の決定については、監査役の同意を要件とすることで、取締役からの独立性を確保する。
(c) 当該使用人は、監査役の補助業務を行うにあたっては監査役の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。

f 取締役及び使用人が監査役及び監査役会に報告するための体制
(a) 取締役及び使用人は、次の事項を知ったときは、監査役に適時かつ的確に報告するものとする。また、取締役及び使用人は、監査役より次の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。
① 会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項
② 経営に関する重要な事項
③ 内部監査に関連する重要な事項
④ 重大な法令・定款違反
⑤ その他取締役及び使用人が重要と判断する事項
(b) 当該報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その体制を構築する。
(c) 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を表明することで、経営及び業務の執行の状況を把握し、必要に応じて取締役会及び使用人から説明を求めることができる。

g その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、監査役の求めに応じて、取締役及び使用人をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、監査役と内部監査部門及び会計監査人との情報共有を図り、相互連携によって効果的かつ効率的な職務執行を行う。
(b) 当社は、監査役会を設けることで、監査役間において相互に連携して監査の実効性を確保できる体制の整備に努めるものとする。
(c) 監査役は、意思決定及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
(d) 当社は、監査役が職務を遂行可能とするために必要な費用については、前払を含めてその支払いに応じる。

　当社は、反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言するとともに、警察、全国暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携体制強化を図るなど、反社会的勢力排除に向けた体制の整備を推進するものとする。

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