当社は、企業理念および経営の基本方針の実践を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

≪企業理念≫
「社会貢献」「環境」「技術」を経営のキーワードとし、全ての人々の幸せのため、食糧の安定供給に寄与する安全で安心な農薬製品および産業活動を幅広く支えるファインケミカル製品を社会に提供していきます。

≪経営の基本方針≫
『企業理念』の実現に向け、立案した事業計画を着実に実行することにより、持続的かつ安定的な成長を実現し、国内外の産業の発展と豊かな社会づくりに貢献します。また、取締役会を中心とした経営の自己規律のもと、中長期的な企業価値の向上を図るとともに、社会に信頼される企業であり続けます。

(1)当社は、株主の権利を尊重し、その実質的な平等性を確保します。
(2)当社は、経営の透明性を確保するため、会社情報の適時適切な開示に努めます。
(3)当社は、株主との建設的な対話を通じて、経営の質および中長期的な企業価値の向上を図ります。
(4)当社は、株主、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働を重視し、健全な企業文化および企業倫理の醸成に努めます。
(5)当社は、取締役会および監査役会の機能が実効的に発揮されるよう、ガバナンス体制の継続的な改善に取り組みます。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、中核人材における女性活躍の推進、非正規社員の社員登用、カムバック採用など多様な人材の採用と登用、高年齢者雇用や障がい者雇用制度の整備等をはじめとした各種施策に取り組んでおりますが、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等における多様性の確保に関する自主的かつ測定可能な目標は検討中であり、現時点では定めておりません。
　当社の人材育成方針、社内環境整備方針は、有価証券報告書、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/ir-library/yuuka

【補充原則４－１③　最高経営責任者の後継者の計画】
　経営責任者等の後継者の計画（プランニング）は経営の重要課題の一つであると認識しておりますが、現在、具体的な計画（プランニング）は策定しておりません。当面は社長を中心として候補者の母集団形成と育成、選定に取り組むこととしております。

【原則１－４　政策保有株式】
①政策保有株式の保有に関する考え方
　当社は、株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、それらの目的に加えて、現在に至る取引状況や、当社の持続的、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の株式すなわち政策保有株式と区分しております。なお、当社は純投資目的の株式は保有しておりません。
　当社は、事業戦略上の必要性および中長期的な企業価値向上への寄与が認められる場合に、政策保有株式を保有いたします。

②保有適否の検証
　　政策保有株式については、その保有意義を取締役会で検証し、保有の意義の薄れた株式については、取引先との対話、市場への影響、有効な資金活用の有無等を総合的に考慮したうえで、保有の縮減等の検討を行っております。
　当社では、2026年1月開催の取締役会において、すべての政策保有株式17銘柄(うち、１銘柄は外国上場)について、2025年度の個別取引をもとに検証を実施いたしました。
　その結果、10銘柄については、当社の事業推進への寄与を通じて企業価値の向上に資するものと判断いたしました。また７銘柄については、今後の強化分野への対応や各種情報・機能の提供など経営戦略面での協力関係を通じて、主に当社の持続的成長に資するものと判断し、いずれも保有に合理性が認められることから、すべての株式を継続保有する方針といたしました。
　なお、政策保有株式については、2026 年１月に公表した「政策保有株式の縮減方針」に基づき、2030 年度（2030 年11 月期）までに、政策保有株式の残高を30％程度縮減し（2025 年11 月末時価ベース）、連結純資産に対する政策保有株式の比率を20％未満まで縮減する方針です。縮減に伴う売却資金については、成長戦略に沿った成長投資に積極的に活用し、資本効率の向上を図ってまいります。

③政策保有株式の議決権行使に関する考え方
　政策保有株式に係る議決権行使については、当社および投資先企業の中長期的な企業価値の向上の観点から、個別に適切な判断を行います。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　会社法および「取締役会規則」に基づき、取締役が当社グループとの関係における利益相反取引および競業取引を行う場合は、取締役会の承認を得る必要がある旨を定めております。
　これらの取引を行った取締役は、取引の内容が取締役会であらかじめ承認された範囲内である場合は定期的に、また範囲を超える場合は遅滞なく、取締役会に報告しなければならないこととしております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金制度の運営にあたり、年金受給権者等の中長期的な利益を最優先に考慮し、年金資産の適切な管理および運用が行われるよう責任を果たします。
　当社は、企業年金の運営に関与する人材の適切な配置および育成に努めるとともに、運用状況について必要なモニタリングを行います。

【原則３－１　情報開示の充実】
(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　企業理念等については、前記「Ｉ　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
　経営戦略、経営計画については、2029 年度をゴールとする長期経営計画（「HOKKO Value Up Plan 2029」(2021/11 期～2029/11期)）に基づき、長期業績目標等の達成を目指しております。
　また、2024年度を初年度とする第２次３ヵ年経営計画（２nd Stage）では、成長投資を基盤とし、前計画から継続して取り組む３つの改革（収益構造改革、造り方改革、働き方改革）を柱に、「収益基盤・生産基盤の強化」に注力してまいります。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/business-policy/management-plan

(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、前記「Ｉ　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。なお、当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社におけるコーポレートガバナンスの基本的な考え方および枠組みを定めることを目的として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/corporate-governance/governance-policy-2

(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社は、執行役員制度を導入しており、当社の経営陣幹部は、取締役と執行役員から構成されております。
　　取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めるとともに、株主とのより一層の価値共有を図ることができる、適切、公正かつバランスの取れたものとしており、役割・責務等に応じた定額の金銭報酬および業績連動型株式報酬で構成し、株主総会で承認された限度内において、指名・報酬委員会の審議・答申を経て決定いたします。
　当社の取締役、監査役の報酬等の決定にあたって、公正かつ透明性の高いプロセスの確保を目的として、「役員報酬の決定に関する基本方針」を制定し、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/corporate-governance/governance-policy-2
　執行役員の報酬については、「執行役員規程」に定めており、適切に運用しております。

(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社では、経営陣幹部である取締役、執行役員それぞれについて求められる資質や選任の基準を定めて適切に運用しております。
　取締役・監査役候補の指名および取締役の解任にあたり、公正かつ透明性の高いプロセスの確保を目的として、「取締役・監査役候補の指名および取締役の解任に関する基本方針」を制定し、指名・報酬委員会の審議・答申を経て決定しております。
　上記の基本方針については、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/corporate-governance/governance-policy-2
　なお、代表取締役の選定および解職については「取締役会規則」に、執行役員の選解任については「執行役員規程」にそれぞれ定めております。

(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　上記(ⅳ)の方針に基づき、社外取締役と社外監査役を選任した個々の理由については、後記「II　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理機能その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載のとおりです。また、すべての取締役および監査役について、候補者とした個々の理由を「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/ir-event/meeting-2

【補充原則３－１③　サステナビリティの取り組み】
　当社は、農薬製品とファインケミカル製品を社会に提供することにより、国内外の産業の発展と豊かな社会づくりに貢献できると考えております。
(1)サステナビリティへの取り組み
　当社グループは、2029年度をゴールとする長期経営計画「HOKKO Value Up Plan 2029」に基づき、第2次3ヵ年経営計画（2024～2026年度）において、「持続可能な社会の実現」と「持続的な企業価値向上」の好循環の実現に向けて、サステナビリティ向上への取り組みを一層強化しております。具体的には、気候変動対応や人的資本の充実など、各種施策を推進してまいります。
　これらの取り組みの詳細については、有価証券報告書および当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/ir-library/yuuka
https://www.hokkochem.co.jp/ir/business-policy/management-plan

(2) 気候変動への取り組み
　気候変動対策は極めて重要な課題であり、早急な対応が求められる事項です。当社は、気候変動に係るリスクと機会を把握し、持続的な企業価値の向上を目指すとともに、温室効果ガス排出量の削減に取り組んでおります。
　当社では、社長を委員長とするサステナビリティ委員会において、気候変動に係るリスクと機会が事業活動や収益等に与える影響についてシナリオ分析を行い、気候変動対策の基本方針や対応策を協議し、経営会議および取締役会に報告しております。
さらに、具体的な取り組みを検討するため、サステナビリティ委員会内に「レスポンシブル・ケア部会」と「全社省エネルギー部会」を設置しております。
・レスポンシブル・ケア部会では、レスポンシブル・ケアに関する取組方針や全社目標の策定を協議
・全社省エネルギー部会では、省エネルギーに関する取組方針、中長期目標、設備投資計画の策定、全社のエネルギー使用状況の把握と改善策、再生可能エネルギーの導入などのカーボンニュートラルに向けた取り組み等を協議
　これらの取り組みの詳細については、有価証券報告書および当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/ir-library/yuuka
https://www.hokkochem.co.jp/csr/hokko-report

(3)人的資本への投資等
　当社は、事業を支える源は社員であるとの考えのもと、「新たな分野にチャレンジする人材の育成」および「社員が活躍できる職場づくり」を、人材面における当社グループの重要課題と位置づけております。
　持続的な成長を遂げるためには、中長期的な戦略に沿った人材育成が不可欠であるとの認識から、新入社員から管理職に至るまでの階層別研修をはじめ、職務や役職に応じて必要とされるスキルを習得するための各種教育研修制度を導入しております。　
　また、自己啓発プログラムを整備し、従業員の能力開発を支援するとともに、ビジネスに直接・間接的に関連する資格取得や通信研修の受講を奨励・助成しております。
　これらの体系的な教育研修体制により、国内外の各拠点を支える従業員の継続的な能力開発を可能にしております。
　詳細については、有価証券報告書および当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/ir-library/yuuka
https://www.hokkochem.co.jp/csr/hokko-report

(4)知的財産への投資等
　当社は、農薬の分野では、農業の効率化に貢献し、農業の成長産業化に寄与するための農薬原体および製剤技術の研究開発を行っております。
　また、ファインケミカルの分野では、高純度・高機能・高付加価値の素材・原料の製造を受託し、世界の化学メーカーに提供すべく、グリニャール反応を中心とする独自の製造技術を活かし、樹脂、医・農薬、電子材料等の分野で研究開発を行っております。
　このうち、当社独自製品開発においては、特許および商標による保護を強化しております。また、農薬製品の製剤技術およびグリニャール反応をはじめとするファインケミカル化合物の製造法をノウハウ化しております。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
　　取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、企業戦略の方向性を決定し、業務執行を独立した立場で監督いたします。
　また、業務執行と監督の役割分担を明確にし、経営戦略、重要投資、資本政策その他の重要事項に関する意思決定に注力する一方、それ以外の業務執行については、適切な範囲で経営陣に委任し、必要に応じて権限分配を見直すこととしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社の社外取締役および社外監査役となる者の独立性を実質面において担保することを目的として「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/corporate-governance/governance-policy-2

【補充原則４－10①　指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　当社の指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書の「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明に記載のとおりであります。

【補充原則４－11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　　当社では、取締役会が備えるべきスキルを特定し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方を、「取締役・監査役候補の指名および取締役の解任に関する基本方針」の中で定め、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
　取締役会は、社外取締役については、企業経営者、有識者などを経験・見識・専門性を考慮して選定し、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めることとしております。
　取締役および監査役のスキル・マトリックスについては、「定時株主総会招集ご通知」に記載のとおりであります。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/ir-event/meeting-2　

【補充原則４－１１②　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
　取締役および監査役の他の上場会社の役員兼任については、毎年、定時株主総会の事業報告、コーポレートガバナンス報告書で開示することとしております。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
　当社では、取締役会の構成および運営が実効的に機能しているかについて評価を行い、必要に応じて改善に取り組むこととしております。評価は、取締役会自らによる自己評価を基本とし、その結果を今後の取締役会運営の改善に活用しております。
　評価の概要は当社ウェブサイトを通じて公表しております。評価結果としましては、取締役会は、意思決定における審議の十分性・迅速性、監督機能の発揮および多様性といった観点で、概ね適切な規模・構成であり、取締役会の運営においても、付議事項の水準・内容並びに審議時間および株主利益の保護のための体制や情報提供等で概ね適切であり、大きな問題は認識されていません。さらには、指名・報酬委員会の設置、社外役員会の活性化などから、取締役会の実効性は確保されていると判断しております。前回の実効性評価により認められた課題の改善に向けた取り組みは一定の効果があったとの認識の下、取締役会における審議の更なる充実に努めてまいります。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/corporate-governance/governance-policy-2

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
　当社の取締役・監査役がその役割・責務を果たし、役員全体のパフォーマンス向上に資するトレーニングを継続的に実施する目的で、「取締役・監査役のトレーニングに関する基本方針」を制定し、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/ir-event/meeting-2

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
(1) 当社は、株主との建設的な対話を重視し、経営戦略、財務方針およびコーポレートガバナンスに関する相互理解の促進に努めます。また、建設的な対話を促進するための体制を整備いたします。
(2)建設的な対話を目的とする株主からの面談の申し込みに対しては、当社が相当と認める範囲および方法で、企画管理グループ担当役員を中心に様々な機会を通じて対話を持つよう努めます。対話を通じて把握した株主の意見等については、適時適切に取締役会等に報告いたします。
(3)株主との対話にあたっては、インサイダー情報を適切に管理いたします。
(4)当社情報は、公平かつ適時適切に開示いたします。

　 「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、2024年度を初年度とする第２次３ヵ年経営計画（２nd Stage）において策定し（2025年１月にアップデート）、進捗状況を分析したうえで、2026年１月にアップデートしております。進捗状況、現状分析、取組方針、具体的な取り組みについて、当社ウェブサイトを通じて公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/business-policy/management-plan

・上記「大株主の状況」は、2025年11月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
・2025年11月7日付で株式会社りそな銀行より提出されている大量保有報告書の変更報告書(特例対象株券等)において、2025年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
　　　保有者　 　　　　 株式会社りそな銀行およびりそなアセットマネジメント株式会社
　　　保有株券等の数　 1,582千株
　　　株券等保有割合　 5.55%
・2025年12月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者４社が2025年11月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
　　　保有者　 　　　　 野村證券株式会社およびその共同保有者４社
　　　保有株券等の数　 2,695千株
　　　株券等保有割合　 9.81%

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　当社は、取締役の指名、報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、2025年11月18日から指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会が 指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
　指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定される委員３名以上で構成され、独立社外取締役が委員の過半を占める体制としております。委員長は、独立社外取締役である委員の中から同委員会の決議により、独立社外取締役　垂水　裕之氏が選定されております。
　なお、指名・報酬委員会には事務局を設置しており、人事部長がこれにあたっております。
　2026年2月26日現在の指名・報酬委員会の委員長および委員は以下のとおりです。
・委員長：垂水　裕之（独立社外取締役）
・委　員：石尾　勝（独立社外取締役）
・委　員：佐野　健一（代表取締役）

　　監査役は、会計監査人である太陽有限責任監査法人と、双方の監査の有効性と効率性を高めるため、継続的に適切なコミュニケーションを図り、監査計画や監査結果等について定期的な協議や意見交換等を行っております。
　また、監査役は、業務執行部門から独立した内部監査チームが実施する内部監査の計画や結果等について報告を受けるほか、定期的に意見・情報交換を行う等、緊密に連携して活動を行っております。
　内部監査チームでは、会計監査人とも緊密に連携し、随時情報交換を行い、監査項目や内容等を調整しつつ効果的で効率的な監査活動に努めております。

当社は「社外役員の独立性に関する基準」を定め、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/corporate-governance/governance-policy-2

当社は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2026年度より業績連動型株式報酬制度を導入することとしております。
上記制度にかかる評価指標（KPI）は、当社の成長性および収益性の観点等を踏まえ、「連結売上高」「連結経常利益」「連結営業利益率」「ROE」の4項目とし、当該評価指標の達成度に応じて支給額が変動する制度となります。

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　2025年度の取締役および監査役に対する報酬は次のとおり、合計170百万円を支払っております。
　取締役に支払った報酬 125百万円、監査役に支払った報酬 45百万円

　報酬の算定方法の決定方針については、前記「Ｉ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】に記載のとおり、「役員報酬の決定に関する基本方針」を制定し、公表しております。
https://www.hokkochem.co.jp/ir/corporate-governance/governance-policy-2
　なお、取締役の報酬等の総額は、株主総会で決議された範囲内において、株主への利益還元と将来の事業展開に向けた体質強化の観点等を合わせて総合的に検討して決定しております。

　専属のスタッフはいないものの、総務部が取締役会・監査役会の事務局を担うことを定めており、社外取締役・社外監査役から情報提供の要請を受けた場合、あるいは、社外取締役・社外監査役の間での情報交換や内部監査チームおよび会計監査人との情報交換等の要請を受けた場合等は、総務部が適切に対応することとしております。

(1)現行の体制の概要
　当社は監査役設置会社の形態を採用しており、取締役の職務執行について、取締役会が監督を行い、監査役が監査を行う体制です。業務執行については、執行役員制度の採用により、取締役会の監督の下、執行役員がそれを担っております。監査については、専門性の高い社外監査役の選任に加え、監査役、業務執行部門から独立した内部監査チーム、会計監査人の連携により、機能強化に努めております。

（取締役会）
・取締役会は、現在、社外取締役５名を含む８名で構成し、審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成としております。
・取締役会は、重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しており、重要事項以外の意思決定は業務執行取締役に委任しております。
・取締役会は適宜（概ね月1回）開催し、重要事項の審議・決議を行い、業務執行状況の報告を受けております。
・2025年度において、社外取締役5名を含む取締役８名で構成された取締役会を、監査役参加のもと、1３回開催しております。各取締役の出席率は、100％となっております。

（監査役・監査役会）
・監査役会は、現在、社外監査役３名を含む４名で構成しております。
・監査役会は、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項等につき協議・決議するとともに、監査役、内部監査チームおよび会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換等を行っております。
・監査役は、監査役会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会や経営会議等、重要な会議への出席や、重要な決裁書類の閲覧および主要な事業所における業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行っております。

（経営会議）
・業務執行取締役および社長が指名する執行役員等で構成し、原則月１回以上開催しております。
・取締役会付議事項の事前審議を行い、重要事項に関する協議を行うとともに業務担当取締役等からの報告を受けております。また、主要な審議事項は取締役会に報告しております。

（執行役員会議）
・業務執行取締役および執行役員等で構成し、原則月１回開催しております。
・取締役会および経営会議の決定事項の共有・伝達を行い、業務の効率的執行を確保しております。

（指名・報酬委員会）
・取締役会の諮問機関として取締役の指名・報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。なお、同委員会については、本報告書の「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」「補足説明」をご参照ください。

(社外役員会)
・社長、非常勤の社外取締役、非常勤の社外監査役をもって構成し、随時開催しております。
・当社事業およびコーポレートガバナンスに関する情報共有を図るとともに、各種課題について協議し、必要に応じて社長に提言しております。

（サステナビリティ委員会）
・委員長である社長と企画管理グループ担当役員、事業グループの担当役員等からなる委員により構成しております。
・環境・安全・品質・人権・社会課題対応等に関する方針・目標・計画等を協議し、必要に応じ経営会議に報告しております。
・サステナビリティ委員会の下部組織として、レスポンシブル・ケア部会、全社省エネルギー部会を設置しております。

（レスポンシブル・ケア部会）
・委員長である企画管理グループ担当役員と事業グループの担当役員等からなる委員により構成しております。
・レスポンシブル・ケアに関する基本方針や目標・計画等の協議を行い、その結果を経営会議に報告しております。

（全社省エネルギー部会）
・委員長である企画管理グループ担当役員と企画管理部門、製造部門の長等からなる委員により構成しております。
・省エネルギーに関する取組方針、中長期的な目標、設備投資計画、全社のエネルギー使用状況の把握と改善策、カーボンニュートラルへの取り組みの協議を行い、その結果を経営会議に報告しております。

（知的財産等審査委員会）
・社長が任命した委員長と委員により構成しております。
・知的財産創出の推進および権利化・維持に関する事項を審議し、その審査結果を経営会議に報告しております。

（コンプライアンス委員会）
・社長が任命した委員長と委員により構成しております。
・コンプライアンスに関する基本方針・体制・関連規程の整備、教育研修、法令等違反行為の調査・総括等を実施し、必要に応じ、取締役会、社長、監査役等に報告しております。

(2)監査役監査の状況
・当社の監査役は４名であり、うち３名は社外監査役であります。
・監査役および監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行を監査しております。また、独立した客観的な立場から、能動的かつ積極的にその権限を行使し、健全なコーポレートガバナンスの確保に努めております。

(3)内部監査の状況
　業務執行部門から独立した内部監査チームを置き、監査計画に沿って当社グループの組織運営の効率性および業務プロセスの適切性、内部統制の有効性、会計処理の適切性の検証・評価を行い、社長、取締役会並びに監査役会に対し、直接結果を報告しております。
内部監査の実効性の確保、効率性の向上のため、監査役および会計監査人とは監査の方針・計画・結果について定期的に情報交換を行い、適切な業務の指導および助言に努めております。

(4)会計監査の状況
・監査法人の名称:太陽有限責任監査法人
・継続監査期間：2021年12月以降
・業務を執行した公認会計士の氏名
　　　業務執行社員：田尻　慶太
　　　業務執行社員：丸田　力也
・監査業務に係る補助者の構成
　2025年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他21名をもって構成されております。

(5)監査役の機能強化に関する取組み状況
・「II　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理機能その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】に記載のとおり、社外監査役を含む監査役からの情報提供の要請や外部の専門家の助言を得たいといった要望等に応じ、監査役会の事務局である総務部が適切に対応することとしております。
・財務・会計に知見を有する監査役を選任しております。

(6)責任限定契約の内容の概要
　当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

(7)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員(当事業年度に在任していた者を含む。)等であり、保険料は全額当社および子会社が負担しております。
　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に更新契約しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

　当社では、取締役会が審議や意思決定における十分性・迅速性等の点で効果的・効率的な規模であり、かつ経営の執行機能と監督機能が十分発揮できる構成となっていること、「社外役員の独立性に関する基準」に基づき選任した独立社外取締役および独立社外監査役により経営への監督・監視機能の強化を図っていること、取締役（会）・監査役（会）をサポートする体制が適切に整備されていること、監査役（会）と会計監査人、内部監査部門の連携等により監査の機能が適切に発揮されていることから現状のコーポレート・ガバナンス体制の有効性が十分確保されていると判断し選択しております。

次の基本方針に則り実施しております。

　当社グループは、企業価値の持続的向上とステークホルダーの信頼確保を目的として、法令等の遵守（コンプライアンス）を経営の最重要課題の一つと位置づけ、業務の適正性・効率性および財務報告の信頼性を確保するため、次の通り内部統制システムに関する基本方針を定めております。

１．取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（基本的考え）
(1) 当社グループは、「法令等順守基本規程」および「北興化学工業グループ行動規範」に基づき、国内外の法令、社内規程、社会的規範を順守し、高い倫理観と良識をもって行動するための体制を整備する。
（コンプライアンス委員会）
(2) 「法令等順守基本規程」に基づきコンプライアンス委員会を設置し、基本方針・体制・関連規程の整備、教育研修、法令等違反行為の調査・総括等を実施する。
（内部通報制度と通報者保護）
(3) コンプライアンスに関する相談・通報を受け付けるため、社内および社外通報窓口（ホットライン）を設置し、「内部通報に関する規程」に基づき適切に運営する。通報者の秘密保持と不利益取扱いの禁止を徹底し、迅速かつ適切な調査・是正措置を行う。
（財務報告に係る内部統制（J-SOX）)
（4）財務報告の信頼性と適正性を確保するために、「財務報告に係る内部統制基本規程」を定め、財務報告に係る内部統制を適切に運用する。
（反社会的勢力排除）
(5) 反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求等に対しては断固として応じない体制を維持する。
（内部監査チームの役割）
(6) 内部監査チームは、コンプライアンス体制および業務運営全般を監査し、必要な助言・指導を行う。
（監査役の役割）
(7) 監査役は、会計監査人および内部監査チームと連携し、取締役の職務執行が法令・定款および行動規範等に適合しているかを監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（文書・電磁的記録の管理）
取締役の職務執行に係る文書・記録および重要情報は、法令並びに「文書管理規程」「稟議決裁規程」「業務決裁規程」「機密情報管理規程」等に基づき、書面または電磁的記録として適切に作成・保存・廃棄する。保存期間、アクセス権限、改ざん防止措置、アクセスログ管理の仕組みを整備し、クラウドサービスの利用に当たってはセキュリティ要求事項および委託先管理を適用する。取締役および監査役は必要に応じて閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（リスク管理の基本枠組み）
(1) 全社的なリスクを総合的に管理するために、「リスク管理規程」を定め、体系的に把握・評価し、重要リスクの選定、対応策の策定、モニタリングを行う。
経営リスク全般については、企画管理グループ担当役員が総合的に管理し、各業務分野でのリスクについては、各業務担当取締役等がリスクの把握、管理、対応にあたる。
（重要な損失等の早期報告と対応）
(2) 業務担当取締役等は、重要な損失が発生し、または予兆を把握した場合には、「経営危機対応規程」に基づき速やかに社長に報告し、必要に応じ社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に損失拡大防止等の対応にあたる。
（サステナビリティ管理）
(3) サステナビリティ委員会において、安全・品質・化学物質管理・環境対応（レスポンシブル・ケア）に関する方針・目標・計画・進捗状況を協議し、必要に応じ改善を行う。関連監査は企画部が実施し、結果を委員会に報告する。
（事業継続計画）
(4) 事業継続計画（BCP）を整備し、災害、サプライチェーン途絶、情報システム障害等が発生した場合の業務継続および早期復旧を図る体制を整える。
（情報情報セキュリティとインシデント対応）
(5)情報セキュリティは、「情報セキュリティ管理規程」に基づき運用し、アクセス管理、ウイルス対策、ネットワーク管理、物理的セキュリティ、バックアップ、情報漏洩防止等の管理策を確実に行う。また事故発生時には原因調査、影響把握、拡大防止、復旧および再発防止を迅速に行う。
（内部監査によるモニタリング）
(6) 内部監査チームは、リスク管理体制および運用状況について監査し、取締役会および監査役に定期的に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（業務執行の基本枠組み）
(1) 社長の統括のもと、業務担当取締役は「業務組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等に基づき適切に業務を執行する。
（取締役会）
(2) 取締役会は適宜（概ね月1回）開催し、重要事項の審議・決議を行い、業務執行状況の報告を受ける。　
（経営会議）
(3) 経営会議は、取締役会付議事項の事前審議を行う。また、重要事項に関する協議を行うとともに業務担当取締役等からの報告を受ける。主要な審議事項は取締役会に報告する。
（執行役員会議）
(4) 執行役員会議は、取締役会および経営会議の決定事項の共有・伝達を行い、業務の効率的執行を確保する。
（指名・報酬委員会）
(5) 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役の指名・報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申する。
（社外役員会）
(6) 社外役員会を設置し、当社事業およびコーポレートガバナンスに関する情報共有を図るとともに、各種課題について協議し、必要に応じて社長に提言する。
（サステナビリティ委員会）
(7) サステナビリティ委員会で、環境・安全・品質・人権・社会課題対応等に関する方針・目標・計画等を協議し、必要に応じ経営会議に報告する。
（全社省エネルギー部会）
(8) サステナビリティ委員会に全社省エネルギー部会を設置し、省エネルギーに関する取組方針、中長期的な目標、設備投資計画、全社のエネルギー使用状況の把握と改善策、カーボンニュートラルへの取り組みの協議を行い、その結果を経営会議に報告する。
（知的財産の統制）
(9) 知的財産等審査委員会は、知的財産創出の推進および権利化・維持に関する事項を審議し、その審査結果を経営会議に報告する。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（グループの統制）
(1) 当社グループは、共通の企業理念のもと、「北興化学工業グループ行動規範」「法令等順守基本規程」等に基づき、国内外の法令および社会的規範を順守して業務運営を行う。
（子会社管理の基本）
(2) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務担当役員等が当該子会社の業務管理を行い、企画管理グループ担当役員が総括管理を行う。
（子会社からの報告）
（3）企画管理グループ担当役員は、子会社代表取締役に運営状況や月次損益等を取りまとめた管理月報の提出を求め、必要な都度、子会社に直接、確認する。
（子会社の役員等の兼任）
（４）当社取締役・執行役員等が子会社の代表取締役、非常勤または常勤取締役に就任することなどにより、子会社の情報収集を充実させ、リスクを把握し、管理する。
（重要事項の事前協議）
(5) 子会社の重要事項については、「関係会社管理規程」に従い、事前協議・承認を行う。一定の重要事項は子会社取締役会の決議前に当社の経営会議に付議し、承認を得るものとする。
（グループ会社に対するJ-SOXの適用）
(6) グループ内部統制（J-SOX）に基づき、子会社に対しても統一的な会計方針、決算基準、IT統制、アクセス管理等を適用し、内部統制の有効性を確保する。
（海外子会社のグローバル・コンプライアンス）
(7) 海外子会社については、現地法令の遵守、輸出管理、安全保障、外国公務員への不当な利益供与の禁止等、グローバル・コンプライアンスを徹底する。
（内部監査のグループ監督）
(8) 内部監査チームは、子会社の業務運営および内部統制の状況を監査し、必要に応じ改善指導を行い、取締役会および監査役に報告する。

６．取締役、執行役員および従業員が監査役に報告をするための体制、並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（監査役の会議出席・意見具申）
(1)監査役は、取締役会のほか、経営会議、執行役員会議、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会その他必要と認めるすべての会議、委員会等に出席し意見を述べることができる。
（監査役の情報アクセス）
(2) 監査役は、議事録、稟議書、契約書その他の重要資料・電磁的記録を適宜閲覧できるものとし、取締役・執行役員および従業員は監査役の求めに応じ、業務執行に関する説明を行う。
（内部監査と監査役の連携）
(3) 内部監査チームは監査役と緊密に連携し、監査役からの要請に基づき特定事項の調査を実施し、その結果を報告する。
（監査役への適時報告）
(4) 取締役等は、事業運営に重大な影響を及ぼす事項や、内部通報制度（ホットライン）の受付・処理状況等を監査役に適時報告する。監査役は必要に応じ、取締役・執行役員および従業員に追加報告を求めることができる。
（監査役への直接報告ルートの確保）
(5) 当社および子会社の役職員は、重大な法令違反、社内規程違反、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、当社監査役へ直接報告できる体制を整備する。
（報告者保護）
(6) 監査役に対して報告を行った役職員が、当該報告を理由として不利益な取扱いを受けないようにする体制を確保する。
（監査役補助者の独立性確保）
(7) 監査役の求めによりその職務を補助する従業員を配置し、当該従業員については人事異動・評価等に関し監査役の事前同意を得るものとする。
（監査役費用の措置）
(8) 監査役の職務遂行に必要な費用等は、監査役の請求に基づき適切に支出できる体制を確保する。

　当社グループは、「北興化学工業グループ行動規範」、「コンプライアンス基本方針」および「法令等順守基本規程」を定め、企業および役職員が社会規範も含めた法令等を順守することを定めるとともに、反社会的勢力に対し、断固として排除することを定めております。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固排除する姿勢で臨み、一切関係を持たないことを定
　めております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1)　反社会的勢力排除に向け、「北興化学工業グループ行動規範」には、毅然とした態度で排除すること、「コンプライアンス基本方針」および「法令等順守基本規程」には断固排除することをを掲げ、事態発生時には直ちに上司に報告し、上司は総務部長に連絡することを定め、役職員一人ひとりに周知徹底を図っております。　
(2)　総務部は反社会的勢力排除の対応総括部署として、警察、顧問弁護士など外部の専門機関と連携し、情報収集に努めるとともに、情報を一元的に管理し、速やかに対処できる体制を構築しております。

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１．模式図
　　　当社のコーポレート・ガバナンス体制図については、別紙１のとおりです。

２．適時開示体制の概要
　(1) 適時開示の基本方針
　　　・　当社は、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報も可能な限り速やかに開示します。
　(2) 管理体制
　　　・　重要な情報は、すべて所管部署長に報告しております。
　　　・　所管部署長は、重要な情報を関係部署長およびグループ担当役員に報告しております。
　　　・　所管部署長、関係部署長、グループ担当役員は、重要な情報が適時開示すべき情報か否かの検討を行います。
　　　・　重要な情報の適時開示は、内容、方法について取締役会または代表取締役社長の承認を得て行います。
　(3) 適時開示体制図
　　　別紙２のとおりです。