当社は、企業価値の最大化という経営の基本方針を実現するためには、株主価値を高めることが重要な課題のひとつと位置づけております。このためには迅速かつ正確な情報開示と、経営の透明性の向上が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて様々な取り組みを実施しております。
また、当社は、経営トップに対しても現場の生の声を直接伝える機会を積極的に設ける等、誰に対しても意見が言える非常に風通しの良い社風を持ち合わせております。この社風を維持・発展させることも有効なコーポレート・ガバナンスの手段であると考えております。

【株主の権利・平等の確保】
当社は、株主の権利の確保のため、迅速かつ正確な情報開示を行うとともに、議決権行使の環境整備に努め、外国人株主、その他少数株主等様々な株主の権利・平等性の確保に配慮いたします。また、法令を遵守し適切に対応いたします。

【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
当社は、「我々は、絶えざる創造と革新によって新しいものを求め続け、人と社会に素晴らしい『快』を提供する」という経営理念のもと、行動規範を遵守し、お客様、地域社会、従業員等のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
また、「“あったらいいな”をカタチにする」のコーポレートスローガンのもと、常にステークホルダーの皆様の「あったらいいな」を実現すべく、社会貢献活動、ダイバーシティ経営に取り組んでおります。

【適切な情報開示と透明性の確保】
当社は、株主の権利の確保のため、法令に基づく情報開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報や非財務情報の提供にも積極的に取り組んでまいります。

【取締役会等の責務】
取締役会は、株主に対する受託者責任の観点から会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の向上を図る役割を担っているものと認識しております。
社長を中心とする執行役員が経営の執行にあたる一方で、社外取締役を過半数とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っており、取締役会の活性化の観点から取締役の人数の最適化も図っております。
社外役員は、経営陣幹部に対して外部の視点から積極的に発言しており、十分に活発な議論がなされております。
また、独立社外取締役を委員長とする「人事指名委員会」、「報酬諮問委員会」、「コーポレートガバナンス委員会」を設置しており、取締役等の選任や報酬の決定プロセスの透明性・公正性の担保を図るとともに、ガバナンス体制の在り方等の継続的な検討を行っております。

【株主との対話】
当社では、企業価値向上のため株主との建設的な対話を重視しており、双方の考えや立場についての理解を深め、これを踏まえた適切な対応をとることが重要と考えております。株主からの対話の申し込みに対しては随時対応しております。 株主との対話は、株主の属性、対話の時期、当社の経営資源等の諸事情を考慮し、IR部門、執行役員、取締役（社外取締役を含む）が必要に応じて行っております。また、株主との対話において、企業価値向上に資する株主の意見については、取締役会に対してフィードバックを行っております。

※本報告書に関する重要な前提情報
当社は、2026年3月27日開催の第108期定時株主総会において「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました（以下、「本件機関設計変更」といいます。）。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能を強化するとともに、監査等委員会と内部監査部門との指示・連携体制強化によって執行に対する監査の実効性も充実させてまいります。

また、当社は、当社の紅麹関連製品にて一部の紅麹原料に当社の想定していない成分が含まれていた件（以下「本件事案」といいます。）について、2024年3月22日付で、対象製品の自主回収を行うことを公表し、その後2024年3月27日付で、大阪市保健所より食品衛生法に違反するとして対象品の回収を命じる旨の行政処分を受けました。
本件事案を受け、当社は再発防止策の中で「コーポレート・ガバナンスの抜本的改革」を掲げ、各種アクションを設定し、実施してまいりました。本報告書の内容は、提出日時点における改革の状況を反映しております。本件事案の内容、その後の経緯、再発防止策の内容・進捗状況等の詳細については、当社HPの各種リリース、有価証券報告書、統合報告書をご参照ください。
https://www.kobayashi.co.jp/newsrelease/
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2025_4yuhou.pdf
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/annualreport/pdf/KobayashiS_ar_2025_japanese_a3_4.pdf

当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている各原則の全てについて実施しております。

【原則１－４】
当社は、これまで世の中のニーズを捉えたニッチ製品を送り出し、新市場を創造してきました。今後も持続的に成長をするためには、様々なステークホルダーとの協力体制が不可欠です。
重要なステークホルダーの株式を保有することで、当該企業との協力関係を維持していくことにより、当社の業績拡大、企業価値向上に資すると判断する会社の株式を取得・保有する方針としており、合理性が乏しいものは売却を検討しております。
保有の合理性を検証する方法については、事業戦略上の重要性を具体的に精査した上で、経済合理性を加味することで、保有意義について総合的に検証を行っております。財務数値・資本コスト等の経済合理性の評価は、個別銘柄ごとに貸借対照表計上額に総資本経常利益率（ＲＯＡ）を掛けた数値を基準とし、保有先企業との取引から得られる事業シナジーと配当額の合計が基準を上回るかの検証をしております。
上記検証は定期的に行い、原則として年1回取締役会にて保有意義の可否について審議するとともに、売却を検討すべき銘柄については諮るものとしております。
議決権行使は対象会社の企業価値向上及び当社への影響を勘案のうえで議案を審査して、必要に応じて当該会社の株主総会に参加し、賛否の意思表示を行うものといたします。
保有株式の詳細等は、有価証券報告書79～84ページに記載しております。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2025_4yuhou.pdf

【原則１－７】
関連当事者間の取引につきましては、株主の利益の確保・向上ひいては当社の企業価値向上を阻害しないよう、当社では会社法にて定める利益相反取引に関する対応と類似した取締役会等における事前承認等によるチェック体制を取っております。
利益相反取引に関する監視体制につきましては、利益相反に関する情報が取締役会事務局に集まる仕組みを構築しております。

【補充原則２－４－１】
当社は、年齢や性別、国籍などの様々なバックボーンや視点を持った従業員の存在が新市場を創造する製品開発と企業価値の向上には欠かせないものであると考えており、これら多様な人材の能力・成果に応じた透明性の高い公正な処遇を実現してまいります。
その一環として、重要ポストの女性管理職比率については「近い将来に20％を目指す」との方針のもと、2016年に8.2%であった管理職比率は、2026年1月で13.6％となっております。今後も女性活躍に関して積極的な登用、候補人材を増やすための研修等を行ってまいります。
また、これまでも中途採用による積極的な即戦力人材の獲得を行っており、ここ数年、新規入社者の4～5割が中途採用による入社者となっております。また、新規役職登用者についても新卒・中途採用といった採用区分に拘らない登用を行っております。
また、当社は中長期的な企業価値向上のためには人材育成が欠かせないものであると考えており、社員一人ひとりが、主体的な学び・挑戦・振り返りを通して役割を遂行し、その中で自身の強みを確立しながらキャリアを切り開いていくことが大切だと考え、社員の育成・キャリア開発を支援しております。社内環境整備については、多様性、人格、個性を尊重、受容し、心理的安全性が高く自由闊達に意見が言える風土づくりと、健康と安全に配慮した快適で働きやすい環境の創造に努めてまいります。
なお、これらの方針やダイバーシティ経営推進の必要性を経営トップ自らが発信しているかどうか、また会社として「自律的なキャリア開発の推奨と支援」や「多様な人材が能力を発揮できる環境の整備」に取り組めているかどうか等を適宜モニタリングしております。
また、従業員にどの程度ダイバーシティの考えや風土が浸透しているかを数値化する「エンゲージメントサーベイ」の実施や、中途入社の社員から当社に対する客観的な意見をヒヤリングする等、社内環境の把握にも努めております。

【原則２－６】
当社は、企業年金として、規約型の確定給付年金の運用を行っており、年金委員会を設置することにより、運用受託機関の運用実績等についてモニタリングを行っています。
また、経営会議（経営執行会議）及び取締役会の審議を経て、財務に精通した人材の登用を適宜行い、かつ、外部アドバイザーを起用して専門能力・知見を補完することで、適切な運用を図るとともに、企業年金に携わる人材の専門性を高めています。

【原則３－１】
（1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は以下の経営理念、パーパス、コーポレートスローガンは会社経営にあたって最も重要なものであると考えております。

　〈経営理念〉
　　我々は、絶えざる創造と革新によって新しいものを求め続け、人と社会に素晴らしい「快」を提供する

　〈パーパス〉
　　見過ごされがちなお困りごとを解決し、人々の可能性を支援する

　　私たちは、一人ひとりの暮らしの中の見過ごされがちな「お困りごと」を発見し、
　　今までにない「アイデアや技術」によって解決することで、健康で快適な生活の実現や、社会での活躍をサポートします。
　　この「お困りごと」によって妨げられる快適な生活や社会での活躍を「取り残された社会課題」ととらえ、
　　その解決に貢献することで、人々の可能性を支援します。

　〈コーポレートスローガン〉
　　“あったらいいな”をカタチにする

当社はこれまで、上記スローガンのもと、世の中にない製品を生み出し、新しい生活習慣をつくることで、新市場を創造してまいりました。しかし、2024年に発生させた本件事案を通じて、お客様や社会からの信頼こそが企業存立の基盤であることを再認識いたしました。そして、本件事案を受けて策定した再発防止策を進める中で、経営理念やパーパスで掲げた約束を実現する企業であるために、私たちが目指す組織風土として、以下の〈ありたい風土〉を定めました。

　〈ありたい風土〉
　1.お客様を第一に考える風土
　2.攻守両面の挑戦を、会社も個人も共に実行する風土
　3.部門間や役職・世代による壁が無く、全社で連携が進む風土
　4.一人ひとりが主体性と自律性を発揮する風土
　5.社内外から謙虚に学び、進化し続ける風土
　6.人が育ち、育て合い、組織も育つ風土

　〈経営戦略・経営計画〉
当社は、2023年2月14日に2025年12月期を最終年度とする中期経営計画を公表し、これを実現すべく様々な施策に取り組んでまいりましたが、本件事案の発生により、公表当時に想定した前提条件からの乖離が大きく、新たな状況を加味して計画数値、戦略課題／KPIを再設定すべきと判断したことから、当該中期経営計画を取り下げることといたしました。
　※2023年2月14日付リリース：　https://www.kobayashi.co.jp/newsrelease/2023/20230214_02/
　※2025年2月10日付リリース：　https://www.kobayashi.co.jp/newsrelease/files/pdf/20250210_03.pdf

本件事案の反省を踏まえ、再発防止の取り組みとともに、改めて当社として目指す姿の議論を進めてまいりましたところ、2025年8月5日に新たな長期ビジョンを公表しております。

　〈2035年ビジョン〉
　意志・想い：　「お客様の“あったらいいな”を発見し、“これがないと困る”と感じていただける製品を創造する」
　目指す状態：　「お客様満足を徹底して追求した製品を生み出して、グローバルへ展開し、新しい生活習慣の創造をリードする企業となる」
　※2025年12月期第2四半期決算説明会資料：　https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/explain/pdf/2502_01.pdf

さらに、この考え方に基づいて、新たな中期経営計画を策定し、2026年2月10日に公表しております。

〈2026－2028中期経営計画〉
　テーマ：　～将来の持続的成長を実現するために～ 　未来につながる土台を築く
　5つの戦略骨子：
　　1.『信頼』を再構築する経営基盤強化
　　2.再び『持続的な成長』を実現するための企業変革
　　3.『国内事業』の持続的成長
　　4.『グローバル』展開の加速と基盤確立
　　5.『企業価値向上』に向けた資本効率経営
　　※2026－2028年　中期経営計画：　https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/explain/pdf/2504_04.pdf
　　※2026年2月10日付リリース：　https://www.kobayashi.co.jp/newsrelease/files/pdf/20260210_02.pdf

（2）コーポレート・ガバナンスに関する考え方・基本方針
　　　本報告書の「Ⅰ．1．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

（3）取締役の報酬に関する方針・手続
　　　本報告書の「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
　　　（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。

（4）取締役の選解任と指名に関する方針・手続
　　　本報告書の「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
　　　（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。

（5）個々の取締役候補の選解任・指名に関する説明
　　　株主総会招集ご通知にて「選解任理由」を開示致します。
　　　https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/shm/

【補充原則３－１－３】
サステナビリティに関する取り組みについては、以下に開示しております。
当社HP：　https://www.kobayashi.co.jp/contribution/
統合報告書：　https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/annualreport/pdf/KobayashiS_ar_2025_japanese_a3_4.pdf

当社は、「“あったらいいな”をカタチにする」というコーポレートスローガンの下、「新製品のアイデアを生み出す仕組み」を強みの源泉の一つと捉えております。当社はそのような強みを一層強化する観点より、新製品開発に向けたＤＸ投資・Ｍ＆Ａ・人材投資を通じた無形資産（人的資本及び知的資本）への投資を推進しております。
特に知的財産について、当社は「世にない製品で新市場を創造する」というビジネスモデルの下、製品特性をわかりやすく伝えるネーミング・広告にこだわり、それらを商標権で確実に保護しています。開発初期から事業部と知財部門が連携して開拓した新市場の将来像を予測し、特許、意匠も活用した多面的な商品保護、グローバルな知的財産権の確保、ブランドプロテクションを実施しています。
また、当社はTCFDの提言に対して賛同を行うとともに、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についても、統合報告書の60ページや有価証券報告書の23‐24ページにて開示しております。
統合報告書：　https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/annualreport/pdf/KobayashiS_ar_2025_japanese_a3_4.pdf
有価証券報告書：　https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2025_4yuhou.pdf

【補充原則４－１－１】
当社では、会社法を含む法令や定款に規定された事項のほか、株主総会に関する事項や経営方針、経営計画、年間予算案などの重要事項を取締役会の決議事項としています。また、取締役会の監督機能の一層の向上の観点から、経営陣への委任の範囲を経営執行会議規程により明記しており、意思決定の速さや質の向上を図っております。具体的には、一定額以下の投資や融資、資金調達、資産の取得・処分等が経営会議（経営執行会議）に委任しております。なお、本件機関設計変更に伴い、経営と監督の分離を進めるべく、経営陣への委任の範囲を拡大する社内規程の改定を行っております。

【原則４－９】
独立社外役員（社外取締役）を選任するに際し、社内取締役や経営陣幹部に対してはっきり意見を述べることができるかを最も重視しています。また、以下のいずれにも該当しない者を独立社外取締役とする客観的な基準を設けています。
　1.　当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
　2.　当社グループを主要な取引先とする者（注１）もしくはその業務執行者、または当社グループの主要な取引先（注２）もしくはその業務執行者
　3.　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭等（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
　　　（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
　4.　当社グループから多額の寄付（注４）を受けている者またはその業務執行者
　5.　当社大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者
　6.　当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
　7.　過去２年間において1から6までに該当していた者
　8.　次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
　　 （ａ） 上記1から7までに掲げる者
　　 （ｂ） 当社またはその子会社の業務執行者
　　 （ｃ） 最近において（ｂ）に該当していた者

　（注１）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先の間の当該取引に係る
　　　　　総取引額が1事業年度につき1,000万円超または当該事業年度内に終了する当該取引先の連結会計年度における連結売上高の
　　　　　2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
　（注２）当社グループの主要な取引先とは、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先に対する当該取引に係る総取引額が
　　　　　1事業年度につき1,000万円超または当社の当該事業年度における連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
　（注３）多額の金銭等とは、その総額が1事業年度につき、個人の場合は1,000万円超、団体の場合は1,000万円超または連結売上高もしくは
　　　　　総収入の2％のいずれか高い方の額を超えることをいう。
　（注４）多額の寄付とは、その総額が1事業年度につき、個人の場合は500万円超、団体の場合は500万円超または連結売上高もしくは
　　　　　総収入の1%のいずれか高い方の額を超えるものをいう。

【補充原則４－１０－１】
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の構成は、取締役10名のうち独立社外取締役が6名で、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めております。
また、取締役及び執行役員の指名（選解任基準及び後継者計画策定・運用を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性を強化するため、2つの諮問委員会（人事指名委員会及び報酬諮問委員会）を設置しております。取締役の指名、報酬、機関設計など、特に重要な事項をこれらの諮問委員会で検討するに当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も含め、適切な関与・助言を得る体制を整えております。
なお、両委員会は社外取締役が過半数を占めており、独立性が担保されているものと考えており、権限・役割等は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する必要な情報(指名対象者情報や報酬水準等）を各委員に提供した上で審査された決議事項を取締役会に答申するものとなります。

【補充原則４－１１－１】
取締役会には「業務執行上の意思決定」と「業務執行の監督」という2つの機能が存在することを前提として、前者においては各事業における知識や経験、後者においては経営的視点や経験を持つことを重視しております。加えて、性別や外国人という視点だけではなく、その人が持つ価値観も多様性の1つと考えており、従来の当社に不足している考えを持つことも重要と考えております。また、社外取締役のうち少なくとも1名は、他社での経営経験を有する者とする旨、別途方針として定めております。
取締役の選任につきましては、経営全般にわたる幅広い知識と見識を備えるという観点で人材候補を選び、人事指名委員会（取締役の指名等を検討することを目的に、社外取締役を含めた当社取締役で構成する諮問機関）及び取締役会の審議を経て候補者を選定し株主総会に付議しております。
当社各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリクスは本報告書末尾に記載しております。

【補充原則４－１１－２】
兼任状況については株主総会招集ご通知により開示しております。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/shm/

【補充原則４－１１－３】
［取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要］
当社は、取締役会の機能向上を図るため、定期的に取締役会の実効性について分析・評価を行っております。2025年度においては、客観性を確保し、ガバナンス改革を加速させるため、第三者機関（株式会社ボードアドバイザーズ）による評価を実施しました。その評価プロセス及び結果の概要は以下の通りです。

1. 評価のプロセスと手法
2025年10月から12月にかけて、全ての取締役（10 名）及び監査役（4 名）を対象に、以下の手法を用いて実施しました。
　・アンケート調査　：　取締役会の構成、運営、討議内容、モニタリング機能等に関する設問（記名式）
　・個別インタビュー：　アンケート回答の深掘り及び定性的な課題の聴取
　・資料閲覧　　　　：　取締役会議事録等の閲覧による運営状況の確認

2. 全体評価の総括
第三者機関による評価の結果、当社の取締役会は、2024年3月に発覚した紅麹問題に起因するガバナンス危機への対応下において、現体制による「コーポレート・ガバナンスの抜本的改革」に向けた意志と仕組みの確立を目指しており、その実効性は概ね確保されていると評価されました。
特に、以下の3点が当社の取締役会の実効性を支える強みとして確認されました。
　①多様な社外取締役による強いコミットメント：　企業価値の回復・向上に向け、各取締役が専門性に基づき主体的に議論に参加していること。
　②重要情報の適時適切な共有：　ネガティブな内容を含め、重要情報が執行側から取締役会へ積極的に報告されていること。
　③議長と事務局による真摯な運営：　議題数が多い中でも、議長の適切なタイムマネジメントと事務局による支援が機能していること。

3. 認識された課題
モニタリングボードへの移行及び更なるガバナンス機能の強化に向けて、以下の課題が認識されました。
　・執行への権限委譲と戦略的議案への集中
　・取締役会運営の更なる充実（重要な論点を深堀りする進行、資料における論点の明確化など）
　・次世代経営陣育成のモニタリング強化

4. 今後の対応方針
今回の評価結果を踏まえ、当社取締役会は以下の取り組みを進めてまいります。
　①戦略的議論の充実と権限委譲の推進:取締役会で議論すべきテーマ（中長期戦略、人的資本、資本戦略等）を明確化します。
　　　同時に、付議基準を見直し、執行側への権限委譲を進めることで、監督機能の強化を図ります。
　②取締役会運営の改善: 重要な論点について議論を尽くせるよう、議長、社長、事務局の事前連携を強化します。
　③人事指名ガバナンスの強化: 社長後継者を含む、次世代経営陣育成のサクセッションプランをモニタリングするとともに、
　　　次世代経営陣育成の議論を加速させます。

当社は、本評価結果を真摯に受け止め、継続的な改善を図ることで、ステークホルダーの皆様からの信頼回復と持続的な企業価値向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２】
新任の取締役については、新任であるか、独立社外役員であるか等、それぞれの役割や各人のスキルに応じた研修を実施しております。また、社内役員における就任後のトレーニングについては、時期に応じたテーマを設定して役員研修を実施し、取締役に必要なスキルの継続的な向上を図っております。

当社では、株主を重要なステークホルダーと認識しており、企業価値向上のための建設的な対話を重視しております。当社と株主双方の考えや立場についての理解を深め、これを踏まえた適切な対応をとることが重要と考えております。株主の対話の申し込みに対しては随時対応しております。また、株主との対話の方針は以下のとおりです。
　（1）企業価値向上に資するため、株主との対話は積極的に行う
　（2）株主との対話は、株主の属性、対話の時期、当社の経営資源等の諸事情を考慮し、IR部門、執行役員、取締役（社外取締役を含む）
　　　　が必要に応じて行うものとする
　（3）株主との対話において、企業価値向上に資する株主の意見については、取締役会に対してフィードバックを行う

当社は、持続的な企業価値向上に向けて、自社の資本コスト（株主資本コスト及びWACC）を適切に把握した上で、収益性と資本効率を意識した経営管理を実践しております。

現状分析と目標
当社の2025年度のROEは1.7%に留まっております。これは、構造改革等に伴う一過性の費用や、将来の持続的成長に向けた先行投資による影響が含まれておりますが、同時にこれまでの手元流動性を厚く持つバランスシート管理にも改善の余地があったと分析しております。こうした現状認識を踏まえ、2026年度からの新中期経営計画では、2028年度にROE10%へと回復・向上させる目標を掲げました。この目標達成を経営の最優先課題の一つと位置づけ、収益性の向上と資本効率の改善を強力に推進してまいります。

キャピタルアロケーション方針の強化とB/Sの最適化
本中期経営計画の策定を機に、資本効率を重視する経営姿勢をより鮮明にし、バランスシート（B/S）の最適化に向けた取組みを強化いたします。具体的には、従来以上に踏み込んだ現預金水準の適正化（月商の3～4ヶ月目安）や、政策保有株式を中心とする非事業資産の売却・縮減を断行し、資産の入れ替えを加速させます。こうして創出した原資（3カ年で計400億円規模）を、営業キャッシュフローと合わせ、基盤事業への投資や戦略的価値創造枠としてのM&A等の成長投資、および機動的な株主還元へ最適に配分する「キャピタルアロケーション」を徹底することで、資本効率の劇的な改善と持続的な株主価値（TSR）の最大化を図ってまいります。
※上記施策を含む中期経営計画および具体的な資本配分計画の詳細については、以下の資料をご参照ください。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/explain/pdf/2504_04.pdf

資本効率を意識した投資判断
取締役会において、自社の資本コストに基づいた「投資ハードルレート（投資回収基準）」を明確に設定しております。この基準は、マクロ環境や当社の資本構成の変化を踏まえ、毎年定期的に見直しております。新規投資や事業継続の判断においては、このハードルレートに基づいて評価を行うことで、資本効率の維持・向上を図っております。

株価・業績と連動した報酬体系
業務執行取締役及び執行役員が、中長期的な株価と業績達成に対する責任を共有し、株主の皆様と同じ目線で経営を行うよう、業績連動報酬の評価指標に「株価」を採用しております。
※報酬体系の詳細については、有価証券報告書の71－78ページをご参照ください。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2025_4yuhou.pdf

従業員の経営参画意識の醸成
役員のみならず従業員においても、株価に対する関心や経営参画意識を高めることを目的として、2003年より継続的に（計5回）従業員向けストックオプションを発行しております。これにより、グループ全体で企業価値向上に取り組む体制を構築しております。

2025年12月31日時点の内容を記載しております。

当社は、自己株式を3,711,236株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2025年12月26日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2025年12月22日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の記載内容は次のとおりです。

氏名又は名称　　：　オアシス マネジメント カンパニー リミテッド
住所　　　　　　　　：　ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド
保有株券等の数（株）　：　10,193,005
株券等保有割合（％）　：　13.06

―――

当社は、本件事案の発生以降、当社の紅麹関連製品の摂取により健康被害にあわれたお客様への補償並びに当社の紅麹原料及び紅麹原料を使用した製品を取り扱われていた企業様への回収費用等の補償を進めておりますが、この対応は今後も継続する見込みであり、これにより影響が生じる可能性があります。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき専属の従業員(以下、「監査等委員会スタッフ」といいます。)を、その人数と必要な知識・経験・権限などを監査等委員会と協議の上、配置しております。
監査等委員会スタッフの任命、評価、異動および賞罰は、監査等委員会の同意を要するものとします。また、監査等委員会スタッフは監査等委員の指揮命令のみに服し、監査等委員以外の者からは指揮命令を受けず、報告義務もないものとします。

（監査等委員会と内部監査部門の連携）
監査等委員会は、内部監査部門に対して指示を行うことができ、内部監査部門から定期的に監査の報告を受けるとともに、意見交換を実施し、監査等委員会と内部監査部門との連携を図り、監査の実効性を高めることとしております。

（監査等委員会と会計監査人の連携）
監査等委員会は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行い、会計監査人との連携を図り、監査の実効性を高めることとしております。

＜人事指名委員会＞
取締役及び執行役員選任プロセスの透明性、公正性を確保するため、社外取締役である髙橋 昭夫氏を委員長とし、社外取締役の楠本 美砂氏、片江 善郎氏、取締役の大田 嘉仁及び豊田 賀一の5名を構成員としております。

＜報酬諮問委員会＞
取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役である門川 俊明氏を委員長とし、社外取締役の髙橋 昭夫氏、毛利 正人氏、取締役の大田 嘉仁及び小林 章浩の5名を構成員としております。

＜コーポレートガバナンス委員会＞
コーポレートガバナンス体制の在り方、投資家（株主を含む）との対話方針、取締役会の実効性評価の方針等を議論するため、社外取締役である松本 真輔氏を委員長とし、社外取締役の楠本 美砂氏、門川 俊明氏、取締役の豊田 賀一及び松嶋 雄司の5名を構成員としております。

※2025年12月期における各委員会の実施状況については有価証券報告書59ページをご参照ください。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2025_4yuhou.pdf

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本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。

なお、各報酬項目の算出方法及び算出に利用する業績評価指標の詳細については、有価証券報告書にて開示しております。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2025_4yuhou.pdf

ストックオプションの詳細については、有価証券報告書47－48ページに開示しております。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2025_4yuhou.pdf

2025年12月期における取締役に対する報酬等の総額は240百万円（うち社外取締役79百万円）です。

本報告書の「Ⅱ．2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しておりますので、ご参照ください。

社外取締役の専任スタッフは設置しておりませんが、運営実務を遂行するための取締役会事務局及び監査等委員会事務局を設置しております。

小林　一雅（特別顧問）は、製品アイデア・改良アイデアまたはマーケティング手法に関する提案を毎月20件程度行っております。経営の意思決定には関与しておりません。

＜経営と執行の分離＞
当社は、経営と業務執行の分離を進めるため、社長並びに各本部長以下、執行役員が経営の執行にあたる一方で、社外取締役を過半数とする取締役会が経営の監督機能を担うという体制を取っております。また、取締役会の活性化の観点から取締役の人数の最適化を図っております。

＜取締役会＞
原則として毎月1回、その他必要に応じて開催します。経営執行会議で審議された内容をはじめ、経営の重要事項に関する意思決定を行うほか、重要事項の報告を受け、進捗状況を評価することにより、モニタリング機能も果たします。構成員は、取締役会長の大田 嘉仁（議長）、代表取締役社長の豊田 賀一、取締役の松嶋 雄司、小林 章浩、社外取締役の髙橋 昭夫氏、楠本 美砂氏、門川 俊明氏、毛利 正人氏、片江 善郎氏、松本 真輔氏の10名です。
なお、第108期における取締役及び監査役の取締役会への出席状況については、有価証券報告書58ページをご参照ください。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/asr/pdf/2025_4yuhou.pdf

＜監査等委員会＞
監査等委員会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催します。各監査等委員である取締役は、業務執行から独立した立場で、内部監査部門による業務監査及び会計監査を通じて、取締役の職務執行を監査してまいります。構成員は、社外取締役の毛利 正人氏（委員長）、片江 善郎氏、松本 真輔氏の3名です。

＜経営執行会議＞
当社グループの執行部の最終意思決定機関として、経営管理上、重要な案件のみを迅速かつ集中的に議論し、決定しております。構成員は、代表取締役社長（議長）及び議長の指名する者（少数の執行役員、内部監査部門長を含む）で構成されており、原則として毎月2回開催しております。

＜サステナビリティ委員会＞
環境、社会、ガバナンスなど、当社のマテリアリティに関する重要事項の審議と意見交換を行っています。構成員は、代表取締役社長(委員長)、コーポレート戦略本部長(副委員長)及び委員長の指名する者(少数の執行役員、内部監査部門長を含む)で構成されており、年間議題に応じて開催しています。

＜グループ協議会＞
グループ協議会は、各部門からの情報共有を得て、多様な視点で問題や課題について議論を行うための会議体です。経営執行会議で行われる審議の質を高めるための「意見収集」の場、及び様々な経営課題に関する「意見交換」の場として明確に位置付けており、構成員は、代表取締役社長（議長）及び議長の指名する者（各本部責任者、内部監査部門長を含む）で構成されており、原則として毎月2回開催しております。

＜各種専門委員会＞
経営執行会議における意思決定の質とスピードを向上させるため、経営執行会議の下に4つの「専門委員会」を設置しております。「品質・安全ファースト」を実現するため、製品の品質と安全に関わる重要事項及びコンプライアンスに関わる重要事項に関しては、品質安全専門委員会及びリスク・コンプライアンス専門委員会から取締役会に対して経営執行会議を経ない直接のレポートラインを確保しております。

＜監査体制＞
監査等委員会は、監査方針・重点監査項目等を策定し、独立した立場から、取締役の職務執行が法令および定款に適合しているか、適正に行われているかを監査します。実施に際しては、内部監査部門への指示、会計監査人との連携を通じて、効率的・効果的に監査するよう努めております。また、監査等委員会は、内部監査部門長の採用・人事について監査等委員会にて適否を決定することにより、内部監査部門の独立性を確保します。
内部監査部門である監査部（構成員：8名／監査等委員会スタッフを除く）は、監査等委員会および社長の指示に基づき、定期的に当社およびグループ各社の業務執行・リスク管理体制・コンプライアンスの状況等を監査します。また、その結果を監査等委員会および社長に報告します。当社は、その報告結果を当社およびグループ各社の内部統制システムの継続的な見直し・改善に活用するよう努めております。

＜会計監査＞
会計監査の状況については、次のとおりです。
監査法人の名称　：　EY新日本有限責任監査法人
継続監査期間　　：　41年間
業務を執行した公認会計士 　　：　村上　和久、栗原　裕幸
監査業務に係る補助者の構成　：　公認会計士5名、その他19名

＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しております。契約内容としては、その職務を行うにつき善意にして且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の規定する最低責任限度額をもって、その責任の限度とする旨を定めております。これは、職務の遂行にあたりその能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができる環境を整えることを目的としております。

＜役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、執行役員、関係会社社長を含む部長職相当以上の管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して招じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。これは、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えることを目的としております。

＜補償契約の内容の概要＞
当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を各取締役との間で締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、各取締役がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合の賠償金等については、補償の対象としないこととしております。これは、取締役に健全な執行のインセンティブを付与することを目的としております。

＜役員の選任と指名に関する方針・手続＞
当社は、本件機関設計変更に伴い、経営の監督と執行を担う取締役の選任と指名に関する方針・手続を以下のとおり定めております。

1．取締役の指名に関する基本的な考え方
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、取締役会が経営の監督機能と意思決定機能を最大限に発揮できる体制を構築することを基本方針としています。取締役候補者の指名にあたっては、以下の3つの基本方針に基づき、性別・国籍等の個人の属性に依らず、多様性と専門性のバランスを考慮した構成とします。

透明性の向上：「誰が、どのような基準で、いかなるプロセスを経て」選解任されるのかを、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対して明確に説明可能とすること。
客観性の担保：候補者の評価において、特定の個人の影響力を排し、多角的かつ客観的な視点を取り入れるプロセスを確立すること。
実効性の確保：監督と執行の役割分担を明確にし、各役位に求められる責務に応じた具体的な基準を設けることで、取締役会全体の実効性を高めること。

2．取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任・解任
2-1．選任基準
取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者は、以下の基準に基づき選定します。

取締役会長
・原則として、会長もしくは代表取締役社長としての職務経験を有し、高いコンプライアンス意識・倫理観、人格・識見に優れ、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献し、取締役会の監督機能の実効性向上に資する役割を担える者。

取締役社長
・当社の理念体系を深く理解・体現し、高いコンプライアンス意識及び倫理観に基づいた判断を一貫して行える人格を有する者。
・グローバルな視座から事業環境変化の洞察をもって経営戦略を構想し、バランス感覚と覚悟を持って全社最適な意思決定を下すことで、持続的に企業価値を向上できる能力を有する者。
・社内外の関係構築を通して組織を牽引し、自らが変化を受け入れ推進することで、事業や企業文化等、必要となる改革を進められる能力を有する者。
・経営理念や行動規範を言語化・体現することで組織に浸透させていくとともに、次世代の可能性を見極め候補者を育成できる能力を有する者。
・当社グループまたは他社において、執行役員（これに準ずる役職を含む。）を務め、顕著な経営実績をあげた経験を有する者。
・原則として、当社におけるサクセッションプランにて定める後継者候補の中から、本委員会が妥当性を認めた者。

社内取締役
・取締役会の意思決定及び経営の監督機能に対し、担当する事業領域または機能に関する深い知見と経験をもって貢献できる者。
・高いコンプライアンス意識及び倫理観を有し、人格に優れた者。

社外取締役
・当社の経営陣から独立した客観的な立場から、株主共同の利益の観点に立ち、経営の監督を実効的に行うことができる者。
・当社にとって有用な専門分野における豊富な経験と高い見識を有しているなど、業務遂行や経営戦略に対する適切な監督及び助言を行う能力を有する者。
・性別・国籍等の個人の属性に依らず、専門性のバランスを考慮した上で多様性が考慮された取締役構成となっていること。
・原則として、社外取締役のうち1名は経営経験を有する人物となっていること。
・当社の定める独立性基準を充足する者。
・高いコンプライアンス意識及び倫理観を有し、人格に優れた者。

2-2．選任・解任の手続
選任プロセス
取締役の選任は、独立社外取締役が委員長を務める「人事指名委員会」にて候補者案の妥当性を審議し、その答申を経て取締役会が決議します。特に社長候補者については、人事指名委員会がサクセッションプランに基づき、候補者の評価・絞り込みを主体的かつ多面的に行います。

解任基準とプロセス
業績評価や法令違反等、所定の解任基準に該当する疑義が生じた場合、人事指名委員会の審議・答申を経て、取締役会にて解任議案の株主総会への付議（または役付取締役の解職）を決議します。

3．取締役（監査等委員である取締役）の選任・解任
3-1．選任基準
取締役（監査等委員である取締役）の候補者は、以下の基準に基づき選定します。

・当社の経営陣から独立した客観的な立場から、公正不偏の態度で監査を遂行する能力を有する者。
・財務・会計、法務、リスクマネジメント、内部統制等の分野における専門知識と実務経験を有する者。監査等委員の過半数は社外取締役とし、うち1名以上は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者とする。
・取締役会の構成員として、経営全般に対する監督機能の一翼を担うことができる高い識見を有する者。
・高いコンプライアンス意識及び倫理観を有し、人格に優れた者。

3-2．選任・解任の手続
選任プロセス
監査等委員会における候補者案の審議・同意を経た後、人事指名委員会にて妥当性を確認し、取締役会が決議します。

解任基準とプロセス
所定の解任基準（職務遂行困難、重大な法令違反等）に該当する場合、人事指名委員会の答申を経て、取締役会が解任議案の株主総会への付議を決議します。



＜役員の報酬に関する方針・手続＞
当社は、本件機関設計変更に伴い、役員報酬制度の見直しを行いました。

1．基本方針
　（a）当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を動機づける報酬体系であること
　（b）会社業績との連動性が高く、取締役の担当職務における成果責任達成への意欲を向上させるものであること
　（c）株主との利害の共有を図り、株主重視の経営意識を高めるものであること
　（d）報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること
　（e）競争優位の構築と向上のため、優秀な経営陣の確保に資する報酬水準であること

2．報酬制度の構成
業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」並びに業績連動報酬である「短期インセンティブ報酬（STI）」及び「長期インセンティブ報酬（LTI）」により構成され、基本報酬を監督部分と執行部分に切り分けて考えます。また、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割に鑑み、固定報酬である「基本報酬」のみを支給します。
加えて、代表権を持つ取締役には「代表権手当」、取締役会議長には「議長手当」、任意の委員会の委員長には「委員長手当」をそれぞれ支給します。

3．基本報酬の算定方法の決定に関する方針
監督部分は役位や監督経験に応じて支給します。
執行部分は各取締役の役割や職責に応じた基準額に対し、前年度の全社業績評価及び個人別の定性評価によって昇給率マトリクス表から抽出した昇給率を乗じて算出します。全社業績評価に用いる指標は、売上高、営業利益、ROA、ROE、営業キャッシュ・フローとします（以下同じです）。

4．業績連動報酬に係る業績指標の内容、及び業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針
STIの算定方法は、基本報酬と連動した基準額に対し、前年度の全社業績評価及び個人別の定性評価によって支給率マトリクス表から抽出した支給率を乗じて算出します。LTIの算定方法は、基本報酬と連動した基準額を、中期経営計画開始年度の直前の12月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額で除してLTIポイントを算出します。3年間の累計LTIポイントに対し、中期経営計画終了年度の12月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額と、3年間の全社業績評価及び中計KGI評価によって支給率マトリクス表から抽出した支給率を乗じて算出します。

5．基本報酬、業績連動報酬の割合の決定に関する方針
標準的な評価の場合の報酬構成比率が「基本報酬：STI：LTI＝50：35：15」となるような設計とします。 また、報酬水準については、外部専門機関による役員報酬サーベイの結果における、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとします。

6．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
前年度業績に基づき決定した当年度の基本報酬及びSTIについては、各報酬額を12で除した金額の合計を毎月金銭で支給します。LTIは、3年に一度、中期経営計画終了直後の株主総会後（4月）に金銭で支給します。

7．個人別の報酬内容の決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の透明性と公正性を確保するため、独立社外取締役が委員長を務め、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬諮問委員会を設置しています。取締役会は、個人別の報酬額の決定を報酬諮問委員会に委任します。報酬諮問委員会は、社長が行う個人別の定性評価（目標管理面談等）の結果や客観的な業績データに基づき、個人別の報酬額について審議・決定を行います。なお、会長及び社長については、特定の管掌本部を持たないことから全社業績評価のみを適用し、定性評価（目標管理）は行いません。

経営と執行の分離、意思決定のスピード化、リスクテイクを伴う経営判断が可能となる環境整備という点を重視し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を敷いております。

内部統制システムの運用については、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会においてモニタリングを行っております。2025年の運用状況の概要について、定時株主総会招集ご通知に際して当社HPに開示している第108期定時株主総会の「その他の電子提供措置事項」の6～20ページに記載しております。
https://www.kobayashi.co.jp/ir/report/shm/

当社は、反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の通り、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応します。また、取締役及び従業員に対しては、反社会的勢力排除に向けた啓発活動を継続して行います。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

1.適時開示に係る方針
当社は、株主・投資家の皆様に適時・正確且つ公平な情報を提供するため、会社法、金融商品取引法、各種法令及び証券取引所の定める規則及び「フェア・ディスクロージャー・ルール」を遵守し、当社に係る重要な会社情報を迅速に公開するほか、当社を理解していただくために有効な情報につきましても、積極的な開示に努めます（以下、本方針に基づいて開示する情報を「開示情報」という）。

2.情報の管理体制
当社は、「企業秘密管理規程」及び「インサイダー取引防止規程」に従い、統括責任者を広報・総務本部長とし、総務部門を中心に情報を管理しております。また、各部門の責任者を管理責任者とし、当社に関する重要な情報が発生した場合は統括責任者に報告される体制を取っております。

3．情報の把握
総務部門は当社グループの主要会議に出席するとともに、必要に応じて各部門にヒヤリングするなどして正確な情報の把握に努め、必要に応じてIR部門及び広報部門に情報共有します。

4.適時開示担当部門
当社では、適時開示に関する主幹部門をIR部門及び広報部門としており、開示情報とするかの判断、開示資料の作成、適時開示、市場並びに市場関係者からの問合せへの対応、当社ホームページへの開示資料掲載などを行っております。

5.開示資料の作成
IR部門及び広報部門は、開示資料を作成する際、会計に関する部分については財務部門と協業の上で資料作成及び検証を行っております。また、開示資料は、開示ルールに従い適時開示しております。

6.適時開示方法
当社は、証券取引所が定める適時開示ルールに従い、東京証券取引所の提供する適時開示情報システム（TDnet）を通じて行っております。また、適時開示には当てはまらないその他の情報につきましても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により出来る限り正確かつ公平な開示を目指しております。