当社は、社是「誠実」のもと、企業と社会の持続的な相乗発展の実現を通して企業価値の向上・株主価値の増大を図るとともに、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保していくことが重要であると考えており、こうした持続的な相乗発展の仕組みづくりとして、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組みます。
　（基本方針）　
　１．株主の権利と平等性を確保する。
　２．株主との建設的な対話を促進する。
　３．従業員、顧客、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働に努める。
　４．会社情報の適切な開示と、透明性を確保する。
　５．取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る。

　当社は、当社ホームページに「エステー　コーポレート・ガバナンス　ガイドライン」（以下、ガイドラインという）を開示しております。　

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

【原則１－４　いわゆる政策保有株式】
　当社の政策保有株式に関する考え方については、ガイドライン「第２章　株主の権利・平等性の確保　（政策保有株式に関する方針）」をご参照ください。
　具体的な対応としては、当社は、毎年１回取締役会にて、政策保有株式の保有について、保有目的及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を当社の保有検証基準に基づき、検証を行っております。検証の結果、当社が継続して保有する意義が相対的に乏しいと認められた銘柄については、市場に与える影響や取引先の状況等を考慮し株式の売却を検討し、縮減を図っております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社の関連当事者間取引に対する方針については、ガイドライン「第２章　株主の権利・平等性の確保　（関連当事者取引に対する方針）」をご参照ください。

　【補充原則２－３－１　サステナビリティの取組み】
　当社はサステナビリティ方針で、「環境・社会のサステナビリティは経済活動の基盤であり、それなくしてお客様の快適で豊かな暮らしも、企業の
存続もありません。当社グループはそのことをよく認識し、環境との調和、社会に対する公正さに努めるとともに、独自のエアケア中核技術を通し
て、人々の暮らしに快適さと豊かさを提供します。」と定め、事業活動を通したサステナビリティの実現に取り組んでいます。
　サステナビリティの取組みについては、ガイドライン「第３章　株主以外のステークホルダーとの関係　（サステナビリティ）」をご参照ください。
また、当報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」の他に当社ホームページ「サステナビリティ」https://www.st-c.co.jp/sustainability/ にも掲載しております。

【補充原則２－４－１　中核人財の登用等における多様性の確保】
　多様性の確保に関する考え方については、ガイドライン「第３章　株主以外のステークホルダーとの関係　（多様性の確保）」をご参照ください。
　当社は国籍・性別・年齢・価値観などの異なる社員が、互いに認め合い、高め合うことを重視し、DE&I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）の推進に取り組んでおります。特に、多様な人財が持つ視点、発想や価値観をより効果的に重要な戦略の立案や意思決定に反映させるため、管理職登用に関しては、性別や国籍、年齢にこだわることなく個々の能力・識見・実績等を見定めた上で有為な人財を登用することに努めております。取組み状況については、当報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況、３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他」の他に当社ホームページ「サステナビリティ」https://www.st-c.co.jp/sustainability/ にも掲載しております。
　「女性管理職」に関しては、2026年４月時点で管理職全体に占める比率は23.7%（単体）となっております。2030年30%の目標を前倒しし、中期経営計画では、2027年30％を目標としております。
　「中途採用者」及び「外国人」に関しては、特定の数値目標は設定しておりませんが、持続的な企業価値向上のため、専門性と多様性を重視した採用を行っております。特に、年齢構造の適正化に加え、重点領域である国内・海外事業、BtoB事業、新規事業、DX、経営管理等の各分野において、即戦力となる専門性を持つ人財を積極的に採用しています。採用後は、実績に応じて管理職登用を推進する方針です。


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定拠出年金制度を導入しており、制度理解及び資産運用に関する社員教育を実施しています。

【原則３－１　情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 につきましては、当社ホームページ「IR」https://www.st-c.co.jp/ir/ に掲載しており
　　ます 。
２．「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」につきましては、上記「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、
　　企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」をご参照ください。
３．「取締役が経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」につきましては、後述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の
　　有無」の項目にて説明しております。
４．「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」につきましては、当社は指名委員会等設置会
　　社であり、指名委員会により取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案内容の決定等が行われており、その方針等についてはガイドラ
　　イン「第５章　コーポレート・ガバナンスの体制　（取締役候補者の選任基準）」をご参照ください。
　　なお、執行役の選任につきましてもガイドライン「第５章　コーポレート・　ガバナンスの体制　（経営幹部候補者の選解任基準）」をご参照くださ
　　い。
５．「取締役会が上記４を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明」について
＜取締役＞
　　取締役の選任理由は、株主総会へ取締役の選任議案を上程する際の「株主総会招集ご通知」の参考書類において毎年開示しております。　
　　「株主総会招集ご通知」は株主の皆様にご郵送するとともに、当社ホームページ「株主総会」https://www.st-c.co.jp/ir/meeting.html に掲載し
　　ております。
　
　＜執行役＞
　　　□上月洋（代表執行役社長　経営全般担当　兼戦略投資室担当　兼お客様相談室担当）
　　　　　　同氏は、1987年当社入社以来、主に営業、マーケティング業務等に従事し、広島支店支店長、マーケティング部門担当執行役、R&D部
　　　　　門担当執行役、営業部門担当常務執行役、事業統括部門担当常務執行役、コーポレートコミュニケーション部門担当常務執行役、業務
　　　　　用事業担当常務執行役及びエステーPRO株式会社(当社連結子会社)代表取締役社長を経て、現在は経営全般担当、戦略投資室担当及
　　　　　びお客様相談室担当代表執行役社長を務めるなど、業務全般を熟知しております。同氏の豊富な経験と見識にもとづき、当社の企業価
　　　　　値向上を推進するため、引き続き執行役に選任いたしました。
　　　□吉澤浩一（専務執行役　経営全般担当　兼関係会社担当）
　　　　　　同氏は、1985年当社入社以来、主に財務、経営企画部門等に所属し、経営戦略部門担当執行役、 製造部門担当執行役、 経営管理部
　　　　　門担当執行役、経営統括本部担当常務執行役及び企業価値創造本部担当常務執行役等を経て、現在は経営全般及び関係会社担当専
　　　　　務執行役を務めるなど、業務全般を熟知しております。同氏の豊富な経験と見識にもとづき、当社の企業価値向上を推進するため、引き
　　　　　続き執行役に選任いたしました。
　　　□山本一成（常務執行役　ウェルネス事業本部担当　兼マーケティングコミュニケーション本部担当　兼海外事業本部担当　兼海外事業本部
　　　　　本部長）
　　　　　　同氏は、前職の経験を活かし2022年当社入社以来、主にマーケティング企画グループマネージャー、マーケティング企画部部長、国内
　　　　　事業本部担当執行役、第２事業本部担当執行役、マーケティング企画本部担当執行役等を経て、現在はウェルネス事業本部担当、マー
　　　　　ケティングコミュニケーション本部担当、海外事業本部担当常務執行役及び海外事業本部本部長を務めるなど、業務全般を熟知しており
　　　　　ます。同氏の豊富な経験と見識にもとづき、当社の企業価値向上を推進するため、引き続き執行役に選任いたしました。
　　　□橋本成明（執行役　兼ＣＤＯ　経営統括本部担当　兼経営統括本部本部長　兼シェアードサービス室担当）
　　　　　　同氏は、2001年当社入社以来、主に経営企画室担当執行役、新規事業担当執行役、事業統括部門担当執行役、コーポレートコミュニ
　　　　　ケーション部門担当執行役、営業部門担当執行役等を経て、現在は経営統括本部担当、シェアードサービス室担当執行役、ＣＤＯ及び
　　　　　経営統括本部本部長を務めるなど、業務全般を熟知しております。同氏の豊富な経験と見識にもとづき、当社の企業価値向上を推進する
　　　　　ため、引き続き執行役に選任いたしました。
　　　□内藤英紀（執行役　製造本部担当　兼製造本部本部長）
　　　　　　同氏は、1994年当社入社以来、主にＳ．Ｔ．（タイランド）（当社連結子会社） 取締役副社長、シャルダン（タイランド）(当社連結子会社) 取
　　　　　締役副社長、当社製造部門部門長、品質統括本部担当執行役等を経て、現在は製造本部担当執行役及び製造本部本部長を務めるな
　　　　　ど、業務全般を熟知しております。同氏の豊富な経験と見識にもとづき、当社の企業価値向上を推進するため、引き続き執行役に選任い
　　　　　たしました。
　　　□前田陽介（執行役　コア事業本部担当　兼Ｒ＆Ｄ本部担当　兼コア事業本部本部長）
　　　　　　同氏は、1993年当社入社以来、主にエステーコリアコーポレーション（当社連結子会社）代表取締役社長、Ｓ．Ｔ．（タイランド）（当社連結
　　　　　子会社）取締役副社長、シャルダン（タイランド）(当社連結子会社) 取締役副社長、海外事業本部本部長、Ｓ．Ｔ．（タイランド）（当社連結子
　　　　　会社）取締役社長、シャルダン（タイランド）（当社連結子会社）取締役社長、第１事業本部担当執行役等を経て、現在はコア事業本部担
　　　　　当、Ｒ＆Ｄ本部担当執行役及びコア事業本部本部長を務めるなど、業務全般を熟知しております。同氏の豊富な経験と見識にもとづき、
　　　　　当社の企業価値向上を推進するため、引き続き執行役に選任いたしました。　　　
　　　□高山幸宏（執行役　営業本部担当　兼営業本部本部長）
　　　　　　同氏は、1993年当社入社以来、主に営業部門に所属し、仙台支店支店長、九州支店支店長、中部支店支店長等を経て、現在は営業本
　　　　　部担当執行役及び営業本部本部長を務めるなど、業務全般を熟知しております。同氏の豊富な経験と見識にもとづき、当社の企業価値
　　　　　向上を推進するため引き続き執行役に選任いたしました。
　　　□霜阪裕和（執行役　業務用事業担当　兼エステーPRO株式会社（当社連結子会社）代表取締役社長）
　　　　　　同氏は、1993年当社入社以来、主に営業部門に所属し、量販第２営業部部長、福岡支店長、専門流通グループマネージャー、ＥＣ営業
　　　　　グループマネージャー、ＥＣ事業部事業部長、エステーPRO株式会社 （当社連結子会社）代表取締役社長等を経て、 現在は業務用事業
　　　　　担当執行役及びエステーPRO株式会社代表取締役社長を務めるなど、業務全般を熟知しております。同氏の豊富な経験と見識にもとづ
　　　　　き、当社の企業価値向上を推進するため引き続き執行役に選任いたしました。
　　　□茨木学（執行役　企業価値創造本部担当　兼企業価値創造本部本部長　兼 経営企画部部長）
　　　　　　同氏は、1997年当社入社以来、主に国際部門マネージャー、エステーコリアコーポレーション （当社連結子会社）代表取締役社長、経
　　　　　営企画部部長、企業価値創造本部本部長等を経て、現在は企業価値創造本部担当執行役、企業価値創造本部本部長及び経営企画部
　　　　　部長を務めるなど、業務全般を熟知しております。同氏の豊富な経験と見識にもとづき、当社の企業価値向上を推進するため引き続き執
　　　　　行役に選任いたしました。

【補充原則３－１－３　サステナビリティの取組みの開示、人的資本・知的財産への投資などの情報開示】
　サステナビリティの取組み、人的資本・知的財産投資の情報開示については、ガイドライン「第４章　情報開示（情報開示方針）」をご参照ください。

　＜サステナビリティの取組みの開示、気候変動に係るリスク及び収益機会が事業活動や収益等に与える影響について＞
　　サステナビリティの取組みについては、【補充原則２－３－１　サステナビリティの取組み】をご参照ください。
　　気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、TCFD同等の
　枠組みに基づき開示を行う準備を進めております。
　当社ホームページ「サステナビリティ」の「気候変動」https://www.st-c.co.jp/sustainability/climate-change.html に掲載しております。
　
　＜人的資本への投資について＞
　　当社は経営理念として「企業の永遠の繁栄を図り、従業員が希望と誇りを持ち、一生を賭して悔ゆるところなき職場たらしめること」を掲げて
　おり、人財こそが当社の基盤と考え計画的な人財育成に取り組んでいます。また、定期的な社員意識調査や労働安全衛生委員会によるリスク
　アセスメント活動を通じて、健康で安全な職場づくりに取り組んでいます。
　　人財育成の取組みについては、当報告書の「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他」の他に当社ホームページ
　「サステナビリティ」https://www.st-c.co.jp/sustainability/ に掲載しております。
　
　＜知的財産への投資等について＞
　　当社グループは、持続的な企業価値の向上に資する重要な経営資源（無形資産）として知的財産の創造、保護及び活用を重視し、事業戦略、
　R&D戦略と一体となった知財戦略を推進しています。
　※知的財産戦略の詳細につきましては当社統合報告書に掲載しておりますので、ご参照ください。
　https://www.st-c.co.jp/ir/files/20251006_1.pdf

　１．知的財産に関する基本方針とガバナンス体制
　　　自らの知的財産を適正に保護・活用につとめるとともに、第三者の知的財産権を尊重し、無断で使用したり自らの権利の乱用をしないことを
　　　「倫理基準」等に定めています 。知的財産戦略の推進体制を強化するため、R&D本部に知的財産戦略を担う「R&D戦略部」を新設いたしまし
　　　た 。同部を中心に、知的財産への投資計画や知財リスク、事業環境に応じた最適な資源配分を進めております。知的財産の基本方針につ
　　　いては、ガイドライン【参考２】（倫理基準）をご参照ください。
　２．経営戦略との整合性と投資ポートフォリオの最適化
　　　中期経営計画「SMILE 2027」で掲げる「かおり ウェルネス」での価値創造に向け、成長注力領域（エアケア、ペットケア、クリアフォレスト）へ優
　　　先的に知的財産投資を行っています。その結果、当社グループの有効特許全体におけるこれら3領域の特許保有割合は増加しており、戦略
　　　的な資源配分のシフトを推進しています。
　３．「知財ミックス」による持続的なブランド価値の保護
　　　当社グループは、技術資産（処方や容器など）とブランド資産（商標など）を組み合わせた「知財ミックス」により、主要プロダクトのライフサイク
　　　ルに応じた独自の多面的保護を実行しています 。導入期から成長期にかけては特許権・意匠権で技術的優位性を守り、成熟期にかけては
　　　蓄積されたブランド価値を商標権で継続的に保護することで、長く愛され続けるブランドの永続性を確保しています。
　４．経営・事業への知財情報の活用と知財人財の育成
　　　収集・分析した「知財ミックス情報」を活用し、経営陣や事業部門との戦略的対話を進めています。また、知財経営を継続的に推進するため、
　　　全社的な知的財産基盤の強化に向けた知財人財の育成を継続して実施しています。

【原則４－１－１　取締役会の判断・決定と執行役への委任の開示】
　ガイドライン「第５章　コーポレート・ガバナンスの体制　（取締役会の役割）」をご参照ください。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
　独立社外取締役を選任することの方針等についてはガイドライン「第５章　コーポレート・ガバナンスの体制（取締役会及び各委員会の構
成）」をご参照ください。なお、現在取締役９名のうち、独立社外取締役は５名となっております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社が定める独立性の基準については、ガイドライン「第５章　コーポレート・ガバナンスの体制　（独立性の判断基準）」をご参照ください。

【原則４－11－１　取締役会の構成・選任手続】
　取締役の選任に関する方針、手続き等については、ガイドライン「第５章　コーポレート・ガバナンスの体制　（取締役候補者の選任基準）」を
ご参照ください。
　当社は、知識、経験、能力、取締役会全体のバランスならびにジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性を念頭に置き、経営戦略
に照らし取締役会が備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会を構成しております。なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、
当社ホームページ「株主総会」https://www.st-c.co.jp/ir/meeting.html に掲載しております定時株主総会招集ご通知をご参照ください。

【原則４－11－２　取締役・監査役の兼任状況】
　当社は、取締役候補者の選定にあたっては、他社の兼任状況も踏まえて、指名委員会において審議・決定しております。社外取締役の兼任
状況につきましては、当社ホームページ「株主総会」https://www.st-c.co.jp/ir/meeting.html に掲載しております定時株主総会招集ご通知をご
参照ください。

【原則４－11－３　取締役会の分析・評価・結果の概要開示】
　取締役会は、その職務の執行がガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、分析・評価を行い、その結果の概要を開示いたします。
＜2025年度の取締役会評価結果の概要は次のとおりです＞
　当社は、2025年度の取締役会としての実効性に関して、各取締役の自己評価をベースに分析・評価を実施いたしました。その結果、オープンで闊達な意見交換が行われていることに加え、重要議題に対する事前説明会の導入により、本会議での質疑が効率化され、内容把握の深化が進み、概ね実効的に運営していると評価しております。また、取締役会構成の適切性としては、社外取締役が過半数を占め、法務・会計・経営・学術等のバランスがとれた公正な体制が維持されていると認識しております。更なる実効性向上のため、本質的なガバナンスの変革を求める課題として、監督機能の強化を継続的協議、中長期的な経営課題への議論を深化させ、サクセッションプラン、人的資本経営、サステナビリティ課題等の重要テーマについて、年間アジェンダへの組込みを通じ、より体系的な議論の場を設けます。当社の持続的な競争優位を資本市場へより明確に伝えるため、価値創造ストーリーの再構築と情報開示の充実に関与し、取締役会の実効性向上に向けた取組みを進めてまいります。

【原則４－14－２　取締役のトレーニング】
　当社は、取締役・執行役の就任時において、期待される役割・責務、関連法令及びコンプライアンスなどに関する知識を習得することを目的として、外部研修、交流会などへの参加の機会を奨励するとともに、その費用については、広く支援を行うこととしております。
　また、社外取締役の就任の際には、当社グループの事業・財務・組織などの理解を深めるために、関連情報の提供を行っております。当社が定める取締役のトレーニングの方針については、ガイドライン「第５章　コーポレート・ガバナンスの体制（取締役及び各委員会への支援体制）」をご参照ください。


【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との建設的な対話に関する方針につきましては、当報告書のIR活動状況の他に当社ホームページ「株主との対話促進」
https://www.st-c.co.jp/ir/support.html に掲載しております。

１． 現状の分析と課題認識
　当社のPBRは１倍を下回る水準で推移しております。ROEに関しては、2025年３月期は特別利益の計上によって目標としている８%を達成いたしましたが、安定的に株主資本コスト（当社推計約７%）を上回るまでには至っておりません。
　投資家との対話におきましては、当社の財務健全性、特に、高い自己資本比率等には一定の評価をいただいている一方で、資本効率性や成長性に関しては市場評価の低迷要因であるとの指摘を受け、課題と認識しております。取締役会においても、資本配分及び事業ポートフォリオに関する議論に加え、注力事業、新規事業、海外事業については、事業構築の進捗状況や想定する収益貢献の時間軸等の報告を受け、継続的に監督を行ってまいります。
（１） トップラインの成長不足
（２）長期的な収益貢献規模と達成時期の蓋然性の不透明さ。具体的には、ペットケア事業などの注力事業、ウェルネス事業などの新規事業、
　　及び海外事業における収益化ロードマップの不明確さ
（３）手元流動性資金の活用方法や政策保有株式の縮減等、資本効率性の改善余地の存在

２．改善に向けた基本方針
　当社は中期経営計画に基づく持続的なトップライン成長と資本政策により、ROE８%以上及びPBR１倍超の定着を目指しております。
（１）事業ポートフォリオの変革と成長投資の加速：
　　（A）エアケア事業・ペットケア事業へ経営資源を集中投下し、持続的なトップライン成長を実現します。
　　（B）既存事業（衣類ケア等）はブランド力のさらなる強化とカテゴリー再定義により収益を拡大します。
　　（C）BtoB事業においては、手袋から「空気ビジネス」へのシフトにより収益力を強化するとともに、2025年３月期より開始したホテルの浴室
　　　　コーティング事業を拡大します。
　　（D）新規事業のウェルネス事業は、家庭用で培った香りのノウハウを活かして、ブランディング支援等のソリューションビジネス、オフィス・公共
　　　　施設等の空間プロデュース事業への参入・事業化に向け取り組みます。
（２）資本コストを意識したバランスシート・マネジメント：
　　資産構成を見直し、資本効率を向上させます。
　　（A）政策保有株式の縮減：保有意義の希薄化した銘柄の売却を進め、売却資金は、成長投資へ充当します。
　　（B)株主還元の強化：DOE３%を目安とした安定配当に加え、資本効率と株価水準を考慮した機動的な自己株式の取得・消却を検討します。
（３）投資家との対話の質的向上：
　　投資家の皆様に対し、財務数値の報告にとどまらず、統合報告書等を活用し、長期的な「企業としてのありたい姿」と、そこに至る成長戦略に
　　ついての対話を強化します。いただいたご意見は速やかに取締役会及び経営陣にフィードバックし、経営戦略のブラッシュアップに繋げてま
　　いります。

　当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための戦略・分析・評価は「中期経営計画SMILE2027」、「統合報告書2025」、キャッシュアロケーションの進捗については最新の「決算説明会資料」をご覧ください。

中期経営計画SMILE2027
https://www.st-c.co.jp/ir/files/20240523_1.pdf （日本語）
https://www.st-c.co.jp/english/ir/files/20240619_1.pdf （英語）

統合報告書2025
https://www.st-c.co.jp/ir/files/20251006_1.pdf （日本語）
https://www.st-c.co.jp/english/ir/files/20251128_1.pdf （英語）

決算説明会資料
https://www.st-c.co.jp/library/ （日本語）
https://www.st-c.co.jp/english/library.html （英語）

大株主の状況について
１．当社は、2026年３月31日現在自己株式を1,913,910株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
２．割合は自己株式を控除して計算しております。
３．鈴木貴子氏の株主名簿上の氏名は「森川貴子」です。

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　監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、その組織と独立性に関する規程を定め、監査委員会事務局を設け、事務局には事務局長１名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしております。また、当該使用人の人事異動、考課及び懲戒処分につきましては、あらかじめ監査委員の過半数の同意を要することとしております。

　内部監査部門は、代表執行役直轄の監査室が担当しており、内部監査報告書を監査委員会に提出するとともに、定期的に監査委員会に対して内部監査の実施状況を報告しております。
　会計監査人は監査委員会に対して、期初に監査及び期中レビューの計画を報告し、第１四半期・第３四半期は監査経過説明、第２四半期は
半期レビューの結果を報告すると同時に意見交換の実施、監査上の主要な検討事項（KAM）の協議を行い、情報と問題点の共有を図っています。
また、会計監査人と内部監査部門（監査室）は随時、問題点の共有を図るための意見交換を実施しています。

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　取締役には業績連動型報酬制度を設けておりません。取締役の報酬は、その主な職務が監督機能であることから固定金額として定め、当社の業績状況及び各取締役の職務内容に応じて、相当と思われる金額としております。また、当社報酬委員会は、執行役がより業績や株価を意識して職務を執行するよう2015年４月30日開催の報酬委員会において執行役の報酬制度改定を決議いたしました。執行役の退任慰労金を廃止し、信託を利用した株式報酬制度を新たに導入いたしました。この制度は毎年業績に連動して執行役にポイントを与え、退任時に累積されたポイントに応じた株式を交付する報酬制度です。執行役が株主の皆様と利益を共有し、中長期の視点で株価や業績を意識した経営を促すものであります。上記に伴い、執行役に対するストックオプションの付与を廃止いたしました。

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　2026年３月期における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は次のとおりであります。
　取締役（社外取締役を除く）（４名）に支払った報酬　　14百万円
　執行役（７名）に支払った報酬　　153百万円（うち、固定報酬149百万円、業績連動報酬等４百万円、うち非金銭報酬等12百万円）
　社外取締役（５名）に支払った報酬　　43百万円
（注）2026年３月期末日現在の人員は、取締役兼執行役４名、取締役５名（うち社外取締５名）執行役３名であります。
　

１．取締役及び執行役の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する
　　処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。特に執行役については、適正な業績評価を行うことにより当社の
　　企業価値向上へのインセンティブとなる報酬であること、また、株主と利益を共有した中長期のインセンティブが組み込まれている報酬である
　　ことを方針としております。

２．取締役の報酬は、その主な職務が監督機能であることから固定金額として定め、当社の業績状況及び各取締役の職務内容に応じて、相当
　　と思われる金額とします。なお、原則として取締役への業績比例報酬及び退職慰労金は支給いたしません。

３．執行役の報酬は基本報酬と株式報酬とします。
（１）基本報酬は、職務の役割と責任に応じた基本報酬額をベースとし、各執行役の事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、所定の評定
　　手順に従って基本報酬額の－５％から＋15％までの範囲で算定した業績連動報酬を加算し、報酬委員会が決定いたします。
（２）中長期インセンティブ報酬は、執行役が株主と利益を共有し中長期の視点で株価や業績を意識した経営を行うことを目的に、報酬の一部を
　　毎年の業績に連動したポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた株式を交付することとしております。

　経営企画部が、社外取締役との連絡窓口を務める他、指名委員及び報酬委員については、経営管理部長が事務局長として社外取締役を補佐しております。特に、監査委員に対しては、事務局長１名と事務局員若干名からなる「監査委員会事務局」が、毎月、グループ会社の状況を含めた各業務執行本部の業務の執行状況を取りまとめ、定期的に報告が実施されており、監査委員会による業務執行の監視が適切に機能するよう努めております。

―――

１．業務執行の概要
　指名委員会等設置会社体制のもとで、７名の執行役が、取締役会の決議により委任を受けた事項の決定を行うとともに、当社の業務を執行しております。原則として、月２回「執行役会」を開催し、執行役相互の情報交換を通じて効率的な業務執行に努めるとともに、執行役に委任された事項のうち特に重要な事項について決定しております。定期的な執行役会の開催により、執行役同士の相互牽制が果たされておりますが、同時に取締役は月１回開催される定例取締役会及び必要に応じて機動的に開催される臨時取締役会等を通じて、執行役の業務執行の監視を行っております。更に、法令により取締役会の内部機関として設置された指名・監査・報酬の各委員会の機能発揮を通じて実効性のある経営監視体制の実現に努めております。なお、当社の取締役会はその半数以上（５名）を社外取締役が占めており、社外取締役は独立した立場で当社の経営を監督しております。

2025年４月1日から2026年３月31日における当社取締役会の臨時取締役会を含めた開催実績と構成員の出席状況は次のとおりです。
・開催実績　12回
・構成員の出席状況
　上月洋（12回/12回出席）
　吉澤浩一（12回/12回出席）
　山本一成（12回/12回出席）
　橋本成明（10回/10回出席）※2025年６月17日付で就任
　前田新造（12回/12回出席）
　岩田彰一郎（12回/12回出席）
　野田弘子（12回/12回出席）
　和智洋子（12回/12回出席）
　宮永雅好（12回/12回出席）

２．法定の各種委員会の概要
（１）指名委員会
　　株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、2026年３月31日現在、社外取締役３名及び
　　社内取締役２名の５名（男性４名・女性１名）で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、指名委員会規程により１年に
　　１回以上開催することとなっており、例年、規程どおり開催されております。

　　2025年４月1日から2026年３月31日における当社指名委員会の開催実績と構成員の出席状況は次のとおりです。
　・開催実績　６回
　・構成員の出席状況
　　岩田彰一郎（６回/６回出席）
　　前田新造（６回/６回出席）
　　野田弘子（６回/６回出席）
　　上月洋（６回/６回出席）
　　吉澤浩一（６回/６回出席）

（２）監査委員会
　　取締役及び執行役の職務執行の監査ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに会計監査人を再任しないことに
　　関する議案の内容の決定に関する権限を有する機関であり、2026年３月31日現在、社外取締役５名（男性３名・女性２名）で構成され、委員長
　　は社外取締役５名の中から選定されております。また、監査委員会規程により、原則として１年に５回開催することとなっており、例年、規程
　　どおり開催されております。監査委員会の職務を補助すべき使用人につきましては、その組織と独立性に関する規程を定め、監査委員会事務
　　局を設け、事務局には事務局長１名と事務局員若干名を配置し、監査委員会の職務を補助することとしております。監査委員会の監査は、
　　執行役からの月次の業務執行報告や個別案件に対する調査指示、ならびに内部監査部門（監査室）と連携した監査委員による往査などの
　　活動によって実施しております。

　2025年４月1日から2026年３月31日における当社監査委員会の開催実績と構成員の出席状況は次のとおりです。
　・開催実績　６回
　・構成員の出席状況
　　野田弘子（６回/６回出席）
　　前田新造（６回/６回出席）
　　岩田彰一郎（６回/６回出席）
　　和智洋子（６回/６回出席）
　　宮永雅好（６回/６回出席）

（３）報酬委員会
　　取締役及び執行役の個人別の報酬の内容を決定する機関であり、2026年３月31日現在、社外取締役３名及び社内取締役１名の４名（男性４
　　名）で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、報酬委員会規程により、１年に１回以上開催することとなっており、執行役に
　　対する業績連動報酬額の決定を含め、規程どおり開催されております。

　2025年４月1日から2026年３月31日における当社報酬委員会の開催実績と構成員の出席状況は次のとおりです。
　・開催実績　３回
　・構成員の出席状況
　　宮永雅好（３回/３回出席）
　　前田新造（３回/３回出席）
　　岩田彰一郎（３回/３回出席）
　　吉澤浩一（３回/３回出席）




３．監査の状況
　当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、当社の会計監査業務を執行している公認会計士(指定有限責任社員、業務執行社員)は佐藤重義氏、玉木祐一朗氏であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等７名、その他14名であります。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指し、2004年６月15日に開催した定時株主総会の承認を経て委員会等設置会社（2015年５月１日の会社法改正により「指名委員会等設置会社」に名称変更）に移行いたしました。
　2026年６月19日現在、取締役９名中５名が社外取締役という構成で指名委員会等設置会社としての運営を行っております。監査役会設置会社形態の頃と比べ、次のような点は着実に前進しているものと認識しており、それが指名委員会等設置会社形態を採用している理由であります。

１．経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限が大幅に委譲されることによる経営の質の向上、迅速な意思決定、機動
　　的な業務執行の実現
２．社外取締役を過半数とする指名・監査・報酬の各委員会の設置による経営に対する監督機能の強化と経営の透明性の向上

2025年９月11日開催の当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制は次のとおりであります。

１．当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
（２）コンプライアンス体制の構築のため、人権コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行う。
（３）当社グループとしての人権尊重の取組みを含むコンプライアンスの取組みの推進を行う。
（４）内部通報制度にかかる規程を制定し、Trust Line（トラスト ライン）窓口を社内外に設置する。
（５）反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除する。
（６）人権コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の推進のために、コンプライアンス活動計画の承認と活動状況の確
　　認、人権尊重の取組みを含むコンプライアンスに関する教育及び啓蒙活動等を実施する。

２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）文書管理規程を定める。
（２）執行役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する規程を定め、情報の保存・管理を適切に行うことに努める。
（３）監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員が求めたときは、執行役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供する。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）グループ横断的な体制としてサステナビリティ会議を設置し、当社グループ共通のサステナビリティ会議規程を定め、各社に責任者を置く。
（２）代表執行役が議長を務めるサステナビリティ会議は、執行役で構成され、当社グループを取り巻くすべてのリスクを一元管理し、具体的に審
　　議及び情報交換並びに対策の協議を行う。
（３）執行役は、当社グループにおいて顕在化しているリスク管理に関する重要な事項及びリスク管理全般に関する重要な事項を発見した場合、リ
　　スク管理委員会及び監査委員会に対して報告する。
（４）サステナビリティ会議で審議され議長から指摘及び提言を受けた担当執行役は、かかる指摘及び提言に関して執った又は執ろうとしている対
　　応策を遅滞なく議長及び内部監査部門の監査室室長に報告する。
（５）サステナビリティ会議の議長は、サステナビリティ会議において審議、決定された事項を取締役会、執行役会及び関連部署に報告・通知する。
（６）サステナビリティ会議の議長は、その活動状況を、監査委員会に定期的に報告する。
（７）サステナビリティ会議は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができる。特別委員会としてリスク管理委員会、人権コンプラ
　　イアンス委員会、環境委員会、責任ある調達委員会、品質保証委員会及び全社労働安全衛生委員会を設置する。

４．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社の取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、取締役会は経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経
　　営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
（２）執行役に委任した業務分掌及び権限について明確にするために、執行役の職務分掌及び権限に関する規程を定める。また、経営上の重要
　　事項については、定期的に開催する執行役会において各執行役が協議のうえ決定する。
（３）財務報告の適正性を確保するために必要な内部統制体制を整備する。

５．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下、「子会社の取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関
　　する体制
　　（A）関係会社管理規程に基づく各種報告を求める。
　　（B）当社グループ会社に対する内部監査部門による監査を実施し、必要により、監査委員による往査を実施する。
（２）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　（A）グループ横断的な体制としてサステナビリティ会議を設置し、当社グループ共通のサステナビリティ会議規程を定め、各社に責任者を置く。
　　（B）代表執行役が議長を務めるサステナビリティ会議は、執行役で構成され、当社グループを取り巻くすべてのリスクを一元管理し、具体的に
　　　　審議及び情報交換並びに対策の協議を行う。
　　（C）子会社を担当する執行役は、当社グループにおいて顕在化しているリスクに関する重要な事項及びリスク管理全般に関する重要な事項を
　　　　発見した場合、リスク管理委員会及び監査委員会に対して報告する。
　　（D）サステナビリティ会議で審議され議長から指摘及び提言を受けた子会社を担当する執行役は、かかる指摘及び提言に関して執った又は執
　　　　ろうとしている対応策を遅滞なく議長及び内部監査部門の監査室室長に報告する。
　　（E）サステナビリティ会議の議長は、サステナビリティ会議において審議、決定された事項を取締役会、執行役会及び関連部署に報告・通知す
　　　　る。
　　（F）サステナビリティ会議の議長は、その活動状況を、監査委員会に定期的に報告する。
　　（G）サステナビリティ会議は、特定のリスクへの対応のため、特別委員会を設けることができる。特別委員会としてリスク管理委員会、人権コン
　　　　プライアンス委員会、環境委員会、責任ある調達委員会、品質保証委員会及び全社労働安全衛生委員会を設置する。
（３）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　（A）関係会社管理規程に基づき、各社の位置づけや規模に応じた適切な子会社管理及び支援を行うことにより当社グループ会社における職
　　　　務執行の効率化を図る。
　　（B）各社の位置づけや規模に応じた当社への事前承認事項及び報告事項等を定めた契約を締結することにより当社グループ会社における職
　　　　務執行の効率化を図る。
（４）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　（A）子会社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、当社グループの経営理念等に則った行動をとるため、コンプライアンス体制の構築を
　　　　推進する。
　　（B）コンプライアンス体制の構築のため、人権コンプライアンス委員会を設置し、規程の整備を行う。
　　（C）当社グループとしての人権の尊重の取組みを含むコンプライアンスの取組みの推進を行う。
　　（D）内部通報制度にかかる規程を制定し、当社グループとしてのTrust Line（トラスト ライン）窓口を社内外に設置する。
　　（E）反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除する。
（５）その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　当社グループとしてサステナビリティ方針、環境方針、人権方針、調達方針、及び倫理基準を定め、遵守することに努める。

６．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
（１）監査委員会の職務を補助すべき独立部署として監査委員会事務局を設け、内部監査部門と連携する。
（２）監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所
　　属する使用人とし、事務局長１名と事務局員若干名を置く。
（３）監査委員会の職務を補助すべき取締役１名を選定する。

７．前項６．の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項
　　　監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、当該使用人の人事異動、考課及び懲戒処分につき、あらかじめ監査
　　委員の過半数の同意を要する。

８．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する規程を定め、指示の実効性を確保する。
（２）監査委員会事務局に所属する使用人については、監査委員会の指示を実効的に遂行できるだけの知識及び能力をもった使用人を置く。

９．次に掲げる体制その他の当社の監査委員会への報告に関する体制
(１）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への
　　報告に関する体制
　　（A）監査委員会に対する報告に関する規程を定め、下記の事項につき報告する。
　　　　ａ．執行役会で決議された事項
　　　　ｂ．当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　　　　ｃ．当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項
　　　　ｄ．毎月の経営の状況として別途定める事項
　　　　ｅ．内部監査内容等社内規程に規定された事項
　　（B）（A）の報告は監査委員会に対する報告に関する規程に基づき、執行役が直接もしくは監査委員会事務局を通じて定期的に、また必要によ
　　　　り随時、書面または電磁的記録により報告する。
　　（C）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員からその職務の執行に
　　　　関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(２）当社の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下、この号において「子
　　会社取締役等」という。）が当社の監査委員会に報告をするための体制
　　（A）関係会社管理規程を定め、下記の事項につき報告する。
　　　　ａ．関係会社の取締役会で決議された事項
　　　　ｂ．関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　　　　ｃ．関係会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項
　　　　ｄ．関係会社の経営の状況として別途定める事項
　　　　ｅ．関係会社に関する内部監査内容等社内規程に規定された事項
　　（B）子会社取締役等又は当社の執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員から子会社に関する事項について報
　　　　告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

10．前項９．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）監査委員会に対する報告に関する規程を定め、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員に報告した者は、当社並びに執行役及び使
　　用人等から当該報告をしたことを理由としたいかなる不利益も受けない。
（２）当社並びに執行役及び使用人等は、監査委員会又は監査委員会が選定した監査委員に報告した者に対して、当該報告をし
　　たことを理由としたいかなる不利益も加えてはならない。

11．当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関する者に限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該
　　職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　　　監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針として、職務の執行について生ずる費用を請求するときは、当該
　　請求に係る費用が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできず、着手金等の前払、及び事後的に発生した
　　費用等の償還その他の当該職務の執行について生ずる費用の処理についても同様とする。

12．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）内部監査部門と連携し、監査委員による往査を実施する。
（２）定期的に代表執行役及び会計監査人との意見交換を実施する。

　当社は、「社会的規範を遵守し、公正かつ誠実に行動する。」ことを基本方針とし、反社会的勢力の不当な要求に対して毅然とした態度で対応し、一切の関わりを排除することとしております。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】　
　当社では、反社会的勢力への対応統括部署を経営管理部と定め、反社会的勢力排除のため、外部専門機関との連携を図るとともに、反社会的勢力に関する情報を当該機関と共有化しております。また「倫理基準」、「コンプライアンス事例集」において、反社会的勢力に対する対応等について定め、当社グループの役員、従業員に対して、コンプライアンス担当部門がその重要性及び遵守すべき関連法規などの周知徹底を行っております。

―――

　当社は、投資者に適時、適切な会社情報の開示を行う為、以下のとおり、社内体制の整備と適時開示すべき情報の取扱いを行っております。

１．発生事実
　各業務執行部門及びグループ各社の業務執行過程で生じる種々の重要発生事実・重要報告事項は、それぞれの業務執行部門を担当する執行役又は部門代表者より速やかに代表執行役に伝達されます。この情報を受けて情報取扱責任者が中心となり、代表執行役、部門担当執行役と協議の上、重要性及び適時開示の適否を判断し、開示することとなっております。

２．決定事実及び決算情報
　重要な決定事実及び決算情報については、取締役会又は執行役会の規定にもとづき付議・決定がなされますが、決定された重要事実あるいは決算情報について情報取扱責任者が中心となり、代表執行役、部門担当執行役と協議の上、適時開示を行うこととなっております。