当社は、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、また、株主、顧客、取引先、社員等すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を進めております。
この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則については、その全てを実施しております。

１．当社は、自己株式100,023株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
２．SBCメディカルグループ株式会社による当社株式に対する公開買付けの実施により、当社の親会社、その他の関係会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が生じております。

当社は、親会社の企業グループとの取引について少数株主保護の観点から、取引を行なうこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、および取引条件の妥当性（他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる）があることが担保される場合に限り、取締役会等の決議により取引の開始・変更の決定を行なっております。

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監査役及び会計監査人は、以下の項目に関して連携して行い、監査の質的向上を図っております。
・相互の監査計画の説明及び報告
・定期的な面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化
監査役及び内部監査室は、以下に基づき全般的に連携して監査を実施し、定期的に会計監査人と情報共有をおこなっております。
・相互の監査計画の説明及び報告
・定期的な監査実施状況・結果の情報交換・共有
・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等

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当社の中長期的な成長及び企業価値向上と、付与対象者の受ける利益を連動させ、付与対象者の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の中長期的な成長及び企業価値向上と、付与対象者の受ける利益を連動させ、付与対象者の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることを目的としてストックオプションに加え、税理士髙橋俊和を受託者として新株予約権信託を設定しており、受託者たる髙橋俊和に対して、新株予約権を発行しております。本信託は、髙橋俊和が、受益者的確要件を満たす者に対して、新株予約権を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役員及び従業員並びに社外協力者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能としております。
その結果、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役員及び従業員並びに社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役の報酬は総額にて開示しております。

株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については取締役の役位、職責、在任年数等等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役社長が決定しております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは管理部にて行なっております。取締役会付議事項につきましては、管理部より資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保するとともに、取締役会開催前に必要に応じて議案の事前説明を行っております。また、必要に応じて適宜、電子メールや電話などにより情報の共有を行っております。

取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名(うち、社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

監査役会・監査役
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名はいずれも社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者でミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

会計監査人
監査法人クレアにより、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し、適宜適切な会計監査が実施されております。

内部監査室
当社は、代表取締役直轄の内部監査室（１名）が、全部門を対象に監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することを目的に監査を実施しております。内部監査の結果は、当社代表取締役及び各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。

リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、社長直轄の組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しており、原則毎月一回の定期的な開催を行っております。

当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会が経営上の重要事項等の決定を行い、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コンプライアンスに関する基本方針を定め、経営の最優先課題としてコンプライアンス活動に取り組む。
(b) 定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、相互に取締役の職務執行を監視・監督する。
(c) 取締役及び使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓蒙を適宜実施し、浸透を図る。
(d) 定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守状況を確認し、代表取締役に報告する。
(e) 職制を通じての是正が機能しない場合には、内部通報制度により通報するものとする。この場合、通報することにより不利益がないことを確保する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報その他重要な書類等を適切に保存・管理する。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平時からその低減および危機発生の未然防止に努めるため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設けて、重大な危機が発生した場合に即応できる体制を構築する。
(b) 各部門から洗い出したリスクを網羅的・総括的に管理し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を講じる。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
(b) 中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行う。
(c) 取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定を行うとともに職務執行状況を報告し、相互に取締役の職務執行を監視・監督する。

e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う。
(b)子会社は経営状況全般について定期的に報告を行うとともに、子会社の重要な業務執行は当社の取締役会で協議・承認する。
(c)子会社担当者は当社のリスク・コンプライアンス委員会に参加し、コンプライアンス体制の構築と課題解決に取り組む。
(d)子会社に対し定期的に内部監査を実施するとともに、グループ共通の内部通報窓口を設けている。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実行性確保に関する事項
(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
(b) 当該使用人が監査役の職務執行を補助する場合には、監査役の指揮命令に従うものとする。
(c) 当該使用人の人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得るものとする。

g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(b) 取締役及び使用人は、会社に重要な影響を及ぼす事項について、監査役会もしくは常勤監査役に報告する。
(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに対応する。
(d) 監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

h 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還の請求をしたときは、内容確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。

i その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。
(b) 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(c) 監査役が必要と認める場合には、外部専門家を独自に起用できる。

j　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 「反社会的勢力対応規程」を設け、反社会的勢力と関係排除を、全ての役職員に対して周知徹底を図る。

(b) 取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。
(c) 反社会的勢力の介入を防止するため、警察当局、暴力団追放推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。

当社は、「反社会的勢力対応規程」を設け、反社会的勢力と関係排除を、全ての役職員に対して周知徹底を図っております。取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努めております。反社会的勢力の介入を防止するため、警察当局、暴力団追放推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要に関する模式図を参考資料として添付しております。