当社グループは、「感受性のスイッチを全開にする」というグループ理念のもと、ひとつひとつが異なる個性を持ったブランドを複数保有し、「お客さまとの直接的なつながりによる高いブランドロイヤリティ」、「スキンケア領域にリソースを集中した研究開発力」、「個々のブランドが互いに強いシナジー効果を発揮するマルチバリューチェーン戦略」をグループの強みと位置づけ、事業展開しております。基本的にグループ各社は自主自立経営を志向し、持株会社である当社は、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、当社グループ全体の経営の健全性確保と効率性向上により企業価値の向上に努めております。
併せて、当社グループは、コンプライアンスをＣＳＲ活動に組み込み、これを重視します。当社グループが社会の良き市民として、株主や取引先等様々なステークホルダーとの関係を深め、企業責任を果たし、信頼関係を構築することで、グループの永続的発展を実現してまいります。
また、当社グループは、法令遵守、環境保全、株主との関係等について規定したポーラ・オルビスグループ「行動綱領」を策定し、全役員及び従業員がこの行動綱領の遵守を宣誓することとしております。

＜非実施項目＞
【原則３－１：情報開示の充実】に基づく、「経営陣幹部の選解任の方針」のうち、解任に関する方針については、法令または定款に違反する行為、不正行為等が認められた場合を除き、業績要件等による明確な解任事由は定めておりません。今後につきましては、選任要件との整合性を踏まえつつ、個々の業績評価、経験、能力及び資質等を総合的に勘案した評価の在り方について、取締役会及び指名諮問委員会において検討を進めてまいります。

以下に関する記載内容を更新いたしました。
【補充原則２―４（１）：中核人材の登用等における多様性の確保】
【原則３―１：情報開示の充実】５．取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選任にあたっての個別説明
【補充原則３―１（３）：サステナビリティについての取組み】
【補充原則４―１０（１）：任意の仕組みの活用】
【補充原則４―１１（３）取締役全体の実効性に関する分析・評価】

当社のコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示は次のとおりです。
なお、当社のコーポレートガバナンスに関する取組み状況については、本報告書の他、統合レポート等でもご確認いただけます。
統合レポート：https://ir.po-holdings.co.jp/ja/Library/AnnualReport.html

【原則１－４：政策保有株式に関する方針及び当該株式に係る議決権行使基準】

＜政策保有株式に関する方針＞
当社は、上場株式を保有する場合には、以下の方針に基づき保有することとしております。
（１） 単なる安定株主としての政策保有は行いません。
（２） 取締役会において、業務提携や取引関係の維持・強化等、事業活動上合理的かつ適切であると認められた場合に限り、上場株式を政策的に保有します。
（３） 取締役会は、個別の政策保有株式について、定期的に状況の報告を受け、保有の合理性及び適正性を検証するとともに、その内容を開示します。

＜保有株式に係る議決権行使基準＞
当社は、保有する株式に係る議決権の行使にあたっては、提案された議案が株主価値の毀損につながらないことを前提とし、投資先企業の状況等を総合的に勘案した上で、賛否を判断し、適切に権利行使を行います。なお、具体的な議決権行使基準については、上場株式を保有した場合に、保有銘柄毎に定めております。

【原則１－７：関連当事者取引に関する適切な手続きの枠組み】

当社は、関連当事者取引等を行う場合には、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、複数の社外取締役を含む取締役会において審議を行った上で承認することとしております。また、当該取引の実施後には、取締役会への報告を義務付けております。
さらに、当社は、グループ会社の取締役及び監査役に対し、事業年度ごとに、本人または二親等以内の親族と当社または当社子会社との間の取引の有無について調査を実施しております。
これらの取引の有無及びその内容については、法令の定めに基づき、有価証券報告書等において適切に開示しております。

【補充原則２－４（１）：中核人材の登用等における多様性の確保】

当社グループは、ダイバーシティ経営を基本方針とし、個性を尊重しつつ、性別、国籍、年齢等にかかわらず、一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境の整備を推進しております。「人」を最も重要な資産と位置づけ、グループの多彩なブランドの成長を牽引し得るリーダー人材の創出に取組んでおります。
人的資本に関する戦略及び指標については、A Person Centered Management委員会（AP CM委員会）を設置し、人材育成、組織文化及び働き方等の各領域における施策を、グループ横断的かつ一体的に推進しております。
人材育成の具体的な取組みとしては、組織の枠を越えて学び合うグループ横断型の次世代リーダー育成プログラムを実施しております。加えて、一定の条件を満たす従業員が希望する会社・部署への異動に挑戦できるFA制度や、新規事業を従業員から公募するベンチャー制度を導入し、成長機会の拡充を図っております。また従業員の内発的動機に基づく自律的な学びを支援する施策として、2022年にサバティカル制度、社内インターンシップ制度及び通学支援制度を導入しております。これらの取組みを通じて、多様な経験や学びによる感性の涵養及び多角的な視点の獲得を促し、新たな価値創出につなげております。
グループの多彩なブランドを牽引する経営人材候補者の育成については、2019年よりキーポジションを定義した上で、要件に合致する候補者の選定、個別課題に応じた育成計画の策定及び進捗のモニタリングまでを一貫して運用しております。あわせて、経営人材候補者の充足率を指標として設定し、2029年までに200％の達成を目標に取組みを継続しております。
ダイバーシティ推進に関する取組みにおいて、当社グループは創業当初より化粧品事業を通じて、時代の変化に応じた“女性の社会進出”を支援してまいりました。この姿勢を現在にも継承し、年齢や性別にかかわらず、意欲と能力を有する従業員が活躍できる機会と環境の整備を進めております。さらに、日本社会におけるジェンダーギャップの解消への貢献を目的として、2020年より30％クラブに参加しております。
具体的な指標としては、女性役員比率を2029年までに30～50％とするＫＰＩを設定し、従業員一人ひとりが主体的にキャリアを構築し、自分らしく働き続けることができる制度及び環境の整備を進めております。

※30％クラブ・・・・経営陣における女性比率の向上が、企業のリーダーシップやガバナンス強化、また業績の向上にもつながると考える企業のトップで構成される世界的なキャンペーン。「TOPIX100」の取締役会に占める女性比率を2020年末までに10％、2030年末までに30％に引き上げることを目標としている。（https://30percentclub.org/about/chapters/japan）
その他、各種情報については以下よりご確認いただけます。
経営のダイバーシティ：https://www.po-holdings.co.jp/csr/employee/diversity/
ダイバーシティの方針・取組み： https://www.po-holdings.co.jp/csr/social/diversity/
人材育成の方針：https://www.po-holdings.co.jp/csr/social/training/

【原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社グループは、当社及び国内子会社の一部を対象として、規約型の確定給付企業年金制度を導入しております。年金資産の運用にあたっては、生命保険会社等の複数の金融機関を適切に選定するとともに、担当部門に専門的な知識及び経験を有する人材を配置し、運用状況の定期的なモニタリングを実施しております。
また、企業年金制度の安定的かつ効率的な運営を図るため、諮問機関として年金運用委員会を設置しております。年金運用委員会は、当社の財務担当役員を委員長とし、グループ各社から委員長が指名した委員により構成されており、年金資産の運用状況及び財政状況等について、適切に検証しております。

【原則３－１：情報開示の充実】

１．経営理念、経営計画等
当社グループは、「感受性のスイッチを全開にする」をグループ理念として掲げております。
また、長期ビジョン及び中期経営計画については、決算説明会等において代表取締役より説明を行うとともに、関連資料をウェブサイト等に掲載しております。
中期経営計画等説明資料：https://ir.po-holdings.co.jp/ja/Management/Plan.html

２．コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、本報告書「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の１．に記載のとおり、「コーポレートガバナンスの基本的な考え方」を定めております。持株会社として、グループ各社に対する管理・監督を通じて、経営の健全性の確保と効率性の向上を図り、グループ全体の企業価値向上に努めてまいりました。
当社取締役会は、グループ各社が、人の成長と同様に自立・自律し、個性に基づく多様性や外部環境の変化、異なる価値観を受け入れる柔軟性を獲得・発揮しながら、継続的に学習、議論及び改善を重ねることで成長していくことが重要であると考えております。そのため、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を十分に理解し、これを実践するとともに、当社のコーポレートガバナンスの在り方について、継続的な評価及び改善を行い、実効性のある体制の構築に取組んでおります。
当社取締役会は、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、その責務を果たすことを目的として、コーポレートガバナンス・コードで示された ５つの基本原則に基づき、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。

３．取締役及び経営陣幹部の報酬決定方針と手続き
当社の取締役及び執行役員の報酬は、各人の役位及び業績への貢献度等を勘案し、報酬諮問委員会における審議及び答申を踏まえ、取締役会において決定しております。
当社は、2019年3月26日開催の第13期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションに代わる制度として、中長期の業績連動型報酬である株式報酬制度（以下「本制度」という）の導入を決議しております。本制度導入後の当社グループの役員報酬の決定方針及び手続きは、以下のとおりです。
（１）基本的な考え方
当社グループは、役員報酬を、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を実現するための重要な手段の一つとして位置づけております。
持株会社である当社は、グループ経営全体に係る意思決定及び業務執行に対する監督を主な職務とする当社取締役等と、当社から業務執行権限を委譲された子会社取締役との役割及び責任を明確に区分しております。役員報酬については、それぞれの業務執行領域における業績等に対する結果責任を反映するとともに、短期的な成果のみならず、中長期的な業績達成を強く動機付けるものとしております。
また、役員報酬と株式価値との連動性を高めることにより、株主との利害共有を一層図ることを志向しております。
（２）報酬水準
当社グループの経営環境及び外部市場に対する競争力を踏まえ、国内外の同業他社または同規模企業との比較を行ったうえで、各人の役割及び責任の大きさに見合った報酬水準を設定しております。
（３）報酬構成
当社グループの役員報酬（社外取締役を除く）は、固定報酬である「基本報酬」と、変動報酬である「年次賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されております。「年次賞与」には、業績目標の達成度に応じて支給される報酬に加え、特定のミッションを担う役員を対象とした「ミッション加算」を導入しております。
社外取締役の報酬は、「基本報酬」及び「非業績連動型株式報酬」により構成しており、監査役の報酬は「基本報酬」のみとしております。
役員報酬に占める変動報酬の割合は、各人の等級区分及びミッションに応じて40％～65％の範囲で設定しております。なお、「年次賞与」は当社グループの単年度の業績目標及び各人のミッションＫＰＩの達成度等に応じて、「業績連動型株式報酬」は中期経営計画等における業績目標の達成度等に応じて、それぞれ0％～200％の範囲で変動します。
（４）役員報酬の決定プロセス
当社は、役員報酬の決定プロセスにおける客観性及び透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しております。
当社グループの役員報酬は、報酬諮問委員会における審議及び答申を踏まえ、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、取締役会が決定しております。

４．取締役・監査役候補者の指名とCEOを含む経営陣幹部の選解任について
（１）取締役候補者の指名及び選解任
取締役候補者については、当社グループ全体の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資する人物であることを基本とし、グループの経営方針及び経営戦略に対する十分な理解を有するとともに、多面的な視点、改革に対する柔軟な思考及び専門性等を備えていることを要件としております。
あわせて、「役員コンピテンシー」[※参考1]に基づく評価を行い、取締役会全体としての知識、経験、能力及び多様性のバランスを考慮したうえで指名しております。
選解任の手続きについては、客観性及び透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会を設置しております。当該指名諮問委員会における審議及び答申を踏まえ、取締役会が決定し、株主総会に議案を提出することとしております。
（２）代表取締役社長の選解任
代表取締役社長の選解任は、指名諮問委員会における最も重要な審議事項の一つとして位置づけております。当社グループの最高経営責任者として相応しい資質、能力及び品格等を有しているかについて、指名諮問委員会において十分な審議及び答申を行ったうえで、取締役会が決定することとしております。
（３）グループ経営陣幹部の選解任
当社グループの経営陣幹部については、グループ各社の経営及び事業に精通し、当社グループの経営または事業を担い、改革・変革を推進するとともに、役員コンピテンシーにおける自身の強みを発揮し、グループの持続的成長に貢献できる人材を選任しております。
選解任の手続きについては、客観性及び透明性を確保するため、指名諮問委員会における審議及び答申を踏まえ、取締役会が決定することとしております。
なお、当社の主要な子会社及び孫会社の経営陣の選任については、構成委員を変更した指名諮問委員会を開催しております。
（４）監査役候補者の指名及び選解任
監査役候補者については、常勤監査役としての特性を踏まえ、社内情報の収集、監査環境の整備及び内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視・検証し、監査の実効性を確保できる人物を指名しております。
選解任の手続きについては、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定し、株主総会に議案を提出することとしております。

[※ 参考1] ＜役員コンピテンシー（10項目）＞
当社グループは、経営環境の加速度的な変化に対応し、持続的な成長を実現するために、取締役及び経営陣に求められる行動特性要件として、10項目からなる「役員コンピテンシー」として定めております。
2022年1月に再定義した本コンピテンシーは、従来の高業績者の行動特性を基にした内容から見直しを行い、将来を見据えた長期的な視点及び変革を起点として、当社グループとしてあるべき姿を踏まえた項目を設定しております。「人中心主義」、「進化」、「変革」を重視した本コンピテンシーは、当社グループの価値観や事業特性を反映したものになっております。

＜A Person-Centered Management ： ポーラ・オルビスグループの強みである“個”中心経営の体現＞
（１）社会的意義の追求
社会的な貢献を果たす使命感から、社会起点の事業活動を推進し、信頼を獲得する
（２）美意識
自身の魅力あふれるパーソナリティを発揮することで、人間的・個性的なリーダーとして周囲にインパクトを与える
（３）多様性ある個人の尊重
個人の持つ力を信じ、個性を尊重し、一人ひとりを活かす

＜SHINKA ： 社会変化への感受性と能動的な正常進化＞
（４）長期的ビジョン
長期的な視点を持ち、将来のありたい姿、方向性を明確化し浸透させる
（５）市場・環境洞察力
社会環境の変化から、将来の市場を構想し、自社の役割や位置づけを正しく認識する
（６）変化指向
過去や社内の常識、固定概念にとらわれず自ら変化を創出し、能動的に進化の機会に繋げる
（７）外部ネットワーキング力
異分野における幅広い外部ネットワークを活用し、多様な視点を社内に効果的に取り込む

＜Value creation ： 挑戦力による企業価値創出の実現＞
（８）機動力を高める判断
前例に囚われず、タイムリーな判断を下すことで、組織の機動力を高める
（９）行動指向
完璧な裏付けが無くても失敗を恐れず、自分の想いを信じ、トライ&エラーを繰り返す・させる
（10）成果への情熱
内発的動機に根差した成し遂げたいことに向かって情熱を燃やし続ける

５．取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選任にあたっての個別説明
取締役、監査役候補者の指名理由については、取締役及び監査役の選任議案を上程する際の株主総会招集通知（参考書類）に掲載しております。2026年3月27日開催の第20期定時株主総会において選任された取締役10名及び監査役２名を選任した理由は、本報告書又は以下をご参照ください。
株主総会招集通知：https://ir.po-holdings.co.jp/ja/Stock/Meeting/main/04/teaserItems1/02/linkList/00/link/te_20_shoushutsuuchi.pdf

【補充原則３－１（３）：サステナビリティについての取組み】

当社グループは、サステナビリティに関する基本的な姿勢としてサステナビリティステートメントを定めるとともに、長期ビジョン「VISION2029」及び中期経営計画と連動した５つのマテリアリティ領域（①先端技術・サービスによるQOLの向上、②地域活性、③文化・芸術・デザイン、④人材活躍、⑤環境）を定義しております。
事業の持続的発展を実現するため、社会課題への対応と当社グループの独自性を両立させたサステナビリティプランを策定し、その推進にあたっては、取締役会で承認された非財務ＫＰＩについて、2029年の目標達成に向けた進捗状況を年次で開示しております。
「①先端技術・サービスによるQOLの向上」においては、事業ポートフォリオをWell-being及び社会領域へと拡張し、お客さまの期待を超える「感動」の提供に努めております。日本で初めて「シワを改善する」効果が認められたリンクルショットの開発をはじめ、将来にわたり持続的に新たな研究開発パイプラインを創出することで、これまでにない付加価値を生み出し、市場における競争優位性の確立を目指しております。
当社グループは、特許権、商標権等の知的財産権、技術、ブランド、デザイン、ノウハウといった無形資産を重要な経営資源と位置づけております。これら無形資産の維持・強化に向けて、連結売上高の２％以上を研究開発分野に継続的に投資し、研究・技術戦略の高度化を通じて、化粧品事業のグローバル展開及びブランドポートフォリオの改革・拡充、新たな価値創出による事業領域の拡大を進めております。
また、経営戦略、事業戦略及び研究戦略と連動し、研究開発成果や各ブランドに用いるネーミング等を知的財産権（特許権、意匠権、商標権等）として適切に保護しております。取得した知的財産権については、当社グループ内での活用に加え、他社との協業等にも積極的に活用しております。知的財産権は、当社の知財・薬事センターにおいて一元管理し、価値の最大化を図るとともに、各グループ会社の商品・サービスに関する侵害予防調査を実施することで、係争リスクの低減及びブランド価値の毀損防止に努めております。無形資産の活用・投資戦略の詳細については、以下の【ご参考情報】をご参照ください。
「②地域活性」においては、基幹ブランドであるポーラで、全国約2,500店舗のショップにおいて、約17,000名のビューティーディレクターが活躍しております（2025年末時点）。ビューティーディレクターは、地域に根差したショップオーナーとして起業し、地域社会と密接に関わりながら活動しております。これらの取組みを通じて、販売及びエステ・カウンセリングを担い、お客さまに非日常的で特別な体験価値を提供しております。
また、地域共創活動「BLOOM OUR TOWN」を中心に、全国各地において地域社会の活性化のための取組みを展開しております。
このような地域活性の実現にあたっては、「④人材活躍」を重要な基盤として位置づけております。当社グループは、創業当初より、ビジネスパートナーや従業員などの人的資本が経営上の重要な要素であると認識しており、個々の個性や多様な価値観を最大限に発揮できる環境の整備に取組んでおります。性別、国籍、年齢等にかかわらず、すべての人材が組織に参画し、能力を発揮できる環境づくりを進めております。
ダイバーシティの促進においては、ジェンダーにとらわれない個性の発揮を重視し、その一環として女性活躍を推進しております。具体的には、女性管理職比率50％以上といった多様性に関する非財務目標を設定し、その達成に向けた取組みを進めております。
「③文化・芸術・デザイン」については、創業90年以上の歴史の中で培ってきた知見を活かし、ブランドの個性を際立たせるマルチブランド経営を推進しております。今後、さらなる多様性が進展するVUCAな社会においても、感性や個性を磨き続けることで、お客さまの共感を得られるブランドづくりを行い、彩り豊かな社会への貢献を目指してまいります。
「⑤環境」について、気候変動、水資源、パーム油をはじめとする原材料、化粧品容器等に関わる環境課題を重要テーマとして位置づけ、グループ共通の非財務ＫＰＩを設定し、事業リスクの低減に取組んでおります。これらの取組みの実効性を高めるため、一部の非財務KPIの達成状況については、取締役等の中長期インセンティブ報酬と連動させております。
グループCSR委員会及びグループＱＣＤ委員会において、これらの進捗状況や課題について報告・議論を行い、その結果を取締役会に報告しております。
なお、気候変動及び自然関連のリスク・機会が当社グループの事業活動や収益等に与える影響については、ＴＣＤＦ提言及びＴＮＦＤ提言に基づき、シナリオ分析等を実施し、適切に情報開示を行っております。
その他のサステナビリティに関する情報については、以下をご参照ください。

【ご参考情報】
サステナビリティレポート：https://www.po-holdings.co.jp/csr/data/archive/
統合レポート：https://ir.po-holdings.co.jp/ja/Library/AnnualReport.html
TCFD提言・TNFD提言に基づく情報開示：https://www.po-holdings.co.jp/csr/environmental/risk/
人的資本に対する取組み：https://www.po-holdings.co.jp/csr/employee/diversity/
知的財産・研究開発に関する取組み：https://www.po-holdings.co.jp/csr/governance/intellectual-property/index.html
https://www.po-holdings.co.jp/rd/

【補充原則４－１（１）：取締役会が経営陣に対して委任する範囲について】

取締役会は、法令、当社定款及び当社が定める各種規程に基づき、当社グループの経営方針、経営計画及び経営戦略等、グループ経営に重要な影響を及ぼす事項に関する「意思決定」ならびに、当該決定事項に関するグループ各社の「業務執行の監督」を主な役割としております。
一方で、取締役会は、当社グループの経営方針、経営計画及び経営戦略等を明確に定めたうえで、これらに基づき、グループ各社が戦略及び施策の立案・遂行等の業務執行を迅速かつ機動的に行うことができる環境を整備しております。その上で、決定事項に関する業務執行権限については、グループ各社及びグループ役員に対し、適切に委任しております。

【原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、「社外取締役候補者指名の方針」及び「独立性判断基準」を以下のとおり定めており、これらの方針及び基準を満たす人物を社外取締役候補者として指名しております。

＜社外取締役候補者の指名方針＞
社外取締役候補者は、当社が定める「独立性判断基準」[※参考２]に加え、次に掲げる事項を充足する人物を指名しております。
また、社外取締役候補者の指名にあたっては、複数の社外取締役を含む取締役会の決議によって、取締役会全体としての知識・経験・能力、多様性等のバランスを考慮して決定しております。
（１） 当社グループの経営全体を俯瞰し、本質的な課題やリスクを把握し、取締役・経営陣に対する積極的な意見表明や説明を的確に行うことが期待できる
（２） 企業経営、事業改革、顧客サービス、物流、法令遵守、リスク管理、内部統制等の分野における高い見識や豊富な経験を有する
（３） 取締役会、グループ執行会議等の重要な会議への出席の他、その責務を十分に果たす為に必要となる時間・労力を適切に確保する観点から、上場企業の役員兼任数は当社を除き、原則５社以内である
（４） 当社の社外取締役としての在任期間が、原則として６年を越えない

[※ 参考２] ＜独立性判断基準＞
社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）または社外役員候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
（１） 当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者(※１)または過去10年間において、当社グループの業務執行者であった者
（２） 当社グループを主要な取引先とする者(※２)またはその業務執行者
（３） 当社グループの主要な取引先(※３)またはその業務執行者
（４） 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※４)を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門的な役務を提供する者
（５） 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
（６） 当社グループから多額の寄付(※４)を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
（７） 当社の議決権の10％以上を直接または間接的に保有する株主（当該株主が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）
（８） 過去３年間において、上記（２）～（７）のいずれかに該当していた者
（９） 上記（２）～（７）に該当する者（重要な地位にある者(※５)）の近親者(※６)
（10）その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

※1 「業務執行者」とは業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員、従業員等
※2 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の（連結）売上高の２％を超える者
※3 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者
※4 「多額の金銭その他の財産」及び「多額の寄付」の「多額」とは、受領額が直近事業年度において1,000万円以上の場合
※5 「重要な地位である者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者
※6 「近親者」とは、配偶者、二親等以内の親族及び同居する親族

なお、当社は、社外役員の独立性について、任期または在任期間の長短のみに基づいて判断することは行っておらず、実質的に独立性が確保されているかを重視しております。
任期または在任期間については、取締役会において社外役員候補者を指名する際の原則的な方針として定めており、当該方針に基づき、個別の事情を踏まえた上で、慎重に審議し決定することとしております。

【補充原則４－１０（１）：任意の仕組みの活用】

当社取締役会は、その半数を独立社外取締役で構成しておりますが、経営上重要な人事及び報酬等に関する意思決定については、より一層の客観性、透明性及び実効性を確保することを基本方針としております。この方針のもと、取締役会の任意の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。

＜人事に関する事項＞
・取締役会の構成
・代表取締役社長候補者の指名
・取締役候補者の指名
・執行役員の指名

・子会社の代表取締役社長候補者の指名

＜報酬に関する事項＞
・報酬制度全体に関する事項
・取締役の報酬
・執行役員の報酬
・子会社の代表取締役の報酬

各諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成しており、委員長及び議長は、取締役会から指名を受けた独立社外取締役が務めております。また、監査役会はオブザーバーとしてこれらの委員会に参加しております。
各諮問委員会では、前記の経営上重要な人事及び報酬に関する事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。2025年度においては、指名諮問委員会を５回、報酬諮問委員会は９回開催しております。
また、子会社及び孫会社の経営陣の指名及び報酬に関する事項についても、必要に応じて各諮問委員会において審議することとしており、当該審議にあたっては、実効性の向上を目的として、委員の構成及び委員長を変更して開催しております。

【補充原則４－１１（１）：取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス・多様性・規模に関する考え方】

当社は、取締役会全体としての知識、経験及び能力のバランス、多様性ならびに規模について、多面的な視点、豊富な経験及び専門性を有し、これらを柔軟な思考により当社の経営に適切に反映することができるメンバーで構成されることが重要であると考えております。取締役会を構成する各取締役が有する知識、経験及び能力等が相互に補完され、全体として適切なバランスが確保されている状態を目指しております。
当社グループが社会に新たな価値を創出し、持続的な成長を実現していくために必要とされる行動特性については、グループ独自の「役員コンピテンシー」として定めております。取締役一人ひとりが、それぞれの個性や強みを生かしたリーダーシップを発揮することを期待しており、本コンピテンシーは、当社の取締役候補者及び執行役員、ならびに主要会社の社長及び取締役といった経営幹部の選任要件として活用しております。
任意の指名諮問委員会においては、各候補者がこれらの要件を充足しているかについて審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。取締役会は、指名諮問委員会からの答申内容を踏まえ、各候補者を決定することとしております。なお、当社の指名諮問委員会は審議内容に応じて、議長及び構成員を可変とする仕組みを採用しておりますが、当社取締役候補者及び主要子会社社長の指名にあたっては、議長及び構成員の過半数を社外取締役としております。
各取締役・監査役が有する知識、経験ならびにコンピテンシー上の強み等については、スキル・マトリックスを作成し、当社ウェブサイト等において開示しております。
なお、当社では、定款の定めにより、取締役の員数を10名以内としております。
スキル・マトリックス：https://ir.po-holdings.co.jp/ja/Management/CorporateGovernance/Directors.html

【補充原則４－１１（２）：取締役・監査役の兼任状況】

当社の取締役及び監査役のうち、社外取締役及び社外監査役を除く者については、他の上場会社の役員を兼任しておりません。
社外取締役及び社外監査役については、その役割及び責務を適切に果たすために必要な時間及び労力を十分に確保することが重要であると考えております。このため、社外取締役及び社外監査役が兼任する上場会社の役員数について、原則的な上限を設けており、候補者選定時の要件としております。
また、当社の取締役会規程において、取締役が他の会社の取締役に就任する場合には、あらかじめ当社取締役会の承認を得ることを義務付けております。
取締役及び監査役の兼任状況については、毎年、株主総会招集通知、有価証券報告書及び統合レポート等において開示しております。

【補充原則４－１１（３）：取締役会全体の実効性に関する分析・評価】

１．評価の方法・プロセスについて
当社は、取締役会の実効性評価の意義を、取締役会における課題を把握し、その解決に向けた適切な対応を通じて、より質の高い経営を実現し、さらなる企業価値の向上につなげることにあると考えております。このため、取締役会自身による自己評価にとどまらず、取締役会を俯瞰した客観的な立場からの評価・分析を行い、その結果を踏まえて取締役会自らが行動していくことを基本方針として取組んでおります。
本方針に基づき、2017年度より、取締役会の実効性評価を専門とする外部機関による評価・分析を継続的に実施しております。2025年度においては、取締役へのインタビューの実施、取締役及び監査役全員を対象とした質問票の作成及び回答結果の集計、ならびに当該結果を踏まえた評価レポートの作成を行いました。取締役会と利害関係を有しない第三者を評価プロセスに導入することにより、匿名性を確保し、忌憚のない意見の抽出を可能とするとともに、評価の客観性を確保しております。
また、外部機関による評価に加え、当社独自の取組みとして、社内の経営幹部候補者育成研修を修了した従業員の中から選抜したメンバーが、経営会議及び取締役会をオブザーブし、取締役会へのインタビュー等を通じて評価を行う「従業員評価」を導入しております。本評価は従業員の視点を取締役会の実効性評価に反映させるとともに、将来の経営人材の育成にも資する重要な取組みとして位置づけております。
これらの評価結果を取りまとめ、取締役会へ報告しております。取締役会は、当該報告内容について分析及び検証を行い、取締役会としての強み及び課題に関する認識の共有を図るとともに、課題解決に向けた具体的なアクションプランを策定し、実行しております。
今後も、上記のプロセスを基本としつつ、必要に応じて内容の見直しや高度化を図りながら、取締役会の実効性に関する評価を継続的に実施してまいります。

２．評価の項目・視点について
（１）取締役会の構成・ガバナンス体制
（２）取締役会の運営
（３）取締役会の支援体制
（４）取締役会の関与の状況
（５）取締役の指名・報酬関連
（６）監査役会
（７）経営戦略に関する議論
（８）取締役会のリスク管理体制
（９） 株主との対話
（１０）中長期的な企業価値向上に向けた議論
（１１）取締役会の在り方について
以上の視点から、各評価を実施いたしました。
３．分析及び評価の結果概要について
各評価及び取締役会における議論の結果は、次のとおりです。

＜高評価項目＞
以下の項目については、取締役会において高い実効性を発揮していると評価しております。今後も、これらの強みを維持・向上させていく方針です。
１）取締役会の多様なスキルセットが、忌憚のない意見交換を促し、闊達な議論につながっていること
２）社内取締役において、ガバナンス向上に対する高い意識が共有されていること

＜課題と認識した項目＞
以下の項目については、取締役会として課題であると認識しております。これらの課題に対しては、アクションプランを設定し、実行及び検証を継続することで、取締役会の実効性を一層高めてまいります。
１）新中期経営計画策定に向けた、経営ボードによるより一層のリーダーシップの発揮
２）取締役会付議事項等の在り方の見直しと、企業価値向上に資する議論の充実

４．前年度に課題と認識した主な項目に関する改善状況は、以下のとおりです。
（１）経営ボードによるリーダーシップチーム活動の継続によるグループ重点課題への取組み
グループ重点課題を設定したうえで、構造改革及び戦略に関するオフサイトミーティングの場を設け、集中的な議論を行いました。これにより、取締役会の議論の効率化及び質の向上に一定の成果が得られております。本取組みについては、今後も継続的に実施することとし、アクションプランに位置づけて取組んでまいります。
（２）社外役員の知見活用の継続
通常の取締役会における闊達な議論に加え、経営課題の解決に向けたオフサイトディスカッションの機会を設けることで、社外役員からの専門的な助言・提言を得てまいりました。これにより、取締役会における意思決定の質の向上を図っております。
（３）多面的な視点での企業価値向上に向けた議論の実施
取締役会として、企業価値向上に資する中長期的な視点での議論を一層充実させる必要がある一方で、足元の業績に関する議論が中心となる傾向があり、本質的な議論の深度という点では、引き続き課題が残るものと認識しております。本項目については、アクションプランに設定したうえで、継続的に改善に取組んでまいります。

【４－１４（２）：トレーニングの方針】

当社は、取締役及び経営陣が、その役割及び責務を適切に果たすため、継続的な能力向上を図ることを基本方針としております。この方針のもと、「役員コンピテンシー」に基づき、自己評価及び社外評価を実施し、その結果を踏まえ、必要に応じてエグゼクティブコーチングや指名諮問委員会メンバーとの対話の機会を設けることにより、役割、責務及びコミットメントに対する理解及び納得の深化を図っております。
新任の取締役及び経営陣については、就任時に、当社が期待する役割及び法的責任等について説明を行い、役割及び責務の理解の促進に努めております。
また、新任の社外取締役及び社外監査役については、就任時に期待する役割に加え、当社グループの経営戦略及び経営計画、グループ各社の経営状況及び経営環境、その他の重要な経営課題等について、担当役員及び総合企画室による説明の機会を設け、これらに関する理解の促進を図っております。

【原則５－１：株主との対話に関する方針】

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主及び投資家との建設的な対話を継続的に行い、対話を通じて得られた意見や示唆を適切に経営に反映していくことが重要であると認識しております。
この認識のもと、「広報・ＩＲ活動を積極的に行い、ステークホルダーとの建設的な対話の実施と実効性の向上」を株主・投資家との対話に関する基本方針として定め、以下の取組みを行っております。

１．建設的な対話の実施に向けた社内環境整備の取組み
（１） 窓口としてＩＲ担当役員の選任及びＩＲ担当を設置し、経営企画、財務、ＳＲ担当等と日常的に連携、協力して株主・投資家との対話を実施しております。
（２） 四半期決算毎に、代表取締役、経営企画、財務、ＩＲ担当役員が一同に介する協議会を開催し、情報開示の適正性と充実を図っております。
（３） 四半期毎の決算説明会、個別面談、個人投資家説明会やウェブサイト等の各種コンテンツを通じて、当社の企業理念・経営方針・事業計画についての理解促進に努めております。

２．対話の実効性を確保するための取組み
（１） 代表取締役が、国内及び、海外投資家面談の機会を設け、事業戦略、経営方針の他、ＥＳＧ等の非財務目標に関する方針や取組みについて自ら説明、意見交換することによって、投資家とのエンゲージメントを高め、対話の実効性向上に努めております。
（２） 各種情報の数値化や商品情報の提供を行う等、関心に合わせた情報発信や、主要な事業会社の取締役（グループ役員）による対話を積極的に実施することで、対話の充実と実効性向上に努めております。
（３） 個別面談以外の対話の手段として、四半期毎の決算説明会での代表取締役または担当役員による説明やテーマ設定をしたスモールミーティング等を開催しております。また、海外の投資家ともカンファレンス等を通じた、定期的な対話の機会を提供しております。
（４） 対話において把握した株主・投資家の意見・懸念を、ＩＲ担当役員は定期的にグループ執行会議に報告し、経営計画や資本政策等の策定プロセスに反映させることで対話の実効性向上に努めております。

１．分析・評価
当社は、中長期的な企業価値向上に向けて、主力事業であるビューティケア事業の強化に加え、新たな価値創出及び新領域の開拓にも注力しており、その実現に必要な投資を実行しております。
資本コストを上回る資本収益性の実現を前提として、公表済みの長期経営計画（VISION2029）では、自己資本利益率（ＲＯＥ）14％以上を目標として設定しております。また、現行の中期経営計画においては、ＲＯＥ10％以上を資本収益性の目標としております。
直近５年間（2021年12月期から2025年12月期）における資本コスト（ＷＡＣＣ）、自己資本利益率（ＲＯＥ）及び株価純資産倍率（ＰＢＲ）の平均値は、それぞれＷＡＣＣ：5.7％、ＲＯＥ：6.1％、ＰＢＲ：2.3倍（直近1.8倍）となっております。ＲＯＥについては、当期純利益の減少に伴い低下傾向にあり、その主たる要因は、事業を取り巻く内外環境の変化に伴う収益性の低下によるものと認識しております。

２．改善に向けた方針・目標と取組み
当社は、上記の現状認識を踏まえ、安定的かつ持続的な事業成長を通じて資本収益性の向上を図ることを基本方針としております。この方針のもと、資本コストと資本収益性のスプレッドの拡大を図るため、以下の取組みを進めてまいります。

・不採算事業及びブランドに係る撤退判断の迅速化
・安定的な配当の実施を通じた株主還元
・バランスシートの効率化
・持続的な成長の実現に資する戦略投資の実行

上記のほか、当社の保有する自己株式が7,524,137株となっております。 割合については、自己株式を控除した発行済株式の総数を基礎として算出しております。 なお、当社は役員報酬ＢＩＰ信託を導入しておりますが、当該信託が保有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

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該当事項ありません。

当社の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員構成は審議テーマに応じて、委員構成、委員長（議長）を変更する仕組みとなっております。上記「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」で記載している委員構成及び委員長は、当社取締役会の構成に関する事項及び当社取締役候補者の指名、役員報酬制度に関する事項及び当社取締役の報酬に関する事項が付議された場合におけるものです。

監査役は、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）から、期首に監査方針及び監査重点項目等の説明を受け、原則四半期毎の定期的な定例会を開催して監査計画及び監査実施状況等の報告を受けるとともに、監査の実効性を高めるために監査役監査に係る資料提供や意見交換等の情報共有を適宜行っております。 また、内部監査部門、会計監査人とも連携を強化することにより、監査業務を補完し合える体制を構築しております。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

当社では、2019年3月26日開催の第13期定時株主総会において、従来の株式報酬型ストックオプションに代わる制度として、中長期の業績連動型報酬である株式報酬制度を導入することを決議しております。本制度導入後の当社グループにおける役員報酬に関する方針は、【原則3-1:情報開示の充実】「3．取締役及び経営陣幹部の報酬決定方針と手続き」に記載のとおりです。

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取締役及び監査役の報酬等の額（2025年12月期）は以下のとおりです。（括弧内は内訳を表示しております）。

１） 取締役 支給人員５名 214百万円 （基本報酬：122百万円 、賞与：84百万円、株式報酬：7百万）
２） 社外取締役 支給人員５名 49百万円 （基本報酬：49百万円、株式報酬：－） ３） 監査役 支給人員２名 22百万円 （基本報酬：22百万円、賞与：－ ）
４） 社外監査役 支給人員３名 23百万円 （基本報酬：23百万円、賞与：－ ）
５） 合計（注） 支給人員15名 276百万円 （基本報酬：218百万円 賞与：84百万円 株式報酬：7百万）

（注）百万円以下の金額を切り捨てて表示しているため、各項目と合計の数値に差異が生じております。
（注）上記には、2025年12月期（第20期）事業年度において子会社から役員として受けた報酬29百万円（取締役1名）が含まれております。
（注）上記には、2025年３月27日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名の在任中の報酬額が含まれます。

当社グループにおける役員報酬に関する方針は、【原則3-1:情報開示の充実】「3．取締役及び経営陣幹部の報酬決定方針と手続き」に記載のとおりです。

当社は、取締役会等の重要会議体の開催に先立ち、審議及び説明資料を事前提示するとともに、議案等について事前説明が必要であると判断した場合は、担当部門による事前説明を実施しております。これにより、社外取締役としての職務の遂行及び社外監査役による監査がより効果的に行われるよう対応しております。
また、定期的に社外役員のみで構成する会合を開催し、社外役員相互の情報共有及び意見交換の充実に取組んでおります。

（１） 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役10名で構成されており、そのうち５名は社外取締役であります。
取締役会は、グループ業績の達成に対する責任を担うとともに、子会社に対する監督及び重要事項に関するグループ全体の意思決定を行う権限を有しております。
取締役会は原則として毎月開催しており、法令及び定款に定められた事項のほか、月次予算と実績の差異分析結果等、経営上の重要事項についての決議及び報告を行っております。
また、社外取締役は、独立した立場から取締役会に出席し、豊富な経験及び高い見識に基づく多面的な視点から、経営に対する監督を行っております。

（２） 監査役会・監査役
当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、そのうち２名は社外監査役であります。
各監査役は、株主総会及び取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への出席、ならびに取締役、従業員及び会計監査人からの報告の収受等を通じて、取締役の職務執行を監査・監督しております

（３） グループ執行会議
当社グループでは、グループ全体の利益及び持続的な発展を図ることを目的として、グループ執行会議を開催しております。
グループ執行会議は、当社の取締役及び常勤監査役に加え、当社取締役会の決議により構成員として選任された子会社の社長及び取締役等で構成されており、当社及び子会社における重要事項についての審議及び報告を行っております。

（４） 内部監査部門
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は、代表取締役会長直轄の組織として、他の業務執行ラインから分離されており、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資する実効性の高い内部監査の実施に努めております。
具体的には、各社及び各部門に対する実地監査を通じて、主として業務上発生する可能性のあるリスクへの対応が十分に講じられているかについて評価を行い、改善に向けた助言を行っております。
また、監査役及び会計監査人による監査と連携を図ることにより、監査の効率性及び実効性の向上に努めております。

（５） 会計監査人
当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。監査の実施にあたっては、前述のとおり、当社の各機関及び部門等と相互に連携を図ることにより、監査の実効性を確保し、効果的な監査体制の構築に努めております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。なお、継続監査年数については、いずれの公認会計士も７年以内であります。

所属する監査法人名：ＥＹ新日本有限責任監査法人
公認会計士の氏名等：指定有限責任社員　業務執行社員　杉本 義浩、大屋 誠三郎
会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士９名、その他19名

（注）その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。

（６） 任意の委員会
当社は、グループ経営体制における経営と執行の役割及び責任の明確化を推進し、ガバナンスの向上を図ることを目的として、取締役の指名、執行役員の任用及び報酬等に関する任意の諮問委員会を設置しております。
任意の諮問委員会は、構成員の過半数を社外取締役とし、当社取締役の指名、執行役員の任用及び報酬等の重要事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申することとしております。
また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会では、審議テーマに応じて構成委員を変更し、当社の子会社及び孫会社における経営陣の指名・任用及び報酬に関する事項についても審議しております

当社は、複数の化粧品ブランドを保有する事業会社等を傘下に配する持株会社として、現行のコーポレート・ガバナンス体制のもと、グループ業績等の結果に対する責任と業務執行に対する責任を明確に区分しております。
当社グループでは、グループ執行会議において経営戦略及び経営上の課題について審議を行い、その上で、取締役会が重要な意思決定及び業務執行に対する監督を行っております。
また、社外取締役を選任することにより、取締役会における監督機能の一層の強化を図るとともに、監査役会による監査機能を発揮する体制としております。これらの仕組みにより、ガバナンスの実効性向上を図っており、当社は、現行のコーポレート・ガバナンス体制を維持しつつ、引き続きガバナンスの向上に向けた取組みを実践していくことが適当であると判断しております。

内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスである（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基 準」）と認識しており、当社取締役会にて決議した内部統制の整備に関する方針は以下のとおりです。

①当社及びグループ企業の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、グループ理念を実践するための行動及びすべての事業活動のプロセスにおいて、法令及び内部規程を遵守することはもとより、高度な社会倫理観で自らを厳しく律するための行動の基準を「ポーラ・オルビスグループ行動綱領」（以下「行動綱領」という。）に定めております。当社グループの全役員、従業員はこれに基づき誠実に行動することが求められ、コンプライアンスを担当する役員を委員長とするCSR委員会が当社グループ全体のコンプライアンス体制を推進しております。さらに、適宜コンプライアンスに関する教育を実施し、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上、周知徹底を図っております。
また、行動綱領では反社会的勢力と一切関わりを持たないことを宣言し、特殊暴力防止対策連合会や特殊暴力防止対策協議会に加盟するとともに、外部専門家との連携、社内体制の構築等について定めた対応マニュアルを整備しております。
内部監査部門は業務の適正を監査し、問題がある場合は速やかにこれを是正し、類似事例の再発を防止するよう努めております。また、内部通報窓口として当社グループ全体のヘルプラインを設置しております。

②取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録その他会議審議録等の情報は、文書管理規程にしたがい適切に保存及び管理しております。取締役、監査役からこれらの情報の閲覧請求があった場合は、速やかに対応しております。

③当社及びグループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント規程にしたがい、リスクを担当する役員をリスクマネジメントオーナーとするリスクマネジメント会議を設置し、企業活動に関するリスクをグループ横断的に管理しております。全社的に重要なリスクはコーポレートリスクとして定め、適切に管理しております。また、緊急事態が発生した場合には、クライシスコントロール規程にしたがい対策本部を組織し、速やかに対応を実施しております。

④当社及びグループ企業の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営方針や経営戦略を策定し、それに基づくグループ各社の事業計画の審議・承認を行っております。グループ各社の事業計画は、取締役会と分離したグループ執行会議で毎月目標に対する進捗状況を確認し、必要な改善策を実行しております。また、取締役会やグループ執行会議への付議事項を社内規程等で定め定期的に見直すことで、機動的かつ効率的な職務の執行を図っております。

⑤グループ企業の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ執行会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、グループ企業の重要課題、予算、中期経営計画については、グループ執行会議での事前審議及び当社取締役会での事前承認又は報告を得ることとしております。また、これについて漏れがないよう、グループ執行会議で各社に徹底を図っております。

⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役が職務を実効的に行うために、監査役の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことの求めがあった場合、取締役又は取締役会は監査役と協議し配置します。また、適切な部門を事務局として定め監査役を補助します。加えて、内部監査部門、会計監査人とも連携を強化することにより、監査業務を補完し合える体制を構築しております。

⑦監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人を置く場合、補助使用人の権限及び補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、監査役の補助使用人に対する指揮命令権等について、予め監査役と取締役又は取締役会との間で協議、決定することにより、補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保しております。

⑧当社及びグループ企業の取締役及び使用人並びにグループ企業の監査役が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、取締役及び使用人に業務の遂行状況につき説明を求め、又は意見を述べることができます。また、当社及びグループ企業の取締役及び使用人並びにグループ企業の監査役は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したとき、当社の監査役から業務及び財産の状況に関する報告を求められた場合には、速やかに当社の監査役に報告しなければなりません。コンプライアンスを統括するCSR委員会はコンプライアンス調査結果を、内部監査部門は内部監査結果を、ヘルプライン担当部門はヘルプラインの利用状況を、定期的に当社の監査役へ報告することとしております。
通報窓口や監査役へ通報を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由にして不利な取扱いを行うことを禁止し、この旨をポーラ・オルビスグループヘルプライン運用・管理規程に定め、徹底しております。

⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役、取締役、会計監査人、内部監査部門、グループ各社監査役と十分な連携を図り、情報交換を行い、協力体制を構築しております。また、監査役は必要に応じて弁護士等外部専門家の支援を受けることができます。
監査役の職務の執行に必要な費用は、予め予算を設ける。有事における緊急又は臨時に支出した費用については、会社に対して償還を請求することができます。

⑩財務報告に係る内部統制の基本方針
（１）一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠し財務報告を作成し、適時に開示することにより、情報開示の透明性、公平性を確保します。
（２）財務報告を主管する部門を重視し、その会計・財務に関する専門性を向上させるため、適切な人員配置を行い、適切な教育を実施します。
（３）全ての取締役及び従業員は、財務報告に関わる内部統制の果たす重要性を強く認識するとともに、自らの権限と責任の範囲において、内部統制の基本的要素である次の事項の適切な整備及び運用に努めます。
・統制環境
・リスクの評価と対応
・統制活動
・情報と伝達
・モニタリング
・ITへの対応
（４）監査役は、独立の立場から、財務報告の適正性と、その内部統制の整備及び運用状況を監視、検証します。

参考資料「コーポレートガバナンス体制（模式図）」をご覧ください。

当社グループでは、反社会的勢力排除に向けた取組みについて、上記のとおり、当社取締役会にて決議した内部統制体制の整備に関する方針において定めております。

該当事項はありません。

当社の会社情報の適時開示に係る方針及び社内体制の状況は、以下の通りであります。

１．ディスクロージャーポリシー
（１）基本方針
当社グループでは広報・IR活動を積極的に行い、株主や投資家あるいはステークホルダーの皆さまとの信頼関係を構築していきたいと考えております。そのために、当社グループに関する情報について、金融商品取引法及び金融商品取引所の定める適時開示等に関する規則に則り、透明性、公平性、継続性を基本に適時・適切な開示を行っていく方針であります。法令・規則に該当しない情報であっても、株主や投資家の皆さまに有用と判断した情報については、積極的に開示を行ってまいります。
（２）情報開示の方法
当社が上場している金融商品取引所が定める適時開示等に関する規則に該当する情報（決定事実・発生事実・決算に関する情報）の開示は、同取引所へ事前説明後、同取引所の適時開示情報伝達システム（TD-net：Timely Disclosure network）に登録し提供してまいります。TD-net公開
後、すみやかに報道機関に同一情報を提供するとともに当社ウェブサイトへも掲載します。ただしシステムの都合上、これら情報の当社ウェブサイトへの掲載が遅れることもあります。
（３）業績予想及び将来の見通しに関する事項
当社グループの計画・将来の見通し・戦略などのうち、過去または現在の事実に関する以外は、将来の業績に関する計画や見通しであり、これらは現時点で入手可能な情報による判断に基づいています。したがって、将来の業績等につきましては、様々なリスクや不確定要素の変動及び経済情勢の変化などにより異なる場合があります。
（４）沈黙期間
当社グループは決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、決算期日（四半期決算を含む）の翌日から決算発表日までの一定期間を「沈黙期間」としております。この期間は、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えることとしております。なお、沈黙期間であっても、すでに公表されている情報に関する範囲のご質問等につきましては対応します。
（５）ディスクロージャーポリシーの遵守
当社グループは、「企業の社会的責任（CSR：Corporate Social Responsibility）」の観点からもグループの役職員全員に上記のディスクロージャーポリシーを周知徹底し遵守します。

２．適時開示の担当部署、責任者
情報開示担当部署：コーポレート室（情報開示責任者：IR担当役員）
情報管理担当部署：総合企画室（情報管理責任者：総合企画担当役員）

３．会社情報の開示プロセス
（１）情報収集プロセス
当社及びグループ各社において、当社グループに関する会社情報（決定事実、発生事実、決算に関する情報等の重要事実）が生じた場合、当社及びグループ各社の情報管理担当者は、当社の情報管理担当部署へその内容を報告します。
（２）分析判断プロセス
当社グループに関する会社情報のうち、決定事実及び発生事実に関する情報については情報管理担当部署である総合企画室が取りまとめ、決算に関する情報については総合企画室並びに財務経理統括室で取りまとめた後、情報管理責任者へ報告します。また、上記報告を受けた情報管理責任者は、代表取締役社長並びに情報開示責任者と協議し、開示の必要性・内容・方法を決定します。
（３）開示プロセス
適時開示が求められる会社情報のうち、決定事実及び決算に関する情報については、取締役会において承認後、情報開示担当部署並びに情報開示責任者が速やかに適時開示を行います。なお、発生事実に関する情報については緊急時の対応として、取締役会の承認を得ないで速やかに適時開示を行う場合があります。
適時開示につきましては、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（ＴＤ-ｎｅｔ）を通じて行うとともに、関係記者クラブへの資料投函と必要に応じて会見を行います。また、速やかに当社ウェブサイトに掲載を行います。詳しくは、参考資料「適時開示体制の概要（模式図）」をご覧ください。

４．「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の制定
コーポレートガバナンス・コードの施行を機に、当社のコーポレートガバナンスをより向上させることを目的に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、当社ウェブサイトに掲載しております。