当社グループは、経営方針の中核に「コーセーグループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを掲げ、事業の拡大と効率を追求した経営に取り組んでいます。この企業価値を高める経営の継続にあたっては、コーポレート・ガバナンスが機能することが不可欠であり、当社グループではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的信用を保持するための体制づくりを進めています。
　また、株主、投資家をはじめ、債権者、顧客、取引先、社員、そして地域住民・社会等、すべてのステークホルダーとの共生を企業経営の重要な課題と考えており、価値ある企業として支持されるために、「透明性」「公正性」を高めるべく、各ステークホルダーとの誠実なコミュニケーションに努めることで、信頼関係を構築することを基本としています。

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当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。
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　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の全てに関し、「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて」として、本報告書の末尾に記載しています。

　当社グループは、自社の資本コストを踏まえた上で中長期ビジョンを策定し、その中で、目標とする経営指標として、営業利益率、EBITDA マージン及び ROIC を掲げ、決算説明会及び当社ウェブサイト等で開示しています。特に、ROIC は、2024 年 11 月発表の中長期ビジョンより新たな経営指標として追加しました。事業の収益性向上と投下資本の効率性改善により、資本効率性を改善させていきます。また、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する上で、事業ポートフォリオの見直しや設備、研究開発ならびに人材への投資等に経営資源の配分を行っていきます。
　2025年12月期の決算において、上述の経営指標は、2030年の定量目標と乖離がある状態ですが、フェーズ 1 において「構造改革の完遂と基盤再構築」を実施し、フェーズ 2の「確実な成長スパイラルへの転換」 へ移行後、改善していく計画です。2026年12月期は中長期ビジョンにおけるフェーズ１に位置付けており、トップラインの成長による利益増と収益構造の見直しを同時に推進します。また、ホールディングス体制へ移行しグループ全体の収益構造の最適化を図ります。
「Milestone2030」進捗状況と今後の取り組みについて：
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS02128/e25bc880/e215/41d7/a63c/fec67e48693d/20260212125427751s.pdf

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　指名・報酬委員会は、当社の取締役及び監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的とし、社長による取締役会への「指名・報酬等に関する提案」を審議する機関です。委員構成において、「その他」に該当する委員は、社外監査役です。

　会計監査人との連携につきましては、一年間の会計監査計画に関する報告、決算後の会計監査実施報告、半期レビュー結果の報告、及び内部統制監査実施報告を実施しており、適宜情報交換及び意見交換を行っています。
　内部監査部門との連携につきましては、監査グループより常勤監査役に対して行う年度内部監査計画の提出と内容説明、監査グループが社長に提出・報告する内部監査結果報告書及び内部統制報告書の写しの常勤監査役への提出・報告があり、社外監査役へは監査役会にて常勤監査役よりこれらの内容の報告、説明を行っています。また、両者は定期的にミーティングを行い、情報共有・意見交換を実施しています。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

　本報告書の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　取締役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。

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　報酬等の総額を有価証券報告書及び招集通知にて開示しています。また、連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額を有価証券報告書に個別開示しています。

1.役員報酬の基本方針
　当社の取締役、監査役の報酬（以下、「役員報酬」という。）は、中長期的な企業価値の向上を実現するべく、その基本方針を以下の観点から具体化し、設計・運用しています。
・当社グループの、グローバルかつボーダレスな成長の実現を可能とする報酬制度であること
・優秀な人材を登用・確保できる、適正な競争力を有する報酬水準であること
・独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、お取引先、お客様、株主、従業員等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること

2.報酬水準
　役員報酬の水準は、当社の経営環境を考慮し、かつ、同業他社や同規模の主要企業の報酬水準を外部データベース等も用いて調査・分析した上で、適正な水準となるよう決定しています。
　また、取締役の報酬等の総額は、2007年6月28日開催の当社第65期定時株主総会において、年額1,800百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。）として、ご承認をいただいております。

3.報酬構成
a.取締役（社外取締役を除く。）
　当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、短期・中期・長期に経営目標を達成し、企業価値の持続的な向上に対する動機付けを図るため、役割に応じた「基本報酬」と、会社業績や株価等に応じた「業績連動報酬」により構成されます。さらに、「業績連動報酬」は「賞与」と「株式報酬」により構成されます。
　なお、「株式報酬」は、2020年度より新たに特定譲渡制限付株式の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等を交付する制度としています。具体的には、対象者に対して譲渡制限期間等の定めに服する当社普通株式を毎年交付し、退任時に譲渡制限を解除するものです。
　また、取締役の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれていません。

1)報酬項目の概要
<基本報酬>
　職責の大きさや役割に応じて役位ごとに金額を決定し、月額固定報酬として毎月支給します。

<賞与>
　単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして支給します。
　評価指標は、当社中長期計画において重要経営指標として掲げている連結売上高、連結営業利益及び各取締役が管掌する事業領域の売上高、営業利益、非財務項目（従業員エンゲージメント等）、ＥＳＧ項目（気候変動関連・認証パーム油採用・水使用量削減等）、ＲＯＩＣとしており、各指標の単年度の目標達成度に応じて、基準額の0％～200％の範囲で変動します。
　なお、売上高に係る指標と営業利益に係る指標の評価割合は、概ね各々50％としております。

<株式報酬>
　株式数固定の譲渡制限期間等の定めに服する当社普通株式を毎年交付し、退任時に譲渡制限を解除します。
　評価指標は当社の株価とし、当該指標を選択した理由は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高めること、及び株主の皆様との一層の利害共有を進めるためです。
　なお、指標が株価であることから、目標は設定していません。

2)報酬構成比率
　代表取締役会長（グループ CEO ）および代表取締役社長（グループ COO）における、報酬構成比率は以下のとおりです。

基本報酬　　　　50％
賞　　　与　　　　40％
株式報酬　　　　10％

　代表取締役会長（グループ CEO ）および代表取締役社長（グループ COO）以外の役位においては、役位が上がるごとに基本報酬の割合を減らし、賞与と株式報酬の割合を増やす方針としています。
　今後、中長期かつ持続的な成長のために、株式報酬を中心に、報酬構成比率を定期的に見直す予定です。

b.社外取締役
　独立した立場から経営の監督機能を担うことから、社外取締役の報酬は固定報酬である「基本報酬」のみで構成され、業績により変動する賞与及び株式報酬は支給されません。

c.監査役
　監査役に対する報酬については、その職務等に鑑み固定報酬である「基本報酬」のみとし、賞与及び株式報酬は支給されません。各監査役の基本報酬の額は、職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定します。

4.決定プロセス
　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。
　役員の報酬は、株主総会において取締役及び監査役に区分して定められた、各々の総額の範囲内において各役員に配分するものとしています。
　各取締役に対する配分は、役員報酬制度の客観性・透明性を確保するために、社外役員を中心とした指名・報酬委員会で適正性・妥当性等について審議した上、その審議結果を前提として、取締役会で最終的な決定を代表取締役社長に再一任する旨を決議しています。
　代表取締役の決定権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個別に管掌する事業領域の業績を踏まえた賞与の額及び株式報酬の額の決定であり、これらの内容を決定する権限を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからです。
　また、各監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。

　取締役の報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれていません。取締役の報酬等の額は、2007年6月28日開催の第65期定時株主総会において、年額1,800百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名、監査役の報酬等の額は同株主総会において120百万円以内と決議いただいており、同株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
　なお、2020年6月26日開催の第78回定時株主総会において、取締役の報酬限度額の枠内で、取締役（社外取締役を除く）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は10万株を上限と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、７名であります。
　当事業年度における当該業績連動報酬に係る連結売上目標額は336,000百万円で実績は330,193百万円、目標達成率は98.3％で連結営業利益の目標額は20,000百万円で実績は18,467百万円となり、目標達成率は92.3％です。

　役員の報酬は、株主総会において取締役及び監査役に区分して定められた、各々の総額の範囲内において各役員に配分するものとしています。その配分は、客観性・透明性を確保するために2026年3月2日開催の社外役員を中心とした指名・報酬委員会でその妥当性について審議の上、2026年3月27日開催の取締役会でその決定を代表取締役社長に再一任する旨を決議しています。また、監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。
対象となる役員の員数は有価証券報告書提出日現在、取締役は12人、監査役は4人です。

総務グループの担当者が事務局として取締役会及び監査役会等の招集手続きを実施しています。
また、取締役会の資料を原則事前に参加する全役員に配布し、社外役員にはその説明を実施しています。

　小林保清氏は、当社の代表取締役を経験しており、長年にわたる経営の経験及び業界全体への深い造詣をもって現経営陣に様々な助言を行う目的から、相談役を委嘱しています。
　報酬額については、委嘱する業務の内容等を勘案し、協議の上決定しています。

(1)業務執行
　当社は持株会社として、取締役会がグループ全体の経営基本方針の決定および監督に専念する体制を採っています。取締役は、グループ戦略の策定、経営資源の最適配分、リスク管理等を中心に監督しています。一方、業務執行は、持株会社内の各部門がその役割と責任に基づき遂行する体制としており、部門長が実務執行を担うことで、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図っています。現在の体制は、取締役12名（男性7名、女性5名）で構成されており、取締役会は、各部門による業務執行の状況を適切に監督し、グループ全体の持続的成長とガバナンスの高度化に取り組んでいます。

　当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、子会社の取締役の職務執行を監督しています。また、経営に関する重要事項の協議及び業務執行の全般的統制を行うため、代表取締役を議長とし役付取締役を中心に構成する経営会議を設置しています。さらに、必要に応じ、日常の業務執行についての情報共有を図る役員会議等を開催するなど、迅速で効率的な経営を行っています。

(2)監査
　監査機能としては監査役会があります。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席・陪席し、取締役会の監督及び重要会議の執行機能の監査を行っています。現在の体制は、監査役4名（男性3名、女性1名）です。
　独立した組織である監査グループ（5名）は、中期及び年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施していま す。監査グループはグループ全体の監査およびモニタリングの最適化を目的に、社長直轄の組織として、グループ全体の内部監査計画の承認および運用状況の監督を行っています。内部監査結果は代表取締役・監査役及び取締役会に報告されるとともに、被監査部門長にも通知され、監査グループによる改善状況の確認も行われています。

(3)取締役等候補者の選定
当社の取締役会は取締役等候補者の選定にあたり、人格、経歴、能力、見識などを総合的に判断し、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及びジェンダーや国際性の面を含む多様な人材で構成することとしています。取締役等候補者の選定手続きについては、経営陣幹部が立案し、それぞれその妥当性について委員の過半数が独立社外役員で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会に上程のうえ、選定しています。

(4)責任限定契約の内容の概要
　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。

(5)会計監査
　会計監査人は、経営者との間で定期的なディスカッションを開催するほか、監査役に監査結果の報告を行う際にも適宜情報交換及び意見交換を行っています。また、内部監査結果の概要についても情報の共有を図るなど、相互に連携をとり、効果的な監査の実施に努めています。2025年12月期の監査公認会計士等に対する報酬の内容及び業務を執行した公認会計士の氏名等は、次のとおりです。
・監査証明業務に基づく報酬： 112百万円 （うち連結子会社分： 18百万円）
・非監査業務に基づく報酬： ―
・公認会計士の氏名等： 指定有限責任社員・業務執行社員 森田祥且、同 小林勇人
・上記が所属する監査法人名称： EY新日本有限責任監査法人
・監査業務に係る補助者の構成： 公認会計士10名、その他31名


　このほか、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の設置等により企業活動における法令等遵守、公正性、倫理性を確保し、また、当社社員からの相談や内部通報を受け付ける「コンプライアンス相談窓口」を設けるなど、健全な企業体質を維持するための活動を進めています。

　当社の取締役会の運営は、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論するなど相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンスの機能を充分に果たすよう実践しています。　
　当社は、一部の株主や利害関係者の利益に偏ることのない社外取締役4名及び社外監査役2名を選任しています。社外取締役は、取締役の業務執行に対する助言及び各取締役の監視・監督機能を果たしており、社外監査役は公認会計士及び弁護士としての専門的な見地から取締役の業務執行の監視・監査機能を果たしています。
　事業に精通した役員による相互牽制に加え、独立性のある社外役員による監査・監督機能を有するこのような体制は、当社の事業内容や規模等から判断し、適切であると考えています。

　当社は、業務の適正を確保するために次の体制を整備し、グループの全役職員により遂行される内部統制の仕組みの充実とその有効性の確保に努めています。

<取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>
　法令、定款及び「取締役会規程」その他「稟議規程」等に従い、定期的又は、必要に応じて取締役会を開催し、取締役の職務執行を相互に監督しています。取締役は取締役会の決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しています。
　監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しています。
　監査グループは「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続き及び内容の妥当性について、定期的に内部監査を実施し、内部監査結果に関して、代表取締役・監査役及び取締役会へ報告しています。
　当社グループにおける「コンプライアンス」とは、法令遵守のみならず、行動規範である「正しきことに従う心」をもって社会的倫理に則った行動をとることをいいます。このコンプライアンスの範囲には『コーセーグループ行動指針』に定めた倫理的行動の遵守が含まれます。
コンプライアンス推進体制及び活動は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づくものとし、その活動内容は、代表取締役社長が委員長を務め、部門の責任者を中心としたメンバーで構成された「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を通じて、定期的に取締役会で報告・審議を行うことで、監督機能を担っています。
　また、「コンプライアンス推進委員会」は取締役及び使用人に対する研修などの啓発活動を行います。
　内部通報窓口として、社内窓口に加え社外窓口を設置し、取締役及び使用人からの報告・相談に対応する体制を整備しています。

<取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制>
　株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の業務執行の意思決定に係る重要な情報を、法令及び社内規程に定めるところにより、適切に保存・管理し、取締役及び監査役はいつでもこれを閲覧することができます。
　会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い、適時かつ適切に開示しています。

<損失の危険の管理に関する規程その他の体制>
　当社の持続的発展を脅かすリスク、特にコンプライアンス・品質・情報セキュリティ・市場の問題や、災害発生など、さまざまなリスクに対処すべく、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、「リスクマネジメント推進委員会」を設置してリスク管理体制の充実に努めています。
リスクマネジメント推進委員会の委員長（総務グループ長）は、リスクの重要性に応じてリスクオ－ナーとなる部門を特定します。リスクオーナーとなった部門はリスク対応策を策定の上、それらの実施状況をモニタリングし、リスクマネジメント推進委員会に定期的に報告します。リスクマネジメント推進委員会は、社内関係部門長を中心としたメンバーで構成されています。
　危機管理規程のもと、重大なリスクが顕在化した場合に被害を最小限に抑制する体制を構築しています。

<取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>
　各取締役の管掌範囲・権限・責任の明確化を図ると共に、独立性のある社外役員による監視・監督により取締役による適正かつ効率的なグループ経営を実現しています。
　取締役会は「取締役会規程」に付議事項・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図っています。また、業務執行の意思決定の効率化のための経営会議を設置しています。

<当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制>
　当社は、子会社を統括主管する責任者を定めると共に、原則として子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、適切な権限移譲により、その自主責任経営を徹底しています。子会社を統括主管する責任者は、各子会社に経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項を報告させています。　
　子会社の業務活動全般も監査グループによる内部監査の対象とし、監査グループは「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しています。

<財務報告の信頼性を確保するための体制>
　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の趣旨に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告しています。また、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じています。

<取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制>
　取締役は、定期的に職務執行状況を監査役に報告しています。また、役職者は、当社及びグループ内の各子会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告しています。使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実などを直接報告することができる体制を整備しています。

<監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制>
　当社が制定するコンプライアンス及び内部通報に関する規程に基づき、当社グループの取締役及び使用人が前項の報告を行ったときは、当該報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行いません。また、当該報告者に関する情報及び報告内容は、厳重な管理を行っています。

<上記の他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制>
　監査グループは監査役と各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等について、定期的な情報交換及び連携を図っています。
　その整備状況並びに運用状況については、監査グループ及び監査役によりモニタリング・検証されています。

　当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の不当な要求には応じないことを「コーセーグループ行動規範」で明確に宣言し、全社的に取り組むとともに、本社総務グループが統括部門となり、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら、組織的に対応することとしています。また、当社及び子会社においては、必要に応じて取引先の事前の審査を行い、取引契約書の中に反社会的勢力排除条項を設けています。

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　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

　当社は、コーセーグループの内部者情報（決定事実、発生事実、決算に関する情報等の重要事実）の取扱い並びに自社株式の売買に関する社内規程（インサイダー取引防止規程）を制定し、情報管理の徹底を図るとともに、法令等に違反する内部者取引の未然防止に努めていま
す。
　当社の情報開示体制は以下のとおりです。

１．内部情報管理の担当部署、責任者
　　　・情報取扱責任者：情報開示を担当する取締役
　　　・情報開示担当部署：IR室
　　　・情報管理担当部署：総務グループ

２．情報管理及び情報開示のプロセス
　　　・当社又はグループ会社において内部者情報が生じた場合、その情報は、情報取扱責任者及び総務グループ長に報告される。
　　　・情報取扱責任者は、社長その他必要と認めた者と「適時開示が求められる会社情報」への該当の可否を協議する。
　　　・「適時開示が求められる会社情報」に該当すると判断した場合、情報取扱責任者は総務グループ長と連携して情報の漏洩防止を図る。
　　　・情報の公表については、原則として取締役会の承認を経た後、IR室が東京証券取引所の定める有価証券上場規程に従い
　　　　情報を開示する。