１．基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重点課題の一つと考えており、経営の透明性、公正性、効率性を高めることで企業価値の継続的な向上を目指しております。

２．基本方針
　（１）株主の権利・平等性の確保
　　　　株主の権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努め、実質株主を含む外国人株主、
　　　　その他少数株主など様々な株主の権利・平等性の確保に努めます。
　（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　　　　お客様、取引先、従業員、債権者、地域社会、美容業界関係者等のステークホルダーとの適切な協働に努め、ステークホルダーの権利・
　　　　立場や健全な事業活動倫理を尊重します。
　（３）適切な情報開示と透明性の確保
　　　 法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状況・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・中期ビジョン等の非財務情報に
　　　　ついても主体的、積極的に開示に努めます。また、これらの情報が株主との建設的な対話の基盤となることを踏まえ、その正確性や分かり
　　　　やすさに最大限配慮します。
　（４）取締役会の責務
　　　　取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と継続的な企業価値の向上、収益力や資本効率の改善を
　　　　図るため、以下をはじめとする役割・責務を果たします。
　　　　・　当社の経営理念、中期ビジョンを策定し当社戦略の方向性を明確に示し、遂行します。
　　　　・　内部統制システム、リスク管理体制を整備し、経営陣による適切なリスクテイクを支えます。
　　　　・　監査役設置会社として、独立社外監査役が過半数を占める監査役会による監査を行い、さらに独立社外取締役が過半数を占める
　　　　　 指名・報酬委員会を任意で設置することで、独立社外役員が独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行います。
　（５）株主との対話
　　　　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役、財務担当取締役による様々なIR活動を行い、株主を
　　　　含むステークホルダーとの建設的な対話に努めます。

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

※2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【原則１－４】政策保有株式
１．当社の政策保有に関する方針
　当社が保有する政策保有株式は、原則として短期的売買の対象とはいたしません。また、関係会社株式ではない株式であり、株式を保有することにより事業の拡大等が期待される銘柄について、毎年、保有効果の総合的な検討を踏まえ保有することを方針としております。ただし、その保有効果が見込めない状況になった場合、売却を検討いたします。
＜2025年度の状況＞
期中売却銘柄数　0
期中取得銘柄数　0
期末保有銘柄数　1



２．当社の政策保有株式の議決権行使の基準
　当社の政策保有株式につきましては、保有目的、当該会社の経営・財務状況を勘案した上で議決権を行使しております。
株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上重大な懸念事項が生じている場合などを除き、投資先企業が、中長期の視点で
企業価値向上に取り組んでいるか、株主の利益を尊重しているかを判断の基準とし、議決権行使を行います。

【原則１―３】資本政策の基本的な方針
　当社グループは中長期的な株主価値の向上のため、持続的成長が大原則と考えております。持続的成長を支える根底として、成長投資に機動的に応え、成長に向けた投資とリスクの許容を可能とする健全な財務基盤を備え、安定的・継続的な株主還元を実施することを基本方針としております。
　規律ある成長投資を実現させ、収益性を伸ばすことが重要であると理解し、当社グループは、ROEを重要な経営指標の一つと捉え、収益性の向上を目指すことに加え、株主資本の有効活用により、長期的な目標としてROE14%以上を設定しております。
　具体的には、
・ 成長投資を最優先とし、従来の「配当性向50％目安」＋「累進配当」を実行
・ 余剰資金は自己株式取得に充当し、「総還元性向50％以上」を実行
・ 成長投資の原資は、営業CF及び手元資金をベースとするが、有利子負債（借入）の活用も検討
以上を実行し、成長投資と安定的・継続的な株主還元を両立させ、持続的な企業価値向上に努めてまいります。

【原則１－７】関連当事者間の取引
　取締役が子会社等(完全子会社を除く。）の社長等を兼務し、取引の相手方となって当社と取引をする場合など、取締役の競業取引や利益相反取引については、取引内容を示して取締役会の承認を受けることとしております（本報告書更新日現在、完全子会社を除く子会社はありません）。当社グループには当社株式の１０％以上を保有する主要株主は存在しないため、主要株主と取引を行う際の承認手続きは定めておりません。また、当社と関連当事者との間に取引が発生する場合は、取引内容及び条件の妥当性について取締役会において適正に審議の上、決定いたします。

【補充原則２－３①】サステナビリティを巡る課題への取組み
　当社は、2019年1月よりサステナビリティ基本方針を定め、2019年2月にサステナビリティ推進担当取締役を委員長とするサステナビリティ推進委員会を発足し、本業である美容市場の発展を通じた、持続可能な社会の実現に向けての取組みを進めております。
　また、モニタリング体制として、同委員会および全社における活動状況を半期に1回経営会議および取締役会へ報告し、経営の監督を受けています。
　取組みの推進にあたっては、ESGにおける各課題とSDGsの17項目のゴール（達成目標）との関連性をマトリックス化したESG/SDGsマトリックスを作成、開示し、当社がこれから取り組むべき重要課題ごとに具体的な目標を定め、取組んでおります。さらに、全社員一丸となったサステナビリティ推進の実現に向けて、サステナビリティ勉強会を全社員対象に実施しており、新入社員研修においても、サステナビリティ勉強会を継続的に実施しております。
　また、2020年12月には、ESG/SDGsマトリックスに整理した活動項目の中から、当社の事業活動と関連性が高く、ステークホルダーからの期待が高い課題を再評価し、「社会課題の解決」と「持続的な事業の成長」、「社内基盤の構築」の3つのポイントから5つの最重要課題を選定し、重点的に取組みを進めております。
　サステナビリティ基本方針、ESG/SDGsマトリックス、５つの最重要課題の詳細については、
（https://www.milbon.com/ja/commitment/sustainability/）をご参照ください。

【補充原則２－４①】中核人材の多様性確保
　当社は、従来から性別や国籍、その他あらゆる属性に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施することを基本方針としております。一方で、現在及び今後における産業構造の転換機を見据えて、中核人材において多様な視点や価値観を尊重することは、当社及び美容市場の持続的な成長を実現する上で必要な要素と認識しております。特に、女性管理職の登用においては、当社にとっても重要な事項として、2030年度女性管理職比率20％を目標として掲げ、実現に向けた積極的な制度・風土づくりを推進いたします。外国人、中途採用者等については、引続き必要に応じての中核人材へ登用を実施いたしますが、その他のバックグランドを持つ社員と登用において差があるとは考えておらず、登用目標は設定しておりません。
＜女性管理職比率の推移と目標＞※当社個別における状況
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年　　　　2022年　　　　2023年　　　　2024年　　　　2025年　　　2030年目標
女性管理職比率　　　　　　　　　　9.0%　　　　　 10.3%　　　　　10.9%　　　　　14.5%　　　　 14.7%　　　 　　 20%


＜女性活躍の推進＞
　当社の人材採用においては、総合職での女性採用は1998年に本格的に開始いたしました。それ以降、男女の区別なく採用を行っており、女性社員比率は2025年度は50.9％となっております。女性管理職比率は、女性社員比率の増加に比例し、今後も向上していくと考えております。また、2022年1月には、当社で初めて執行役員に女性2名が就任いたしました。
　目標達成に向けて、女性活躍を促進する人事制度についても充実を図っておりますが、まだ運用面、意識面においては課題もあり、社員意識調査などで意見を収集しながら、取締役会においても継続して検討を行い、さらに有効な施策を講じてまいります。2023年1月からはミルボンにおけるDE＆Iの推進に向けて、全社横断の『DE&Iプロジェクト』が発足しました。プロジェクトでは、女性社員の活躍とキャリア継続をテーマとして、 「公平な機会の元でのやりがい」を阻害する見えない障壁を解消すべく、風土の醸成と仕組化を目指して活動をし、2025年度からはプロジェクトから、人事部の管轄へ体制を移行し、継続的な活動を推進しています。
　当社の女性活躍に関する取り組みの詳細については、当社コーポレートサイトに掲載をしております。
（https://www.milbon.com/ja/sustainability/humanrights/action05.html）

＜外国人の登用＞
　当社は、現在日本を含め14の国・地域に事業展開をする中で、美容がそれぞれの国・地域の文化と深く根付くものであると考え、日本を含め現地採用によるローカル化を念頭に人材登用を実施しております。中核人材も順調に育っており、海外子会社ミルボンコリアにおいては、韓国人が代表を務めており、2024年1月からは当社執行役員として就任しております。今後も、ローカル化の推進により、中核人材についてもそれぞれの国・地域で採用した社員が増加していくと考えております。
　また、当社グループ全体としては、今後も、能力の高い外国人を役員に登用していくことも視野に入れて、人事制度の充実、育成を図ってまいります。

＜中途採用社員の登用＞
　当社は、美容市場において、さらに美容師・美容室に事業領域を絞った独自のビジネスモデルを展開しております。そのため、新卒者対象の新入社員研修においては、約9か月の時間をかけ、美容市場の理解、美容技術の習得を通じながら、専門性をもった社員の育成を実施しております。その専門性をもった社員が当社価値の源泉であるフィールドパーソンシステム、TAC製品開発システムという独自のビジネスモデルを推進することで、顧客の要望に応える独自の競争戦略を実現しており、人材育成においても、やや、新卒採用に重点をおいた体系になっております。
　一方で、グローバル化、DX戦略推進、コーポレートブランディング促進等に伴って、中途採用者の知見や経験がもたらす多様性についての必要性は高まっており、中途採用者は徐々に増加しております。また、従来の新卒採用を前提とした報酬制度についても、勤続年数等によって中途採用者が不利にならないように改定を行っております。

【補充原則２－５①】
　当社は、当社グループ内におけるコンプライアンス違反行為を発見して是正することを目的に内部通報窓口を設置しており、合わせて、常勤監査役へ直接通報できるホットラインを設置し、社員へはポスター掲示などを通じて周知しています。また、報告・通報したことを理由として、当該従業員等に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないための諸規程を整備、周知しており、匿名での報告・通報ができるシステムも構築しています。

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度並びに退職一時金制度を併用しております。現在、当社の企業年金運営の担当者には、運用機関に対して、スチュワードシップ・コードへの理解等、一定のモニタリング能力を有する担当者の登用・配置を行っております。また、2025年には外部講師を招き、社内取締役、執行役員に向けて、資産運用委員会の運営及びDB（確定給付年金）制度の概要につき、勉強会及び質疑応答会を実施し、2026年１月より、資産運用委員会を設立し、運用を開始しております。


【原則３－１】情報開示の充実

ⅰ） ①経営理念
　当社グループは『ミルボンは、ヘアデザイナーを通じて美しい生き方を応援する事業展開をします。美しい生き方、美しい髪は人の心を豊かにします。豊かな心は文化を育みます。文化を大切にする社会は平和をもたらします。ミルボンはそう信じて事業展開を推進し、美容市場、ひいては世界の国・地域に貢献します。』を企業理念とし、事業領域を美容室、美容師に絞った事業活動を展開しております。

ⅰ） ②中期ビジョン
　当社の中期事業構想については、当社コーポレートサイト、統合報告書、招集通知、有価証券報告書等にて開示しています。
当社コーポレートサイトURL（https://www.milbon.com/ja/ir/management/business.html）

ⅱ）　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ｉ．１　基本的な考え方」に記載のとおりであります。

ⅲ）　取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書の「ＩＩ．１【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定
　　　方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

ⅳ）　取締役・監査役の指名の方針
＜社内出身の取締役・監査役の指名方針＞　
　当社の取締役会において、その出席者である取締役、監査役が経営戦略等の妥当性、実現にあたってのリスク等を客観的、多面的に審議し、執行状況を適切に監督、監査するためには、当社の事業領域である美容業界、美容室、美容師について、また、当社企業価値の源泉であるフィールドパーソンシステム、TAC製品開発システム、フィールド活動システムという当社のビジネスモデルについて、深い理解が必要不可欠であります。さらに、それらを踏まえたうえで、当社の中長期的な成長に向けて必要と考えられる専門性、見識を有することを、当社の社内出身の取締役・監査役の指名方針としております。
＜社外取締役の指名方針＞
　一方、社外取締役については、他の取締役、監査役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、その上で、他社での経営経験を有するなど、当社の企業経営、事業展開に資する実績、経験、知見を備え、取締役会において積極的な意見・提言を期待できること等の要件を満たすことを、社外取締役候補者の指名方針としております。
＜社外監査役の指名方針＞　
　また、社外監査役については、他の取締役、監査役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、その上で、高い専門性と、その専門分野における多様な経験を備え、当社の監査役監査の強化と、客観性・中立性の確保に資することができることを、社外監査役候補者の指名方針としております。
＜取締役の指名手続き＞　
　取締役の指名については、「人事会議」を取締役会とは別に設置し、その会議で慎重に審議した指名案を、社外取締役を中心としたメンバーで構成される指名・報酬委員会に諮問します。指名・報酬委員会では、上記指名方針を含め、指名案につき検討し、取締役会に助言を行い、取締役会はその助言も参考に指名案を審議し決定します。
ⅴ）　取締役及び監査役の選任理由は「第66期定時株主総会招集ご通知」株主総会参考書類の第３号議案「取締役11名選任の件」、「第66期定時株主総会招集ご通知」株主総会参考書類の第４号議案「監査役１名選任の件」及び「第64期定時株主総会招集ご通知」第3号議案「監査役２名選任の件」に記載のとおりであります。
　なお、上記各「定時株主総会招集ご通知」は（https://www.milbon.com/ja/ir/meeting/convocation_notice.html）において開示しております。

【補充原則３－１③】サステナビリティについての取組みに関する開示
　当社のサステナビリティについての取組みについては、当社コーポレートサイト及び「統合報告書（MILBON REPORT）」、「サステナビリティレポート（MILBON Sustainability Report）」において掲載しています。
　　・当社コーポレートサイトURL（https://www.milbon.com/ja/）　
　　・当社統合報告書掲載URL（https://www.milbon.com/ja/ir/library/report.html）
　　・当社サステナビリティレポートURL(https://www.milbon.com/ja/sustainability/sustainability_report.html）
　気候変動問題への対応については、当社における「サステナビリティ5つの最重要課題」において、重要な経営課題の１つとして捉え、環境負荷低減に向けた目標設定と取組みの推進を行っております。2022年12月度には「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同し、2023年1月度に国内賛同企業等による組織「TCFDコンソーシアム」にも加盟しました。
　気候変動が当社事業に及ぼす影響及びその対応については、TCFD提言に基づく「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」の４つの視点から、「サステナビリティ推進委員会」及び「TCFDワーキンググループ」において審議を重ね、経営会議、取締役会の承認を受け、当社コーポレートサイトに掲載しております。
　・当社コーポレートサイトURL（https://www.milbon.com/ja/commitment/sustainability/environment/tcfd.html）
　 また、人的資本への投資においては、人材を経営及び企業の持続的な成長に必要不可欠な最重要「資本」と考えております。人材は、企業の持続的な成長の源泉となる付加価値を創造し、美容室の増収増益に貢献する礎となるものと考え、創業時から「人材」の採用と成長を重要な経営課題として位置づけており、当社における「サステナビリティ5つの最重要課題」においても、重要な経営課題の1つとして捉え、当社社員が働きがいのある、働き続けられる環境づくりに取り組んでおります。
　人的資本に関する当社の考え方、目標、取り組みにおいては、当社有価証券報告書及び統合報告書、サステナビリティレポートに掲載しております。
　　・当社有価証券報告書URL（https://www.milbon.com/ja/ir/library/securities_report.html）


　　
【原則３―２】外部会計監査人
　当社では、監査役会や財務部門等の関連部門と連携し、監査日程や監査対応の確保に努め、外部会計監査人が適正な監査を行えるよう体制確保に努めております。

【補充原則３―２①】
ⅰ）　監査役会は外部会計監査人候補の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（平成27年11月
　　　10日公益法人日本監査役協会）」を基準とし、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を
　　　行っております。
ⅱ）　監査役会は外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。
　　　なお、現在の当社外部会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。

【補充原則３―２②】
ⅰ）　監査役会は、外部会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しております。
ⅱ）　取締役会及び監査役会は、外部会計監査人から要請があれば、代表取締役をはじめ経営陣幹部との面談時間を確保して対応を行って
　　　おります。
ⅲ）　監査役会は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査役との連携を確保しております。また、常勤監査役は
　　　内部監査部及び法務部と連携し、随時必要な情報交換を行うとともに、外部会計監査人は内部監査部と直接的な連携がとれるようにな
　　　っているため、外部会計監査人が必要とする情報について随時開示が可能な体制となっております。
ⅳ）　外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役の指示により、各担当取締役が
　　　中心となり、不正・不備・問題点の調査・是正を行い、その結果を取締役会に報告する体制としております。また、監査役会は、常勤監査役が
　　　中心となり、内部監査部や関連部門と連携をとり、調査を行うとともに、必要な是正を求めております。

【補充原則４－１①】経営陣への委任の範囲の概要
　取締役会は、法令により取締役会の専決とされる事項及び社内規程に定める重要な業務執行を決定し、それ以外の業務執行の権限を、社内規程に基づき、代表取締役決裁、担当取締役決裁、部門長決裁とに分けて委任しております。
　定款及び法令で定めるもの以外の主要な取締役会決議事項は以下のとおりです。
　・基本理念、コーポレートスローガン等、当社の経営に関する考え方を定める重要なもの
　・中期事業構想
　・主要な組織、拠点などの新設・改廃
　・財務報告に係る内部統制基本方針、計画
　・経営管理業務に関する重要な事項
　・サステナビリティを巡る課題への取組みについての基本方針の策定、計画
　取締役会決議事項の付議基準については、取締役会の監督機能の強化、機動的な意思決定の観点から、必要に応じ見直しを図っております。

【補充原則４－１③】後継者計画の策定
　当社は、最高経営責任者の後継者計画を、最も重要な経営戦略の一つとして捉えており、2015年より次期経営責任者育成プログラム（MCU・MCG）として、当社独自の次期経営責任者の後継者候補の育成を行っております。本プログラムにより、42名の候補者を4年に分けて、2015年より順番にそれぞれ２年間のプログラムを実施し、次期経営責任者の育成と選抜を行っており、本プログラムには、取締役のメンバーが各所轄・専門分野の講師として参加しており、取締役会の積極的な参画・監督が図られております。2019年に第1回の本プログラムは終了し、現在選抜された候補生は事業部門の責任者、執行役員等を担当しております。
　また、2025年より、次々期後継者候補の育成に向けて、取締役会長を講師とした「MCU-prep」を開講いたしました。本プログラムは、30代の社員を対象としたプログラムとなっており、次期経営責任者育成プログラムであるMCUの予備校として位置づけられ、より計画的に後継者育成を進めていく仕組みを構築しております。2025年は24名の対象社員が参加いたしました。



【補充原則４－２①】経営陣の報酬決定
　本報告書Ⅱ【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況に記載のとおりであります。

【補充原則４－３②・③】CEO等の指名
　代表取締役社長の選任については、【補充原則４－１③】において記載した当社独自の次期経営責任者育成プログラムにより候補者を選定した後に、取締役会において慎重に審議、決定を行っております。現任の代表取締役社長の再任については、代表取締役の業績等の評価を踏まえ、取締役会において審議、決定します。また、審議、決定に当たっては社外取締役を中心とする指名委員会における公正かつ透明性の高い審議を踏まえ、必要に応じて取締役会への助言が行われます。

【原則４－８】独立社外取締役の有効な活用
　当社は現在５名の独立社外取締役を選任しており、取締役会において、それぞれの実績、経験を踏まえ、かつ中立、客観的な立場から有益な意見を述べ、取締役会の活性化に貢献しております。また、指名・報酬委員会のメンバーとして選定しており、今後さらに当社の企業価値向上、コーポレート・ガバナンス強化への貢献を期待しております。なお、当社は現時点において、取締役11名の内５名が独立社外取締役となっております。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社の社外取締役の独立性判断基準及び資質については、本報告書の「【原則　３－１】iv）取締役・監査役の指名の方針」に記載のとおりであります。

【補充原則４－１０①】独立した任意の委員会の活用等
　取締役会の諮問機関である任意の「指名・報酬委員会」の詳細につきましては、本報告書の 「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載の「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の「補足説明」欄に記載しておりますのでご参照ください。

【原則４－１１】取締役会の実効性確保
　今後グローバル化を加速する当社の事業活動において、取締役会が適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うために、性別、年齢、国籍等の区別なく、多様なスキル、経験をもつ人員で構成されていること、また、本報告書の「【基本原則３－１】iv）取締役・監査役の指名の方針」に従い、候補者を選定しております。
　現在の取締役は男性８名、女性３名となっており、当社独自の次期経営責任者育成プログラムには女性幹部も選抜されており、内2名が2022年度に執行役員に就任いたしました。多様性の確保については引き続き検討を進めてまいります。
　また、監査役は定款により４名以内と定めており、現在は独立社外監査役２名を含む３名で構成されております。監査役は財務、会計、法務を含む必要な知見を有する者で構成され、特に社外監査役には弁護士、税理士など高い専門性を有する者を選任しております。

【補充原則４－１１①】取締役会に必要なスキルの特定と考え方、選任に関する方針と手続き
　当社の取締役会に必要と考えられる専門性、経験（＝スキル）の特定、各取締役のスキルを一覧化したスキルマトリックスの開示については、末尾別紙にて説明しておりますので、ご確認ください。
　尚、スキル選定のプロセスや、スキルマトリックスの活用方針等については下記の通りであります。
＜スキルの選定について＞
　当社取締役会に必要と考えられるスキルの選定にあたっては、2021年10月に取締役会で検討を行い、各役員の意見を踏まえた上で選定を行いました。また、2024年2月の取締役会において、見直しを行いました。　
＜スキルマトリックスの活用について＞
　取締役の選任に関しては、原則４－１１に記載の考え方に加え、より積極的な取締役会での議論を目指し、１スキルに2名以上の取締役が該当することを目安として、候補者選定の判断基準として活用しております。

【補充原則４－１１②】取締役、監査役の兼任状況
　取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の取締役・監査役としての業務に振り向けており、兼任については合理的な範囲であると考えております。取締役及び監査役の重要な兼任状況は、「第66期定時株主総会招集ご通知」の事業報告に記載しております。
　（https://www.milbon.com/ja/ir/meeting/convocation_notice.html）


【補充原則４－１１③】取締役会の実効性評価
　当社の取締役会は年1回、取締役会の実効性に関する調査・分析を行い、結果について取締役会で共有し、改善策等を検討しております。
　2026年度は２月に2025年度（第66期）の取締役会の実効性評価について、全ての取締役及び監査役に対して、第三者機関によるアンケート調査を実施し、社外取締役・社外監査役においてはインタビューを実施致しました。
　上記、アンケート、インタビューの結果、当社の取締役会は、全体的には毎年実効性は向上しているという判断がされております。一方で、改善の必要があると考えられる課題も見られ、各役員に事前に概要を報告し、3月度の取締役会に上程、議論いたしました。取締役会における議論の内容については、以下の通りです。
・取締役会における、中長期的な経営戦略における議論の拡充
・取締役会以外でのオフサイトの場での議論の機会の充実化
・人事戦略、財務戦略、グローバル戦略、ESG戦略等の重要戦略の議論の充実化
・取締役会資料の改善（議論の要点の要約等）
　上記事項については、取締役会、経営会議の年間スケジュールへの組み込み及び事務局主導による議論の機会の充実化等を図り、2026年度内において検討を進め、取締役会の実効性を高めてまいります。


【補充原則４－１４②】取締役、監査役のトレーニング方針
　取締役・監査役のトレーニングについては、コーポレート・ガバナンスを実行するメンバーとしての役割を適切に果たすためのトレーニングを、最低年に１回実施することとしております。2025年度は外部講師を招聘し「資産運用委員会の運用及びDB（確定給付年金）制度の概要」について、社内取締役及び執行役員に向けて勉強会を実施し、アセットオーナーとしての機能発揮の向上を図りました。
　また、特に新任の社外取締役、社外監査役に対しては、人事部およびコーポレートコミュニケーション部が担当部門として、当社の属する業界、経営環境、経営戦略、業務等について理解するための勉強会等、新任の取締役、監査役各人の知識、経験を個別に加味したトレーニングを行っております。
　2026年度は、新任社外取締役、社外監査役に対して、当社事業の説明会、当社事業所、研究所、生産拠点の見学、その他新任社外取締役の要望に応じて、必要な情報提供や説明会を行う予定です。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
　当社では、IR活動の積極的な推進と適時かつ公平な情報開示が重要であると認識しております。このような認識に基づき、株主に限定せず、広く機関投資家及び個人投資家に対し当社の活動を理解する上で有用な情報を提供し、対話を行っております。

【補充原則５－１①】
　投資家との対話においては、それぞれの投資家の関心事を踏まえ、後記の補充原則５－１②に定める役割に基づき面談を行っております。

【補充原則５－１②】
ⅰ）　投資家との対話については財務担当執行役員を統括責任者とし、IR・財務・経営企画・ESG推進部門が適宜これを補佐します。
ⅱ）　IR担当者は、四半期ごとに各部門及び主要な海外子会社の責任者と会議を実施し、投資家との対話が効果的になるように非財務情報ま
　　　で含めた情報を収集しております。
ⅲ）　毎四半期ごとに機関投資家向けの説明会を開催し、代表取締役または財務担当執行役員が非財務情報までを含めた決算についての説明
　　　を行っております。また、毎四半期ごとに代表取締役または財務担当執行役員が機関投資家との対話の機会を設けております。その他、
　　　代表取締役社長及び財務担当執行役員がそれぞれ定期的に海外の機関投資家を訪問し、面談する機会を設けております。
　　　個人投資家との対話については、　財務担当執行役員またはIR担当者による会社説明会を実施しているほか、当社コーポレートサイト上に
　　　て専用ページを設け業績、事業内容、経営方針などを分かりやすく掲載しております。
ⅳ） IR担当者は、四半期ごとに投資家との対話で得た情報をIRレポートにまとめ、財務担当執行役員が取締役会及び経営会議にフィードバック
　　　 しております。
ⅴ）　当社では、内部者取引管理規程を定め、インサイダー情報に触れる可能性のある従業員及び役員への勉強会などを通じて情報管理を徹底
　　　 しております。


【補充原則５－１③】
　毎年12月31日及び６月30日時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構造を把握するとともに、実質的に当社の株式を所有する株主の調査を実施し、当該株主の把握に取り組んでおります。


【原則５－２】経営戦略や経営計画の策定・公表
　当社は５年を１サイクルとした中期事業構想を策定しております。構想の初年度においては、構想の概要と最終年度の売上高、各段階利益の目標を公表しております。この構想に基づき、各事業年度の始期において当該事業年度の中心となる事業テーマや売上高、段階利益目標と中期事業構想の進捗度を公表します。
現在の中期的な経営ビジョンについては、前述の【原則３－１】i）－②に記載の通りであります。

　【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、
　(https://www.milbon.com/ja/news/uploads/docs/20250214_CapitalCosts.pdf)にて説明をしております。

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、現状分析・評価を実施し、更なる企業価値向上に向けた取組方針を、2025 年 2 月 14 日開催の取締役会において決議しております。

＜開示情報サマリー＞
①現状分析
・株主資本コスト（有利子負債がないため「株主資本コスト≒WACC」と想定）はCAPMベースで6～7%、市場が期待する水準との乖離を考慮し6～８%程度と認識
・ ROEはドライヤーの評価損を計上した2023年度に急落したものの、継続的に想定株主資本コストを上回っている
・ PBRは継続して1倍を上回っているが、株価下落に伴うPERの低下及び収益性の悪化によるROEの低下により、近年は低下傾向にある
→ ROE、PBRともに一定の水準を上回る状態であるが、収益力の回復及び更なる資本効率の改善により、向上できる余地があると考えている

②中期事業構想の見直し
・ 原材料、人件費、物流費の高騰に起因した利益率の低下は一時的なものと想定することは難しい環境を勘案し、中期事業構想（2022-2026）の見直しを実施
・ 見直し後の中期事業構想では、最終年度(2026年度)の売上高は据え置くものの、営業利益の目標を108億円（営業利益率18.6%）から84億円（同14.5%）に引き下げ、これに伴ってROE、ROICの目標値も引き下げる
→ 現状の経営環境に合わせた見通しを示すとともに、次に「長期の展望」と、収益力改善のための「利益構造改革」の施策を説明

③長期の展望
・ 「利益構造改革」の先にある国内安定成長の実現と海外成長加速により、長期的に売上高1,000億円を目指す
・ 「利益構造改革」を通じた収益力改善に加え、自己株式取得や有利子負債の活用などによる資本効率改善により、ROE14%以上を目指す

④利益構造改革
・ 中長期的な当社の収益力を改善し、持続的な企業価値向上につなげるための施策をまとめた「利益構造改革」を策定
・ 利益構造改革では、低下傾向にある収益力の改善だけでなく、BSマネジメントを強化し「資本効率改善」によるROEの向上を図る
→ 利益構造改革の推進による収益力及び資本効率改善の先に、売上高1,000億円、ROE14%以上の目標達成が見えてくると考えている

⑤キャッシュアロケーション
・ 成長投資を最優先とし、株主還元は、従来の「配当性向50％目安」に「累進配当」を基本方針に加える
・ 長期展望として、総還元性向50%以上の実現を見据え、余剰資金を自己株式取得に充当する
・ 成長投資の原資は、営業CF及び手元資金をベースとするが、有利子負債（借入）の活用も検討する

なお、詳細につきましては、開示資料である(https://www.milbon.com/ja/news/uploads/docs/20250214_CapitalCosts.pdf)「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」をご覧ください。

大株主の状況は、2025年12月31日時点のものであります。

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指名・報酬委員会の構成員は次のとおりであります。
【指名・報酬委員会】
委員長：社外取締役　高藤 悦弘
委　員：取締役会長 佐藤 龍二・代表取締役　坂下 秀憲・取締役 森本 淳二・社外取締役 村田 恒子・社外取締役 早川 知佐・社外取締役 福本 ともみ

指名・報酬委員会は、重要な人事を決定する際や取締役個別の報酬決定の際等に開催され、それぞれの案を取締役会より諮問され、検討を行い、必要に応じて取締役会に対し助言を行います。
その権限と役割については、次のとおりです。
（１）取締役の選任及び解任に関する株主総会議案
（２）前号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止
（３）その他取締役候補者の選任及び取締役の解任に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
（４）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
（５）取締役の個人別の報酬等の内容
（６）前2号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止
（７）その他取締役及び重要な使用人の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
この権限と役割に基づき、2025年度は、取締役及び社外取締役の指名における諮問、役員報酬の基本方針における内容の検討および役員報酬額の決定における審議・検討を行い、取締役会に助言しております。

・監査役、会計監査人、内部監査部の３者監査合同会議を定期的に実施し、三様監査の充実を図ることで、経営監視機能の強化及び客観性、中立性の確保に取り組んでおります。
・監査役、内部監査部（内部統制運営事務局）、法務部（コンプライアンス・リスクマネジメント事務局）との合同会議を定期的に実施し、主に業務執行に関するリスクマネジメントの向上のため、情報交換、相互連携を行っております。

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下記、【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

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2025年12月期（第66期）における取締役の報酬等の内容は以下のとおりであります。 　　　　　　　　　　　　　　
・取締役（社外取締役を除く）　
　報酬等の総額 350,421千円 【内、基本報酬：249,444千円/業績連動報酬：39,300千円/株式報酬：61,677千円】対象となる役員の員数7名
・監査役（社外監査役を除く）
　報酬等の総額 32,004千円【内、基本報酬：32,004千円/業績連動報酬：0円/株式報酬：0円】対象となる役員の員数１名
・社外役員
　報酬等の総額 66,048千円【内、基本報酬：66,048千円/業績連動報酬：0円/株式報酬：0円】対象となる役員の員数8名 　　 　 　 　　 　　　　　　　　

（注）1. 2022年３月29日開催の第62期定時株主総会において、取締役の報酬額は「年額５億円以内（うち社外取締役分7,000万円以内）、」と決議
　　　　 いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名（うち、社外取締役は５名）です。
　　　2. 2020年３月26日開催の第60期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する、譲渡制限付株式報酬制度の報酬額は、上
　　　　 記取締役の報酬額とは別枠で「年額１億円以内、株式数の上限を年100,000株以内」として決議いただいております。当該株主総会終結時
　　　　 点の取締役の員数は、９名（うち、社外取締役２名）です。
　　　3. 2016年３月17日開催の第56期定時株主総会において監査役の報酬額は「年額7,000万円以内」として決議いただいております。当該株主
　　　　　総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役２名）です。
　　　4. 監査役の報酬等の額には、2025年12月に逝去され退任した社外監査役1名と2025年12月に一時監査役として選任された1名の報酬等の
　　　　　額が含まれております。
　　　

取締役（社外取締役除く）の報酬については、各取締役の業績及び持続的な企業価値向上を意識した職務遂行を促進するために、基本報酬と業績連動報酬、持続的な企業価値向上へのインセンティブとしての株式報酬で構成します。
また、取締役会は、社外取締役を中心とする指名・報酬委員会に報酬額の案を諮問し、必要に応じて助言を得たうえで、個人別の報酬額を決定します。 社外役員及び監査役については、業務遂行から独立した立場であり、業績に連動する報酬はふさわしくないため、基本報酬のみといたします。

□役員報酬制度の内容
＜制度体系＞
取締役　　　　：基本報酬＋業績連動報酬＋株式報酬
社外取締役　：基本報酬
監査役　　 　：基本報酬
社外監査役　：基本報酬
＜ 取締役（社外取締役を除く）の報酬の算定方法＞
・基本報酬 ：基本報酬は、取締役としての役位に応じて額を決定し、金銭で支給します。
・業績連動報酬：
業績連動報酬は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、業績指標の目標それぞれの達成率にウエイト率を乗じた数値を合算して目標達成率を算出し、当該目標達成率に相当する業績連動係数に、役位に応じた業績連動基準額を乗じて算出し、金銭で支給します。業績指標及び業績連動係数については下記のとおりとしております。

業績指標　　　　　ウエイト率
連結売上高　　　　　　　　40％
連結営業利益　　　　　　 40％
連結当期純利益　　　　　20％

目標達成率　　　　　　　業績連動係数
120％以上　　　　　　　　　　　　　180％
115％以上120％未満　　　　　　160％
110％以上115%未満　　　　　 　140％
105％以上110％未満　　　　　　120％
100％以上105％未満　　　　　　100％
95％以上100％未満　　　　　　 90％
90％以上95％未満　　　　　 　 　80％
85％以上90％未満　　　　　　　　 70％
80％以上85％未満　　　　　　　　 60％
75％以上80％未満　　　　　　　　 50％
70％以上75％未満　　　　　　　　 40％
65％以上70％未満　　　　　　　　 30％
60％以上65％未満　　　　　　　　 20％
55％以上60％未満　　　　　　　　 10％
55％未満　　　　　　　　　　　　　　　0％

・株式報酬：株式報酬は、基本報酬に業績連動報酬を加えた額に20%を乗じた額に相当する当社株式を退任までの譲渡制限を付して年1回（5月頃）交付いたします。（自己株式処分の決議をした取締役会前日の終値で算出した株式報酬の額に応じた株式）

社外取締役、社外監査役は非常勤でありますが、全ての取締役会に出席し自由に意見を述べていただくため、TV会議システムを活用し、遠隔地からも参加できる体制を整えております。
また、取締役会の資料を送付し、必要に応じて担当役員より説明を行うことで、当社の経営に理解を深めていただくよう取り組んでおります。

＜経営・業務執行体制の状況＞
・取締役会は毎月１回開催され、重要事項はすべて付議されております。
・取締役会には決議事項だけではなく、重要な業務執行の状況、リスクの発生状況等様々な観点からの事項が報告され、必要に応じて対応が検討されております。
・取締役会とは別に、社内役員、執行役員で構成される経営会議を毎月1回開催し、業務執行にかかる重要事項の決議、報告を実施しております。
・経営に外部の視点を取り入れると同時に業務執行に対する監督機能を強化するため、独立性の高い社外取締役５名、社外監査役２名を選任し、ほぼ全ての取締役会に出席し、自由に意見を述べる取締役会運営を行っております。

＜監査の状況＞
（内部監査）
・内部監査部を社長直属の組織として設置し、グループ全体を対象に業務執行の適正性を監査し、その結果を社長及び常勤監査役に報告しております。
・内部統制の整備、評価活動を内部監査部を中心に行っており、取締役会及び監査役会に報告しております。
・リスクマネジメント活動により網羅的に把握された事業リスクを、監査対象の選択にも活用することで、各関連部門による取組みだけではなく、全社的なリスクマネジメント活動を推進することに取り組んでおります。

（監査役監査）
・当社は常勤監査役１名と独立役員である非常勤の社外監査役２名で監査役会を構成しております。常勤監査役は取締役会の他重要な会議への出席を通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しております。さらに、社外監査役はそれぞれの専門分野における豊富な経験と識見を生かし、独立的な視点で必要な助言、提言、意見を述べております。
・代表取締役と監査役は、定期的な意見交換を実施し、コーポレート・ガバナンスに関する課題の認識の共有化に努め、解決に向けた活動に結びつけております。
・リスクマネジメント活動により網羅的に把握された事業リスクを、監査対象選択の参考としております。

（会計士監査）
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に仰星監査法人を選任し、会計監査を受けております。業務
を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数（更新日時点）は以下のとおりです。　
業務執行社員　新島敏也（４年）
業務執行社員　長谷川卓昭（２年）
尚、2026年3月27日付で第66期定時株主総会の決議を受け、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人はEY新日本有限責任監査法人に変更となります。

（コーポレート・ガバナンスの機能強化のためのその他の体制）
・社外有識者とのアドバイザー契約により、適宜社外有識者の意見を取り入れる体制を整えております。
・監査役、内部監査部、法務部の３者で内部統制、リスクマネジメント等の統制活動に関し検討する会議を定期的に行っております。
・リスクマネジメント活動を継続的に行い、事業リスクの網羅的な把握に努めております。
・内部者取引管理規程に内部の重要情報の管理、役職員の自社株取引の際の手続き等を定め運営することで、所謂インサイダー取引の発
生を防止する体制を整えております。
・2022年度より、社内役員、執行役員で構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、全社リスクマネジメント推進に努めております。
・2022年度より、社内・社外取締役で構成されるガバナンス委員会を設置し、中長期的なコーポレートガバナンス向上に資する審議を行っております。
・2026年度より、指名委員会及び報酬委員会を指名・報酬委員会として合併し、より効率的な指名・報酬にかかる諮問を行っております。

当社では、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役会による適法性、妥当性監査の二重チェック機能をもつ監査役設置会社の体
制を選択しています。さらに、監査役、内部監査部、法務部、会計監査人の間での情報交換、連携を強化し、企業活動全般に対するモニタリング・牽制機能を充実させることが、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。

当社は、2025年9月12日開催の取締役会におきまして、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決定し、実行しており
ます。

（１）業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

１．当社グループの取締役・執行役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　（１）当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、「ミルボンウェイ」を実践するための「ミルボングループ倫理行動指針」に基づき、
　　　　バリューチェーン全体において、すべての国や地域の法令及び社内規程を遵守し、社会倫理に適した高い倫理観を持って行動する。
　　　　取締役は、「安全で優れた商品・サービスの提供とお客様の信頼獲得」、「地域社会への貢献と共存」、「環境への責任」、「人権の尊重」、
　　　　「ビジネスパートナーとの公正な取引と相互発展」、「社員の職場環境の整備」、「株主や投資家の理解と支持」、「政治・行政との健全な
　　　　関係」、「反社会的勢力への対処」を積極的に実践することでコンプライアンス経営の維持・向上に努める。また、コンプライアンスに
　　　　関する啓発・教育活動の継続的な実施を通じてコンプライアンス意識の向上及び「ミルボングループ倫理行動指針」の浸透を図る。
　　 （２）監査役会設置会社制度を採用し、監査役は監査機能を通じて取締役の業務執行の適法性を確保する。取締役会は原則毎月及び必要に
　　　　 応じて開催し、取締役の業務執行を相互に監督する。
　　（３）コーポレート・ガバナンスの継続的な向上及び経営意思決定の透明性・客観性を強化するため、ガバナンス委員会を設置する。また、
　　　　 取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名・報酬委員会を設置する。ガバ
　　　 ナンス委員会、指名・報酬委員会は社外取締役を含む取締役で構成される。
　　（４）当社グループの経営計画を使用人に周知徹底するとともに、執行状況を財務報告書及び活動報告書により定期的に取締役会で報告して
　　　　 管理する。
　　（５）内部通報窓口を社内・社外に設置し、当社の取締役・執行役員・使用人による利用を促進し、法令若しくは社内規程の違反又はその恐れ
　　　　 のある事実の早期発見に努める。
　　（６）内部監査部は、当社及び子会社に対して業務監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告するとともに、
　　　　 監査対象組織に対して指摘事項への是正を求め、実施状況を点検する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役会議事録、経営会議議事録その他業務執行の意思決定に係る重要な書類については、法令及び社内規程に基づき、保存及び管理
　　を行う。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　（１）経営理念の実現及び事業継続に多大なる負の影響を及ぼす事項を「リスク」と定義し、この発生可能性を低減し、リスクが顕在化し危機
　　　　 発生した場合の損害の拡大を防止し、当社グループの企業価値を向上することをリスクマネジメント基本方針と定め、リスクマネジメント
　　　　 基本規程に基づき、リスクマネジメントの推進体制や仕組みの整備・改善に取り組む。
　　（２）代表取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクのうち、重要度と優先度、リスクの顕在
　　　　 化の可能性や時期、中期事業構想の達成を阻害する可能性と影響度等を踏まえ、全社で対応を進めるべきリスクである「全社リスク」を
　　　　 特定する。全社リスクの対応の進捗等は、リスクマネジメント委員会より定期的に取締役会に報告し、同委員会が取締役会の監督・モニ
　　　　 タリングを受ける体制とする。
　　（３）リスクマネジメント基本規程及び子会社管理規程に基づき、当社グループにおいて発生したリスクについて情報を収集し、必要に応じて
　　　　 取締役会又は経営会議に報告するとともに各部門及び子会社に対する支援を適切に行う。


４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　 執行役員制度を導入し、業務執行機能と監督機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行の迅速化を図る。
　 　取締役会規程により取締役会に諮るべき基準を定め、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングとし、
　　 独立社外取締役を三分の一以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高める。
　 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程及び子会社管理規程等の社内規程を運用し、適切な権限委譲を行い、適正かつ効率的に
　　 職務の執行が行われる体制をとる。


５．当社グループの業務の適正を確保するための体制
　　 職務権限規程及び子会社管理規程に基づき適切に権限委譲し、各子会社の経営上の重要事項については、取締役会又は経営会議で決議
　又は報告する。子会社の取締役と定期的に会議を行い、経営状況、財務状況、その他経営上の懸念事項を報告させ、子会社の状況を適時、
　　 適切に把握し、必要に応じ子会社に対して様々な支援を行うことにより子会社の業務の適正を確保する。グループ全体のガバナンス強化を
　　 図るため、当社の監査役は各子会社の経営状況のモニタリングを行い業務の適正の確保を推進する。内部監査部は法令、定款及び社内
　　 規程の遵守状況、業務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に監査を実施し、取締役会に報告する。

６．監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　（１）監査役の職務を補助すべき使用人等に関する事項
　　　　①当社では、必要と認められる場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を設置する。
　　　　②監査役の職務を補助すべく設置した使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の同意を必要とする。またその使用人
　　　　　 が監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役等の指揮・命令を受けない。
　　（２）監査役への報告に関する体制
　　　　①当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
　　　　　当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査役に対して、当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに報告する。監査役が
　　　　　取締役会のほか、経営会議、リスクマネジメント委員会等の会議その他会社の重要な業務執行に関する会議に出席又は議事録等を
　　　　　閲覧することにより報告を受ける機会を確保する。
　　　　②当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
　　　　　子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、当社グループに重大な影響を及ぼす事項を
　　　　　速やかに報告する。また、監査役が当社と子会社の取締役との定期的な会議に出席又は議事録等を閲覧することにより報告を受ける
　　　　　機会を確保する。
　　　　③監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　　　　　 内部通報制度運用規程及び子会社管理規程に則り、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを
　　　　　 受けないことを確保する。
　　　　④監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理
　　　　　 にかかる方針に係る事項
　　　　　 監査役は代表取締役に毎年1回監査計画を提出し、代表取締役は監査の自主性を最大限尊重し、正当な理由なくこれを制限せず費用の
　　　　　 前払い及び償還を行う。
　　　　⑤その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　　　 監査役は、取締役会その他必要に応じて取締役、執行役員及び使用人との意見交換を行う。また、監査役、監査法人及び内部監査部で
　　　　　 意見交換会を定期的に開催するほか、監査役からの求めに応じ、各種会議への監査役の出席を確保するなど、監査役の監査が実効的
　　　　　 に行われるための体制を整備する。


７．財務計算に関する報告及び情報の適正性を確保するための体制
　　　金融商品取引法その他関連法令等に基づき、内部統制基本規程において財務報告に係る内部統制の取り組み方針を定め、維持・運用し、
　　　その有効性を継続的に評価し、必要な是正・改善を行うことにより、財務報告の信頼性を確保する。


（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
第66期における取り組みにつきましては、子会社を含め、上記（１）の業務の適性を確保するための体制に則した運用を実施しております。
その主な取り組みとしては以下のとおりです。
　・経営計画書を作成し、その進捗状況を財務報告書及び活動報告書により定期的に取締役会で報告、管理しております。
　・当社では、内部統制システムの基本方針に基づき、社内及び社外に内部通報窓口を設置し、法令又は社内規程に反するおそれのある行為を
　 早期に把握する体制を整備しています。当事業年度においては、制度の周知徹底を継続しつつ、通報があった場合には、関連規程に基づき
　　速やかに内容を確認し、必要に応じて関係部門と連携して調査を実施しました。調査にあたっては、内部通報制度運用規程に則り、通報者
　　及び調査に協力した者が不利益な取扱いを受けることのないよう保護を徹底し、安心して声を上げられる環境の維持に努めました。さらに、
　　通報内容及び対応状況については、必要に応じ監査役へ報告し、監査役による監督機能が適切に発揮される体制を確保しました。
　・リスクマネジメント基本規程に則り、代表取締役社長を委員長とし、社内取締役、常勤監査役及び執行役員を委員とする「リスクマネジメント
　　　委員会」を運営しております。当社グループを取り巻くリスクのうち、重要度と優先度、リスクの顕在化の可能性や時期、中期事業構想の達成
　　を阻害する可能性と影響度等を踏まえ、全社で対応を進めるべきリスクである「全社リスク」を特定し、リスクマネジメント委員会の委員の中
　　から各全社リスクの責任者を選任し、全社で対策を進めております。当事業年度におきましては、地政学リスク、ブランド保護に関するリスク
　　及び品質管理体制に関するリスクを特定し対策を進めました。全社リスクの対応の進捗等は、リスクマネジメント委員会より、半期に一度
　　取締役会に報告し、同委員会が取締役会の監督・モニタリングを受ける体制を整えております。また、当社及び子会社で発生しうるリスクを
　　まとめた「リスク事項一覧表」の見直しを行うとともに、業務の遂行によって発生したリスクを把握・対応し、社内取締役、常勤監査役及び執行
　　役員から構成される経営会議にて四半期毎に報告しております。
　・役員向けに、企業年金の運用体制強化の為のDB（確定給付年金）制度の概要及び資産運用委員会の運営について、外部講師を招き勉強会
　　を行いました。
　・子会社管理規程並びに職務権限規程及び決裁基準表を改訂し、子会社を含めた職務権限を改めて明確にしました。また、継続的なコンプライ
　　アンス啓発活動の一環として、全社員向けに経費の使用に関するルール及びインサイダー取引に関する研修を実施し、ルール遵守の重要性
　　についての意識向上を図りました。さらに管理職向けのハラスメントに関する研修を実施することで、ハラスメントの発生しにくい職場環境を
　　醸成するための取り組みを強化しました。
　・「財務報告に係る内部統制基本計画書」を作成し、それに基づき、内部統制の整備と、運用状況の評価等を実施しました。
　・監査役は取締役会及び経営会議に出席し、取締役及び執行役員と積極的な意見交換を行い、また、監査法人、内部監査部との会議を設け、
　　意見交換を行いました。

当社におきましては、反社会的勢力との関係を排除するため、管理部を統括部門として、警察、企業防衛協議会、弁護士等の外部機関と緊
密に連携し、反社会的な個人やグループに毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除いたします。

東京証券取引所において適時開示したとおり、2018年２月14日開催の取締役会において、第58期定時株主総会終結の時をもって、
本対応方針を更新しないことを決議しました。詳細につきましては、当社コーポレートサイトに掲載の2018年2月14日付「当社株式の大規模買付
行為への対応方針（買収防衛策）の非継続（廃止）について」をご参照ください。
（http://www.milbon.co.jp/ir/upload_file/top_02/20180214baisyuboueisaku.pdf）

当社はコーポレート・ガバナンス体制等について、以下の事項を今後の課題と考えております。


１．当社では積極的に事業のグローバル展開を進めており、今後も新たな海外市場の開拓、拠点の設置、海外の企業との提携等が考えられます。当社のコーポレートガバナンス体制も今後グローバルな対応ができるよう体制の再構築が課題と考えております。
２．営業秘密や個人情報等、秘密情報の管理体制のさらなる強化を図るとともに、全社員のコンプライアンス意識の向上に取り組むことが必要です。
３．製品に起因する大規模な健康被害、自然災害、不祥事や海外のカントリーリスク等の緊急事態や突発的事象に迅速・柔軟に対応できる危機管理体制、開示体制の見直しと再構築に取り組みます。