当社を含む資生堂グループは、企業理念 THE SHISEIDO PHILOSOPHY の中で、OUR MISSIONとして「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTE
R WORLD（美の力でよりよい世界を）」を定め、コーポレートガバナンスを「OUR MISSIONの達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤」と位
置づけています。
　コーポレートガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、「社員」「お客さま」「取引先」「株主」「社会・地球」
というすべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値および株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任
を果たし、各ステークホルダーへの価値の分配の最適化を目指します。

　現時点において、当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83すべてを「コーポレートガバナンス・コードの各
原則と資生堂の対応」として、本報告書の末尾に記載しています。また、本報告書と同日付で、「コーポレートガバナンス・コードの各原則と資生堂
の対応」を更新しています。
　【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示有り】

1．持株比率は、以下の注記も含めて自己株式を控除した発行済株式の総数で算出しています。
2．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の持株数は、すべて信託業務に係る株式です。
3．Baillie Gifford & Coから、2022年10月21日付で共同保有者合計で28,878千株（持株比率7.22％）を保有しており、そのうち9,477千株（同2.37％）を同社が保有し、19,400千株（同4.85％）をBaillie Gifford Overseas Limitedが保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。しかし、当社として当事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。
4．株式会社みずほ銀行から、2023年7月7日付で共同保有者合計で21,455千株（持株比率5.36％）を保有しており、そのうち12,435千株（同3.11％）をアセットマネジメントOne株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。
5．ブラックロック・ジャパン株式会社から、2023年9月5日付で共同保有者合計で28,433千株（持株比率7.11％）を保有しており、そのうち9,787千株（同2.44％）を同社が保有し、6,958千株（同1.74％）をBlackRock Fund Advisorsが保有し、5,632千株（同1.40％）をBlackRock Institutional Trust Company, N.A.が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。しかし、当社として当事業年度末における上記3社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。
6. 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2023年10月30日付で共同保有者合計で23,022千株（持株比率5.76％）を保有しており、そのうち10,182千株（同2.54％）を三菱UFJ信託銀行株式会社が保有し、6,372千株（同1.59％）を三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。しかし、当社として当事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。
7．野村アセットマネジメント株式会社から、2023年11月7日付で24,438千株（持株比率6.11％）を保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。
8．三井住友信託銀行株式会社から、2023年12月21日付で共同保有者合計で26,005千株（持株比率6.50％）を保有しており、そのうち14,803千株（同3.70％）を三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が保有し、11,202千株（同2.80％）を日興アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。しかし、当社として当事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

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特になし。

　監査委員会の職務を補助する監査委員会事務局を内部監査部門に設置して使用人を配置しています。
　当該使用人の執行からの独立性と監査委員会の指示の実効性を確保するため、事務局を統括する権限および責任を有する内部監査部門の長の人事（選解任、評価）および内部監査部門の監査資源（予算含む）に関する事項の決定には、監査委員会の事前の承認を必要とします。また、監査委員会事務局の構成員の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とします。

　監査委員会は、内部監査部門に対して職務上の指示を行います。また、代表執行役と監査委員の間で定期的な意見交換会を開催しています。さらに、監査委員会からの求めに応じ、監査委員会および内部監査部門と会計監査人との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査委員または内部監査部門の出席を確保するなど、監査委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備しています。そのほか、監査委員会は会計監査人より四半期決算ごとに会計監査の状況について報告を受けるとともに、監査上の主要な検討事項（KAM: Key Audit Matters）については、当社の経営者の重要な判断に伴う財務諸表の領域に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と情報共有および意見交換を行っています。

　当社は「社外取締役の独立性に関する判断基準」（以下、判断基準という）およびこれに付随する「各種届出書類・開示書類における関係性記載の省略のための軽微基準」（以下、軽微基準という）を以下のとおり定めております。本報告書では、軽微基準にしたがい独立役員の兼務先と当社との関係性の記載を一部省略しています。
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＜社外取締役の独立性に関する判断基準＞
　株式会社資生堂（以下、「当社」という）は、当社の社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、適用のある法令に定める社外性の要件および東京証券取引所の定める独立性基準とともに、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当社は当該社外取締役または当該社外取締役候補者が当社に対する十分な独立性を有しているものと判断します。

1. 就任の前10年内および就任以降において、一度でも当社および当社の関係会社（注1）（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注2）であったことがないこと。
2. 現事業年度および過去2事業年度（以下、これらの事業年度を「対象事業年度」という）において、一度でも以下の各号のいずれにも該当したことがないこと。
①当社グループを主要な取引先としている者（注3）、またはその業務執行者（注2）。
②当社グループの主要な取引先（注4）、またはその業務執行者（注2）。
③当社の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者（注2）。
④当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者（注2）。
⑤当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注5）を得ているコンサルタント、会計専門家および法律専門家。なお、これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
⑥当社グループから多額の金銭その他の財産（注6）による寄付を受けている者、または、その業務執行者（注2）。
⑦当社の会計監査人。なお、会計監査人が法人である場合には、当該監査法人の社員、公認会計士、公認会計士以外の使用人（従業員等）を含む。
3. 以下の各号に掲げる者の配偶者、2親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者ではないこと。
①当社グループの業務執行者（注2）（独立性判断の対象となる社外取締役の就任の前10年内および就任以降にこれに該当していたものを含む）のうちの重要な者（注7）。
②第2項第①号ないし第④号および第⑥号に掲げる者（対象事業年度において一度でもこれらのいずれかに該当していたものを含む）。ただし、これらの業務執行者（注2）については、そのうちの重要な者（注7）に限る。
③第2項第⑤号に掲げる者（対象事業年度において一度でもこれらのいずれかに該当していたものを含む）。ただし、これらに所属する者については、そのうちの重要な者（注8）に限る。
④第2項第⑦号に掲げる者（対象事業年度において一度でもこれらのいずれかに該当していたものを含む）。ただし、会計監査人が法人である場合については、第2項第⑦号尚書に掲げる自然人のうちの重要な者（注8）に限る。
4. 「社外役員の相互就任関係」（注9）に該当しないこと。
5. 前各項の他、独立した社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。
6. 現在において、今後前各項の定めに該当する予定がないこと。　　　　　　　　
以　上

（注釈）
注1：「関係会社」とは、会社計算規則（第2条第3項第25号）に定める関係会社をいう。
注2：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、エグゼクティブオフィサーおよびこれらに類する者、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者ならびに会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。
注3：「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループに対して製品もしくはサービスを提供している（または提供していた）取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社）であって、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が１事業年度につき1,000万円を超えかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結売上高（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の売上高）の2％を超える者。
②当社グループが負債を負っている（または負っていた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する負債の総額が1,000万円を超えかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結総資産（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の総資産）の2％を超える者。
注4：「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループが製品もしくはサービスを提供している（または提供していた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が１事業年度につき1,000万円を超えかつ当社グループの当該事業年度における連結売上高の2％を超える者。
②当社グループが売掛金、貸付金、その他の未収金（以下、「売掛金等」という）を有している（または有していた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する売掛金等の総額が1,000万円を超えかつ当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。
③当社グループが借入れをしている（またはしていた）金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社）であって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。
注5：第2項第⑤号における「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が1事業年度につき、個人の場合は1,000万円を超えるものをいい、法人その他の団体の場合は1,000万円を超えかつその団体の連結売上高または総収入の2％を超えるものをいう。
注6：第2項第⑥号における「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が1事業年度につき1,000万円を超えるものをいう。
注7：業務執行者のうちの「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、エグゼクティブオフィサーおよびこれらに類する者および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
注8：第2項第⑤号および第⑦号に掲げる者のうち「重要な者」とは、監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人（以下、「各種法人」という）に所属する者のうち理事および監事等の役員をいう。所属先が監査法人、会計事務所、法律事務所および各種法人のいずれにも該当しない場合には、当該所属先において本注釈前記に定める者と同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
注9：「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者（注2）が、他の会社の社外取締役または社外監査役に就いている場合において、当該他の会社の業務執行者（注2）が当社の社外取締役本人または当社の社外取締役候補者本人である場合をいう。

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＜各種届出書類・開示書類における関係性記載の省略のための軽微基準＞
　株式会社資生堂（以下、当社という）は、当社の定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」に付随して、下記のとおり「各種届出書類・開示書類における関係性記載の省略のための軽微基準」（以下、本基準という）を定める。本基準は、社外取締役の独立性が十分に高いことが明らかであり、各種届出書類・開示書類（以下、届出書類等という）における詳細な記載を省略しても差し支えないと当社が判断する金額基準等を定めたものであり、届出書類等の社外取締役の独立性に係る記載については、原則として本基準に該当するものを省略して記載するものとする。なお、以下において「対象事業年度」とは、当社の現事業年度および過去10事業年度をいう。

1. 主要な取引先に関する記載
各対象事業年度における次の金額が、いずれも1,000万円未満のものについては、当該事業年度におけるこれらの取引関係に関する記載を省略する。
1）各対象事業年度における取引先グループから当社グループへの商品またはサービスの提供に係る取引の総取引額
2）各対象事業年度末における当社グループの取引先グループに対する負債の総額
3）各対象事業年度における当社グループから取引先グループへの商品またはサービスの提供に係る取引の総取引額
4）各対象事業年度末における当社グループの取引先グループに対する売掛金等の総額
5）各対象事業年度末における当社グループの金融機関グループからの借入金の総額
2.当社グループから役員報酬以外の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家および法律専門家に関する記載
各対象事業年度において、当社グループが支払いまたは提供した金銭その他の財産の価額の総額が1,000万円未満のものについては、当該事業年度に係る記載を省略する。
3.当社グループから寄付を受けている者に関する記載
各対象事業年度において、当社グループが支払いまたは提供した金銭その他の財産の価額の総額が500万円未満のものについては、当該事業年度に係る記載を省略する。
4.配偶者以外の親族に関する記載
4親等以上離れた者（ただし、同居の親族または生計を共にする者を除く）については、記載を省略する。
5.役員等の相互就任に関する記載
当社の社外取締役その出身会社の業務執行者、社外取締役、監査役もしくはこれらに準ずる役職者、またはその出身団体の業務執行者、役員もしくは役員に準ずる役職者に該当しなくなってから10年以上が経過しており、かつ、当該出身会社の取締役（社外取締役を含む）、執行役、監査役（社外監査役を含む）、執行役員もしくはこれらに準ずる役職、または当該出身団体の役員もしくは役員に準ずる役職を務める当社グループ出身者が当社グループの業務執行者、社外取締役、監査役またはこれらに準ずる役職者に該当しなくなってから10年以上が経過している場合については、記載を省略する。

　当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し決定しています。

＜役員報酬制度の基本哲学＞
1.企業使命の実現を促すものであること
2.グローバル人材市場において、優秀な人材を確保・維持できる金額水準を目指すこと
3.長期的な企業価値向上を目指し、長期ビジョン・中長期戦略の実現を強く動機付けるものであること
4.短期目標の達成を動機付けるものの、短期志向への過度な偏重を抑制するための仕組みが組み込まれていること
5.株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた設計であり、これを担保する
適切な審議および評価プロセスを経て決定されること
6.個人のミッションを反映した役割・責任の大きさ（グレード）に応じた報酬水準、かつ、戦略目標の達成度（成果）によって報酬に差が出る設計であること

　当社は、上記の基本哲学を踏まえ、報酬委員会において、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しています。その方針に基づく当社の役員報酬制度の詳細は、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「取締役・執行役報酬関係」に記載の通りです。

　当社は、2019年度より業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入していますが、2018年度までの報酬として割当てたストックオプションについては、引き続き有効に存続しています。

　有価証券報告書および事業報告において、取締役・社外取締役・監査役・社外監査役に区分した対象事業年度に係る報酬等の種類別（基本報酬・賞与・長期インセンティブ）の総額、および報酬等の額が1億円以上である取締役の対象事業年度に係る報酬等の種類別の額を開示しています。以下のURLをご参照ください。
　なお、当社は、2024年3月26日開催の第124回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行いたしましたので、2023年度における執行役に対する報酬等はございません。

https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/2024/pdf/shm_0001.pdf#page=36
https://corp.shiseido.com/jp/ir/pdf/ir20240326_057.pdf#page=96

＜役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針＞
　当社は、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「インセンティブ関係」に記載の基本哲学に基づき、社外取締役のみで構成する報酬委員会において、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を審議し決定しています。
　なお、当社は、2024年3月26日をもって指名委員会等設置会社に移行し、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容の概要を含む当社の役員報酬制度については、有価証券報告書において開示しています。以下のURLをご参照ください。

https://corp.shiseido.com/jp/ir/pdf/ir20240326_057.pdf#page=99

　取締役会事務局、指名委員会事務局、報酬委員会事務局および監査委員会事務局を務める部門に、社外取締役の業務を補助する担当窓口を設置し、社外取締役への情報提供およびその職務遂行のサポート等を行っています。

　当社は、2017年9月29日に開催の取締役会の決議をもって相談役・顧問制度を廃止いたしました。

＜経営・執行体制の状況＞
（業務執行およびコーポレートガバナンスに関する機関の活動内容）
・取締役会
　当社の取締役会は社外取締役7名を含む取締役11名で構成されています。取締役会は概ね1カ月に1回程度開催し、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、監督機能を強化し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表執行役または執行役に委任しています。なお、2023年度は取締役会を14回開催しました。主なものとして、事業戦略、構造改革、機関設計のあるべき姿、取締役会の実効性、リスクマネジメント、内部監査の状況等に関して議論を行いました。
　上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす、みなし決議が1回ありました。
　なお、取締役の任期は1年としています。
　2023年度における個々の取締役の出席状況は以下の通りです。

　役職名 　　　　　氏名 　　　　　　　　　　　　　　　出席状況(出席率)
代表取締役　　　魚谷雅彦　　　　　　　　　　　 全14回中14回出席(100％)
代表取締役　　　藤原憲太郎　　　　　　　　　　全11回中11回出席(100％)
取締役　　　　　　鈴木ゆかり　　　　　　　　　　 全14回中14回出席(100％)
取締役　　　　　　直川紀夫　　　　　　　　　　　 全14回中14回出席(100％)
取締役　　　　　　横田貴之　　　　　　　　　　　 全14回中14回出席(100％)
社外取締役　　　大石佳能子　　　　　　　　　　全14回中14回出席(100％)
社外取締役　　　岩原紳作　　　　　　　　　　　 全14回中14回出席(100％)
社外取締役　　　チャールズ D. レイクⅡ 　　 全14回中14回出席(100％)
社外取締役　　　得能摩利子　　　　　　　　　　全14回中13回出席(93％)
社外取締役　　　畑中好彦　　　　　　　　　　　 全11回中10回出席(91％)

(注) 藤原憲太郎氏および畑中好彦氏は、取締役に就任(2023年3月)以降に開催された取締役会を対象としています。

・指名委員会
　当社の指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容、取締役のサクセッションに関する事項等を決議するほか、代表執行役の選定および解職、執行役の選任および解任、執行役の担当領域の決定、CEOの選任および解任、CEOのサクセッションに関する事項等を審議し取締役会へ提言します。
　同委員会は、社外取締役のみで構成され、委員長は委員の中から指名委員会の決議によって選定されます。

・報酬委員会
　当社の報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、執行役および取締役の報酬制度の設計、執行役および取締役の個人別の報酬等の内容等を決議します。
　同委員会は、社外取締役のみで構成され、委員長は委員の中から報酬委員会の決議によって選定されます。

・監査委員会
　当社の監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査および監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を決議します。
　同委員会は、過半数を社外取締役で構成し、委員長は委員の中から監査委員会の決議によって選定された社外取締役が務めています。

・Global Strategy Committee
　CEO・COOによるによる意思決定に先立ち、グループポリシー、組織改革、新規事業・ブランド立ち上げ等のほか、資生堂グループにとって特に重要な案件について多面的に審議しています。

・Business Plan Meeting
　コアブランド、地域や主要コーポレートファンクションの事業戦略・計画について審議しています。

・ Global Transformation Committee
　事業構造改革の結果を確実に出すために「実行・モニタリングの強化」をすべく、CEOを委員長とするコミッティを24年から設置。各タスクチームにおいて「グロスプロフィットの拡大」、「抜本的なコスト削減と人的生産性の向上」という2つの軸で、アクションプランの進捗確認を行います。

・ Global Risk Management & Compliance Committee
　グローバルおよび各地域の社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、および倫理・コンプライアンスに関する重要事項を審議します。

＜取締役の多様性＞
　当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。
　候補者を選定する際には、ジェンダー平等の実現や、年齢・国籍・人種等の属性や人格に加え、経営に関連する各分野の識見や経験などにも配慮して豊かな多様性を確保することを重視しています。
　また、社外取締役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外取締役と新任の社外取締役との引き継ぎの期間を設けながら社外取締役の適切な交代を進めています。

＜取締役会における社外取締役の構成比率＞
　当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を14名としており、適切に経営の監督を行うために、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案の上、最適な人数の取締役を選任しています。
　当社は、監督機能の実効性を担保する観点から、原則として過半数の独立社外取締役を選任することとしています。また、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成しています。
　なお、社外取締役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。

＜取締役の実際の構成＞
　取締役11名のうち、7名（64％）は当社が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たした独立性の高い独立社外取締役です。また、社内の取締役4名のうち、２名は執行役を兼任する取締役、2名は非業務執行取締役です。これにより、社内外をあわせた非業務執行取締役は9名（82％）となります。

＜監査の状況＞
（内部監査）
　当社グループの内部監査は、適切な統制活動および改善活動の促進により、持続的な成長と企業価値向上に貢献することを目的としており、監査部制定の「内部監査規程」に基づき、全社的な見地から当社グループの内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」および「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。
　監査部は、監査委員会直轄の組織とすることでより独立性・客観性を担保しており、定期的に監査委員会に監査の実施状況およびその結果を報告するとともに、毎月、代表執行役 会長 CEOおよび執行役最高財務責任者に、定期的に取締役会に報告していくなど複数のレポートラインを確保しています。また、代表執行役と監査委員会との間で相反する指示・判断があった場合には、監査委員会の意見を優先しています。
　人員は2024年4月現在、本社監査部員20名、欧州・米州・アジア・中国に本社所属の拠点監査部員7名（主に現地採用）を配置しています。　監査部では、Global Risk Management & Compliance Committeeにおけるリスク認識やその他の当社内外で識別されたリスク情報、対象組織に対する監査の頻度などを総合的に勘案したリスク評価を実施し、監査部の人員を含めたリソースを考慮の上、優先順位をつけて、監査対象組織・テーマを選定し、内部監査を実施しています。
　また、コーポレートガバナンスに貢献する内部監査においては、3ラインモデルの活用推進がコーポレートガバナンスの強化に寄与すると認識し、第一線の事業部門、第二線となるグローバル本社機能部門や地域本社等とともに第三線の監査部が協働して、健全な成長戦略の推進および持続的な企業価値向上に向けて、リスクシナリオおよび重要リスクへの対策の構築・改善活動をすすめています。
　詳細は、「第124期有価証券報告書」の「第一部　第４．４（３）監査の状況　②内部監査の状況」の90～91ページに記載しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/library/syoken/

（監査委員会監査、監査委員会の機能強化に関する取組状況）
　当社の監査委員会は、5名の監査委員からなり、3名の独立社外取締役および2名の非業務執行の社内取締役が、内部監査部門に監査方針・情報提供等を行い、組織的監査を主導することで実効性の高い監査を推進します。監査委員会は、内部監査部門に対して連携を通じた指示を行います。また、代表執行役と監査委員の間で、定期的な意見交換会を開催します。さらに監査委員会からの求めに応じ、監査委員会および内部監査部門と会計監査人との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査委員または内部監査部門の出席を確保するなど、監査委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備しています。

（会計士監査）【2023年12月31日現在】
・監査法人の名称 有限責任 あずさ監査法人
・業務を実行した公認会計士
服部 將一 (継続監査年数4年)
林 健太郎 (継続監査年数4年)
康 恩実 (継続監査年数3年)
(注)業務執行社員のローテーションは、有限責任あずさ監査法人が定める方針に沿って適切に実施されています。有限責任あずさ監査法人の業務執行社員のローテーションは、法令や独立性に関する諸規定および当監査法人 (KPMGインターナショナルの方針を含む)の方針において、監査証明業務に関与する最長関与期間に係る規制が設けられています。有限責任あずさ監査法人は、監査補助者も含め、連続関与期間や独立性の観点からローテーション状況の監視を行っています。

・監査業務に係る補助者の構成
　監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士21名、試験合格者等8名、その他(税務関連およびIT監査担当等)34名です。

・監査法人の選定方針、理由および評価
　当社では、監査委員にて、会計監査人の選解任について、執行役最高財務責任者、財務会計・監査等関連部門責任者による評価のほか、各監査委員会による評価結果をもとに協議し、監査委員会の合意により実施しています。
　当社の会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下の通りです。
　当社では、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査委員会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査委員会は執行機関の見解を考慮のうえ、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
　監査役会は第123期事業年度における会計監査人の会計監査について、会計監査人の適正性、品質管理、監査チームの独立性・職業的専門家としての能力、監査計画の適正性、監査役等とのコミュニケーション、監査報酬の状況およびプロセスで評価を実施し、第124期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。

　当社は、これまでモニタリングボード型を指向した取締役会運営等、透明性・公正性を確保しながら戦略策定とその迅速な執行を行うため、コーポレートガバナンスの進化に向けた取り組みを行ってきました。そして今般、これを一段進めることで、更なる企業価値向上を目指すため、2024年3月26日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しました。
　この体制の下で、業務執行と監督の機能を明確に分離しそれぞれの強化を通じて、経営環境の不確実性が増す中でも戦略の実効性を高めます。
　取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、監督機能を強化し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、指名委員会および報酬委員会は、独立社外取締役のみで構成し、戦略の実現に繋がる役員指名と報酬の決定を、公正に透明性・客観性高く実現します。さらに、内部監査部門の機能を強化し、監査委員会はこれを通じた実効性の高い監査を実施します。これに対し執行は、代表執行役を中心として、よりスピード感をもった意思決定および業務執行を担います。

1. 当社およびグループ各社の取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、グループ全体における業務の適正を確保するための体制
　取締役会は、当社およびグループ全体の企業理念・戦略を定め、その適正な執行を監督する。
　代表執行役は、業務の執行状況および戦略上の重要領域について定期的に取締役会に提案・報告する。監査委員会は、執行役および取締役の職務執行の監査ならびに監査報告の作成および株主総会での報告・説明を行う。
　資生堂グループ共通の企業理念「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」を定義し、私たちが果たすべき企業使命を定めた「OUR MISSION」、これまでの150年を越える歴史の中で受け継いできた「OUR DNA」、資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構え「OUR PRINCIPLES(TRUST８)」を定め、あわせてより高い倫理基準をもって業務に取り組むための「資生堂倫理行動基準」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努める。(＊)
　「資生堂倫理行動基準」に基づきグループ全体で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備する。
　当社にコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンスおよびリスクマネジメント機能を果たす組織と連携しながらグループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策など、企業品質向上に向けた活動を統括する。なお、経営上の重大なリスク・インシデント事案やその対応に関する推進状況については、代表執行役を通じ、取締役会に適宜提案・報告する。
　グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント対応やリスク管理を行う。リスクマネジメントを担当する部門やコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持つ。
　グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、グループ各社にホットラインを設置するとともに、リスクマネジメントを担当する部門の役員に直接通報、相談できるホットラインを設置する。なお、日本地域のホットラインは、社内および社外の担当者やカウンセラーによる窓口を設置する。
　内部監査部門は、組織上独立し、監査委員会と代表執行役の双方からの指示のもとで内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。なお、監査委員会と代表執行役より相反する指示がなされた場合、監査委員会による指示を優先する。また、内部監査の結果は、定期的に監査委員会に報告を行うとともに、代表執行役へも報告を行う。
2. 当社およびグループ各社の取締役および執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中し、執行に関する事項の決定に関しては業務執行の機動性を高めるため、執行役に大幅に権限を委譲する。
　迅速で効率性の高い企業経営を実現するため、代表執行役は、目標達成に向けたグループ全体の職務の執行を統括・監督し、執行役およびエグゼクティブオフィサーは、グループ各社を含む担当領域の具体的な目標を決定するとともに効率的な業務遂行体制を構築する。
　当社グループの事業計画や重要な案件については、多面的な検討を行うために、代表執行役、執行役およびエグゼクティブオフィサーをメンバーとする業務執行の意思決定会議等において審議する。
　業務執行の意思決定会議等において目標に対する進捗状況を確認し、必要な改善策を実施する。
3.　当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制、グループ各社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　株主総会議事録、取締役会議事録、各委員会議事録および業務執行の意思決定会議等の議事録など重要な書類については、法令・諸規程に基づき適切に作成、保存、管理を行い、取締役および執行役ならびに監査委員会および内部監査部門からこれら重要な書類の閲覧の要求があった場合には、直ちに提出できるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
　取締役、執行役および使用人の職務に関する各種の文書、帳簿類等これらの者の執行に係る情報については、情報資産の保護や情報開示に関する諸規程を策定し、これに基づき適切に作成、保存、管理する。
　グループ各社の取締役および使用人の職務の執行に係る重要事項については、当社への報告等を定める諸規程ならびに執行役およびエグゼクティブオフィサーへのレポートラインに基づき、グループ各社から適時に報告を受ける。
4.　当社およびグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　世界の主要地域に配置した地域本社にコンプライアンスおよびリスクマネジメント機能を果たす組織をそれぞれ設置し、企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。コンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、世界の主要地域に配置した地域本社において想定しうる緊急事態に対する対応策の策定支援を行う。
　緊急事態が発生した場合には、その内容や当社グループに与える影響の大きさ等に応じて、当該事態が発生した地域の地域本社もしくは当社、またはその双方に緊急対策本部を設置し、対応を実施する。
5.　監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項および監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査委員会の職務を補助する監査委員会事務局を内部監査部門に設置して使用人を配置する。
　当該使用人の執行からの独立性と監査委員会の指示の実効性を確保するため、事務局を統括する権限および責任を有する内部監査部門の長の人事（選解任、評価）および内部監査部門の監査資源（予算含む）に関する事項の決定には、監査委員会の事前の承認を必要とする。また、監査委員会事務局の構成員の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とする。
6.　 当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役および使用人が監査委員会に報告するための体制その他監査委員会への報告に関する体制、監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　取締役、執行役および使用人は、定期的にまたは随時に、その職務の執行状況を監査委員会に報告する。このほか、監査委員会からの求めに応じ、随時、その職務の執行状況および財産の状況を報告する。
　グループ各社を含め取締役、監査役、執行役および使用人から監査委員会へ直接通報するルートを構築し、社内へその周知を図る。
　当社およびグループ各社は、監査委員会へ報告・通報したことを理由として、当該取締役、監査役、執行役および使用人に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないための諸規程を整備、周知する。
7.　監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査委員会および監査委員の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後に償還に応じる。
8.　その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査委員会は、内部監査部門に対して、職務上の指示を行う。また、代表執行役と監査委員の間で定期的な意見交換会を開催する。さらに、監査委員会からの求めに応じ、監査委員会および内部監査部門と会計監査人との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査委員または内部監査部門の出席を確保するなど、監査委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

　当社では、「社会の秩序や安全に脅威を与えるなどの、違法行為を行う個人および団体とは関係をもたないこと。また、このような個人および団体からの金品や協力の求めには一切応じないこと」を「資生堂倫理行動基準」において宣言している。リスクマネジメントを担当する部門に統括機能を設置し、情報の集約化を図るとともに、イントラネット上での対応マニュアルの整備等を行っている。地域警察署との連携を図り、反社会的勢力排除を推進する団体に加盟するなど、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。

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　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
　当社では、株主・投資家への経営情報の開示方針として、「株主・投資家に対する情報開示・対話に関する基本方針」を定めています（*1）。
株主・投資家の投資判断に重要な影響を与える事実や決算に関する情報の適時適切な開示について、資生堂グループのすべての者が真摯な姿勢で取り組んでいます。
　具体的には、投資者の判断に影響を与える重要な事実に関して、決定事実・決算に関する情報、発生事実、それぞれにおいて次のような体制をとっています。
1. 決定事実、発生事実（事件・事故・自然災害等を除く）および決算に関する情報
　資生堂グループの各事業所・各部門において、重要事実とはどのような事実が該当するのかを把握・認識するために、法令や上場規則を反映した社内ルールの中で重要事実を一覧表としてまとめ、案件ごとに判断しています。
　さらに、これらの案件をGlobal Strategy Committeeまたは取締役会等に提案または報告するにあたっては、東京証券取引所の担当部署であるIR部において適時開示ルールに則った重要事実であるか否かを確認し、COOオフィス事業戦略推進部およびコーポレート・ガバナンス部において重要事実の管理を行っています。
　このような重要事実の明確化のしくみに加えて、適時適切な開示のしくみとして、重要事実の内容によって機動的に編成される「検討チーム」があります。ここでは、開示内容の検討だけでなく、開示資料の作成と確認も行っています。
　これらのしくみを踏まえて、Global Strategy Committeeまたは取締役会等において案件の決定並びに情報開示の対応の決定をしており、決定後、ただちに東京証券取引所を通じて適切に開示しています。
2. 事件・事故・自然災害等の発生事実
　緊急事態が発生した場合には、その内容や当社グループに与える影響の大きさ等に応じて、当該事態が発生した地域の地域本社もしくは当社、またはその双方に緊急対策本部を設置し、対応を実施しています。また重要事実に該当するレベルのものについては、速やかかつ適切な開示への対応を図っています。

(*1）
資生堂 株主・投資家に対する情報開示・対話に関する基本方針
1. 基本方針
　資生堂は、株主・投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に迅速、正確かつ特定の株主・投資家に開示することなく公平に、会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、株主・投資家への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨みます。
　このように適時適切な情報開示や建設的な対話を通じて、資本市場との良好な信頼関係を構築するとともに、市場からの意見・評価を適切に経営へフィードバックすることで、中長期的な企業価値の向上を目指します。
2. 情報開示
（1）情報開示の基準
a. 重要情報の適時開示
　金融商品取引法等の関係法令および当社が株式上場している東京証券取引所の定める適時開示規則に則って、情報開示を行います。なお、重要情報の認定は、当該情報の内容に応じ、社内のしかるべき関係部門間の協議を経た上で、情報管理責任者（開示担当役員）が行います。
b. 任意開示
　上記の適時開示規則に該当しない情報についても、投資判断に資する有用な情報と判断する内容に関しては、適時性と公平性を鑑みながら積極的に開示を行います。
（2）情報開示の方法
　適時開示規則が定める重要情報、および同規則に該当しない有用な任意情報の開示は、東京証券取引所が提供する適時開示情報伝達システム「TDnet」（以下、「TDnet」)を通じて行います。同時に、当社企業情報サイトにも当該情報を掲載します。
（3）情報開示体制
　資生堂グループの各事業所・各部門において、重要事実とはどのような事実が該当するのかを把握・認識するために、法令や上場規則を反映し
た社内ルールの中で重要事実を一覧表としてまとめ、案件ごとに判断しています。さらに、これらの案件をGlobal Strategy Committeeまたは取締役会等に提案或いは報告するにあたっては、東京証券取引所の担当部署であるIR部において適時開示ルールに則った重要事実であるか否かを確認し、経営戦略部およびコーポレート・ガバナンス部において重要事実の管理を行っています。このような重要事実の明確化の仕組みに加えて、適時適切な開示の仕組みとして、重要事実の内容によって機動的に編成される「検討チーム」があります。ここでは、開示内容の検討だけでなく、開示資料の作成と確認も行っています。これらの仕組みを踏まえて、Global Strategy Committeeまたは取締役会等において案件の決定ならびに情報開示の対応の決定をしており、決定後、ただちに東京証券取引所並びに企業情報サイトを通じて適切に開示しています。
3. 株主および投資家の皆さまとの建設的な対話
　当社のIR活動は、CFO(最高財務責任者)がIR担当役員として統括し、社内の開示情報連絡会など、各関連組織間の有機的な連携により、株主・投資家の皆さまとの対話の充実に努めています。
　当社の企業理念や経営戦略、経営状況等に関する理解促進のため、株主総会および個別面談以外に、アナリスト・機関投資家向け決算説明会、個人株主向けイベント、個人投資家向け説明会等のIRイベントを定期的に開催しています。また、企業情報サイト、統合レポート、サステナビリティレポート、招集通知等の発行により情報発信の拡充を図っております。
　対話を通じて得たご意見等は、取締役会や各種情報共有会議、社内関係者へのメール配信等でフィードバックし、さらなる企業価値向上に役立ててまいります。
4. インサイダー情報等の管理
（1）フェア・ディスクロージャー
　未公表の重要情報や任意開示情報が特定の投資家にのみに選別的に開示されることのないよう、当該情報に関わる社内関係者に対して社内規定に従った情報管理を徹底します。また、当社に関して流布されている不明瞭な情報について、資本市場に重大な影響を及ぼすと判断される場合には、「TDnet」等を通じて、速やかに情報を開示します。
（2）沈黙期間
　当社では決算情報に関して、公表前の漏洩を防ぎ公平性を確保する観点から、各四半期の決算日翌日から決算発表日までを沈黙期間としています。沈黙期間中は、決算に関する質問への回答やコメントを一切控えることとしています。ただし、沈黙期間中に適時開示に該当する事実が発生した場合については、適時開示規則に則って情報開示を行います。
（3）将来の見通しについて
　当社が開示する情報のうち、歴史的事実以外のものは、開示時点における当社の判断による将来の見通しおよび計画に基づいた将来予測です。これらの将来予測には、リスクや不確定要素などの要因が含まれており、実際の成果や業績は見通しとは異なる可能性があります。