2015年９月に制定した当社の「コーポレートガバナンス基本方針」において、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めております。

「コーポレートガバナンス基本方針」
＜基本的な考え方＞
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するコーポレートガバナンスには、経営の執行における適切なリスクテイクを促す一方、執行に対する実効性の高い監督機能を確立し運用することが必要と考え、監督側の視点からコーポレートガバナンスの仕組みを構築した。会社法上の機関設計としては、「委員会等設置会社」（現「指名委員会等設置会社」）を2003年に選択するとともに、属人性を排したシステムとして、コニカミノルタ流のガバナンスをこれまで追求してきた。
当社のガバナンス体制に関する基本的な考え方は以下のとおりである。
・経営の監督と執行を分離し、企業価値向上に資するべく経営の監督機能を確保する。
・株主の目線からの監督を担うことができる独立社外取締役を選任する。
・これらにより経営の透明性・健全性・効率性を向上させる。
具体的に、取締役会及び委員会の構成は、次のとおりである。
（１）取締役会
・独立社外取締役を取締役総数の過半数にする。
・原則、独立社外取締役から取締役会議長を選定する。
（２）指名・監査・報酬の法定三委員会
・各委員会は、５名前後の委員で構成し、過半数を社外取締役とする。
・各委員会の委員長は、社外取締役の中から選定する。
・代表執行役社長を兼務する取締役は、指名委員、監査委員又は報酬委員のいずれにも選定しない。

　当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コード（2021年６月11日付改訂版）の各原則を全て実施しております。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、政策保有株式に関する方針（縮減方針及び議決権行使基準）を策定、開示しています。
（１）政策保有株式に関する考え方
当社は、保有の意義・合理性が認められる場合を除き、原則として上場株式を政策保有株式として保有しません。保有の意義・合理性については、発行会社との企業連携や事業シナジーが見込めるか、また保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを毎年個別銘柄ごとに検証した上で判断します。その結果、保有の意義・合理性が乏しいと判断される株式については、適宜株価や市場動向その他の事情を考慮しつつ売却します。2026年３月末時点の政策保有株式に対する検証結果は以下のとおりです。なお、当社は、個別銘柄ごとの経済合理性の検証及び保有意義の確認を、毎年、経営審議会で行い、結果を取締役会に報告しています。
経済合理性は、個別銘柄ごとに、配当金や関連取引の収益が当社の資本コストを上回っているか否かを検証していますが、検証対象銘柄の関連収益が当社の資本コストを上回っていることが確認されました。
上記に加え定性的な保有意義についても確認し、このうち継続して保有するとした銘柄については、投資先との取引関係の維持・強化や企業連携・事業シナジーが見込めることなどを保有目的としていることが確認されました。
なお、2025年度は、保有意義の希薄化が認められた１銘柄について売却を実施し、売却金額は152百万円でした。
（２）政策保有株式に係る議決権行使について
議決権行使は投資先との対話の重要な一手段であり、当社はすべての政策保有株式について議決権を行使します。議決権の行使にあたっては、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分検討した上で、当社及び投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかどうか等の視点に立って判断し、議案ごとに確認を行います。特に株主利益に大きな影響を及ぼしうる以下の項目については、慎重に検討した上で賛否を判断します。
①重要な資産の譲渡
②合併又は完全子会社等による株式の異動
③有利発行による第三者割当増資
④敵対的買収防衛策の導入

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、役員（取締役又は執行役）との間で、万一会社法に定める利益相反取引を行う場合は、会社法及び取締役会規則に基づき取締役会の承認決議を得ることとしております。また、役員による利益相反取引を把握すべく、役員及びその近親者（二親等内）と当社グループとの間の取引（役員報酬を除く）の有無等を毎年定期的に役員各々に確認しております。このほか、当社と主要株主や子会社・関連会社等の関連当事者との取引については、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、第三者との取引と同様に権限規程に基づき社内承認手続きを実施することとしております。

【補充原則2-4-1　社内の多様性の確保「目標と状況」「方針と実施状況」】
当社は、人種、性別、国籍、年齢、障がい、妊娠状況などの目に見えやすいものだけでなく、性的指向・性自認、宗教、民族、思想、信条、社会的身分、能力・スキル、価値観等の目に見えにくいものも含め、コニカミノルタグループ社員一人ひとりの違いを歓迎します。そして、その違いを強みと捉え、あらゆる属性の従業員がプロフェッショナルな人財として、そのパフォーマンス・ポテンシャルを最大限に発揮し、かつ社内外のステークホルダーと共創できる環境を追求しております。それにより、新しい顧客価値を生み出し、社会課題の解決と会社の持続的成長を実現してまいります。このために、コニカミノルタグループ ダイバーシティ経営宣言で当社の実現に向けた強い意志を社内外に発信、リーダー向けワークショップなどを通した意識変革をはかるとともに、様々なバックグラウンドを持つポテンシャルある人財を明らかにした上で、個別育成計画を策定、実行し、管理職・経営幹部への多様な人財の登用を積極的に進めております。
なお、経営宣言とともに、多様性確保に関する方針と目標、実施状況は、当社ウェブサイトにて情報を開示しております。
当社ウェブサイト（ダイバーシティ）：https://www.konicaminolta.jp/about/csr/social/diversity/index.html

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、財務担当執行役、人事部長、経理部長、財務部長、労働組合等で構成される年金資産運用委員会を設置し、企業年金の適切な運用及び管理を行っています。
また、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、経理・財務部門での業務経験を有する適切な資質を持った人財を運用担当者に配置しています。なお、当社は企業年金としてアセットオーナー・プリンシプル及び日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明しています。アセットオーナーとしての責務に基づき、国内上場株式については、日本版スチュワードシップ・コードの受入れを表明している運用機関に運用を委託するとともに、そのスチュワードシップ活動のモニタリングを実施しています。
企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反については、①運用機関の選定において運用実績などの定量面のみならず、運用機関の投資方針、運用体制、コンプライアンス等の定性面からも総合的に評価を行う　②運用機関における利益相反管理に係る方針の策定・公表を求める　③議決権行使の判断は委託先運用機関の判断に一任し当社の介入の余地を排除する等により、適切に管理しています。

【原則3-1　情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、当社の意思決定の透明性、公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行っております。具体的には、当社ウェブサイト、統合報告書、サステナビリティレポート、コーポレート・ガバナンス報告書、知的財産報告書、事業報告その他の報告書、及び株主総会参考書類等において情報開示し、加えて「中期経営計画説明会」「サステナビリティ説明会」「個人投資家向け会社説明会」「事業説明会」などにおいても主体的な情報発信を行っております。
（１）経営理念及び経営計画
経営理念及び経営計画は、統合報告書及び当社ウェブサイトで開示しております。また「中期経営計画説明会」「サステナビリティ説明会」「個人投資家向け会社説明会」「事業説明会」などにおいても積極的に説明しております。本コーポレート・ガバナンス報告書では、以下のとおりリンクを設けております。
経営理念・・・当社ウェブサイトのコニカミノルタフィロソフィーをご参照ください。
https://www.konicaminolta.com/jp-ja/corporate/vision.html
経営計画・・・当社ウェブサイトの中期経営計画をご参照ください。　
https://www.konicaminolta.com/jp-ja/investors/management/midterm_plan_presentations/index.html
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　
当社ウェブサイトのコーポレートガバナンス基本方針をご参照ください。
https://www.konicaminolta.com/jp-ja/investors/management/governance/
（３）執行役及び取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書II.１.【インセンティブ関係】「該当事項に関する補足説明」及び【取締役・執行役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（４）執行役の選解任及び取締役候補の指名を行う際の方針と手続
（ａ）執行役の選解任を行う際の方針と手続
取締役会は、当社グループにおける新しい価値の創造を可能とし、かつ、当社の社内外のステークホルダーから十分に納得を得ることができ、執行役たるに相応しい人財を公正かつ適時適切に選任いたします。その判断基準として「執行役選定基準」を定めます。
「執行役選定基準」において、当社グループ内外における経営執行に関する能力及び経験、又は高度の専門的知識・技術、再任時の年齢制限等からなる資格基準、及び高い倫理観、顧客優先主義、イノベーション、情熱を持った実現へのコミット等の価値基準を充たす執行役を選定します。
新任執行役の選定プロセスでは、経営幹部候補者研修を経た執行役候補者に対して、書類及び面接による１次審査のうえ、外部の視点と日常接している内部関係者の視点の両方を取り入れた客観性及び妥当性の高い判断を行うためにアセスメントを実施しております。その結果を踏まえ、代表執行役及び人事担当執行役で構成される評価会議において、執行役候補者群を決定します。
代表執行役社長は次期執行体制を編成する際、執行役候補者群の中から執行役として適任と判断する者を選択し、次期執行役選定案を作成し、「執行役の担当職務一覧表」と合わせて取締役会へ提案します。
なお、指名委員会は、上記の取締役会提案に先立ち、代表執行役社長から次期執行役選定案を含む、次期執行体制案及び各執行役の担当職務案の報告を受け、プロセスの妥当性を含めて監督します。
指名委員会は執行役候補者の人物像を観察する場が重要と考え、取締役会への陪席や取締役懇談会への報告等の機会を活用します。代表執行役社長から上記執行役人事案の報告を受けた時には、指名委員会はその内容に関して議論を持ち、候補者の適格性や育成課題等の見解を取りまとめ、代表執行役社長にフィードバックします。
また、取締役会は、執行役を解任するか否かを決定する際にも「執行役選定基準」を十分考慮します。


（ｂ）取締役候補の指名を行う際の方針と手続
指名委員会は、取締役会及び三委員会の構成や選任基準等に関するレビューを行い、その結果を踏まえ、知識・経験・能力のバランス・多様性の観点から審議すること等により、取締役候補の選定を充実させることを方針に掲げ、以下のプロセスで選定を行いました。
＜取締役全体＞
①在任年数又は年齢の基準に従い退任予定の取締役を確認し、社外取締役・社内取締役別に新任の候補者とする人数を想定します。
＜社外取締役候補者＞
②「社外取締役」の候補者の選定にあたり、指名委員会で進め方を確認した上、当社の経営課題に対する有益な監督や助言が得られるように、再任予定の社外取締役との組み合わせにおいて、新任社外取締役に求める要件（知識・経験・能力）を決定します。
③指名委員長は指名委員及び他の社外取締役、代表執行役社長に各自の情報に基づいて、幅広く候補者を推薦することを要請します。なお、参考情報として、グローバル企業の経営経験者等を中心に独立性、兼職状況等の情報を含めて事務局が作成した候補者データベースを指名委員等へ配付します。
④上記により集約した被推薦者から、指名委員会は次の事項を考慮して候補者を絞り込み、順位を決定します。
・取締役選任基準
・社外取締役の独立性基準
・社外取締役に求める知識・経験・能力とそのバランス・ダイバーシティ（いわゆるスキル・マトリックス）
⑤候補者の順位に従い、指名委員会委員長及び必要に応じて委員長が指名する委員が面談し、社外取締役就任を打診します。
＜社内取締役候補者＞
⑥「社内取締役」の候補者は、執行役社長の次年度執行体制構想を社内指名委員と共有した上で、次の点を重視して、執行役を兼務しない取締役候補者案、執行兼務取締役候補者案を代表執行役社長と社内指名委員で議論し、指名委員会に共同提案します。
・取締役選任基準
・「執行役を兼務しない取締役」と「執行役を兼務する取締役」それぞれの役割
・「執行役を兼務しない取締役」と「執行役を兼務する取締役」それぞれに必要な能力・経験等の考え方（いわゆるスキル・マトリックス）
⑦原案を基に指名委員会において審議します。
なお、各取締役候補者に期待する専門性及び経験（いわゆるスキル・マトリックス）は本報告書末尾の表をご参照ください。
＜取締役選任基準＞
指名委員会は、透明性、健全性、効率性を果たす企業統治を実行するに相応しい取締役として以下の基準を満たす者を選任することとしています。
①心身ともに健康であること
②人望、品格、倫理観を有していること
③遵法精神に富んでいること
④経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること
⑤当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと、及び産官学の分野における組織運営経験、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること
⑥社外取締役については、出身の各分野における実績と識見を有していること、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること、及び必置三委員会のいずれかの委員としての職務を遂行する資質を有していること
⑦取締役の再任における留意事項及び通算任期数・年齢等の要件は別途定める。
社外取締役の在任期間は最長８年とする。具体的には６年を基本とし、指名委員会の決議に基づき２年を所定期間として１回を限度に在任期間を延長することがある。なお、４年目の在任期間中に指名委員会による確認を行う。
⑧性別、国籍・出身国・文化的背景、人種・民族などを理由に取締役候補の対象外とすることはない。
⑨その他、株式公開会社としての透明性と健全性・効率性を果たす企業統治機構構築の観点から、取締役に求められる資質を有していること
＜社外取締役の独立性基準＞
社外取締役の独立性基準については、本報告書II.１【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。
＜社外取締役候補に求める知識・経験・能力及びそのバランス・ダイバーシティ＞
①取締役の多様性については、指名委員会規程の「取締役選任基準」の中で「産官学の分野における組織運営経験、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること」「社外取締役については、出身の各分野における実績と識見を有していること」及び「性別、国籍・出身国・文化的背景、人種・民族などを理由に取締役候補の対象外とすることはない」と定めています。
②取締役会が戦略的な方向付けを行うために、強化又は補充を要する資質・能力・経験を検討します。
③取締役会において当社の経営課題に対する有益な監督や助言が得られるように、再任予定の社外取締役及び新任候補者に関して、出身業種・主な経営経験及び得意分野等をいわゆるスキル・マトリックスの一部として整理し、知識・経験・能力のダイバーシティを考慮します。
＜社内取締役の役割と候補者選定の考え方＞
①常勤の監査委員として監査委員会において一定の監査の質の確保を担うことができる者を、執行役を兼務しない社内取締役に選定します。常勤の監査委員等を担う社内取締役には、監査委員会の実効性を高めるため、当社執行役としての豊富な経営執行の経験が重要と考えますが、特に経理・財務又は内部監査、事業管理、主力事業経営の経験を有することを重要な選任条件としています。
②執行役兼務の社内取締役には、取締役会において執行に関する説明責任を果たすとともに活発かつ本質的な戦略議論を行うため、代表執行役社長の他、経験・能力・資質を有することに基づき、経営戦略、経理・財務、技術、主力事業等の主要な職務を担当する執行役であることを選任条件としています。
（５）主要な職務を担当する執行役及び取締役候補の個々の選任・指名の理由
（ａ）主要な職務を担当する執行役の個々の選任の理由
取締役会において、主要な職務を担当する執行役を選任した個々の理由は、次のとおりであります。


「CEO」：大幸 利充（代表執行役社長）
当社ビジネスの主力である情報機器事業の経営企画や米国販社社長を務め、2015年に執行役に就きました。以降、情報機器事業の企画本部長、プロフェッショナルプリント事業本部長などを経て、2018年に常務執行役（取締役兼務）に就任しています。欧米を中心とした海外赴任14年間の経験や合理的な思考を取り入れ、情報機器事業の管掌として、デジタル技術も活用しながら、オフィス事業及びプロダクションプリント事業で、課題提起型デジタルカンパニーとしての実行に取り組みました。
2020年には専務執行役（取締役兼務）として、情報機器事業に加え、経営企画、IR、広報も担当し、グループ全体の経営戦略やステークホルダーとのコミュニケーションについても経験を積んでいます。
2022年４月の代表執行役社長兼CEO就任以降、事業の選択と集中を進めて再び成長軌道に乗せるため、2023年からスタートした中期経営計画では「事業収益力の強化」「収益基盤強化」「事業管理体制の強化」を実現しました。2025年度においてはその成果を確実に結果に結びつけ、資本効率を意識した経営のもと、ROE５％の達成に向け、全社を牽引してきました。
また、2026年度から始まった新中期経営計画においてはROIC経営・事業ポートフォリオマネジメントの高度化を通じて、収益性と成長性の両立を図り、PBR１倍を超えるためのROE８％の早期実現を目標に掲げ、資本市場からの期待に応える経営戦略方針を打ち出しています。
これらにより、主要な職務を担当する執行役に選任しました。

「経理、財務、法務担当」：平井 善博（専務執行役）
株式会社三菱銀行（現：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）に入行し、総合商社・電機・情報通信・化学等の大手企業のグローバルファイナンスに20年以上携わるとともに、大規模な国内プロジェクトファイナンス、企業再生支援や内外トレジャリーマネジメント等を推進してきました。また、企業審査企画担当時代には、リーマン・ショック後の大手企業の格付制度見直しや与信管理に加え、リスク予兆管理に取り組んだ経験を有します。
2019年に当社に入社し、財務部長としてキャッシュ・マネジメント強化やグローバル・ネッティング導入による為替リスクの本社一元管理等を進め、2021年には上席執行役員に就きました。
2023年４月より常務執行役として経理、財務及び法務を担当し、結果に繋げる行動力とコミットメント力により適切なキャッシュアロケーションを着実に実行しました。また、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会の委員長を務め、グループガバナンス強化にも貢献してきました。
2026年４月に開始した新中期経営計画においては、社長を補佐し、従来の経理財務の枠を超えて各事業トップとのコミュニケーションを強化し、コーポレートの立場から全社を俯瞰した戦略的意思決定を支えるFP&A機能の高度化に尽力しています。
これらにより、主要な職務を担当する執行役に選任しました。

「人事、総務担当」：岡　慎一郎（常務執行役）
株式会社東芝に入社し、医用機器事業、家電機器事業部門等の工場及び本社において人事業務を担当。その後、米国系の複数の企業で、アジアパシフィック地域人事統括、JV再編プロジェクトリーダー、グローバル経営幹部育成リーダー等を歴任しました。2015年から2020年まで株式会社マクロミルの執行役副社長兼グローバルCHROとして、持続的成長を支える人事制度の構築、リーダーシップ人財の採用とトレーニング等に注力し、併せて同社の東証一部再上場を主導した経験があります。
2020年、執行役として当社に入社し、2021年には常務執行役に就任しました。人事担当として、当社のビジネスモデル変革を支えるグローバルタレントの獲得、育成に取り組むとともに、事業現場に入り込んで組織変革を自ら牽引しています。また、2023年からは人事のほかに総務、秘書、危機管理、ダイバーシティ推進を担当し多様な観点から当社の変革を進めてきました。
また、2024年度においてはプレシジョンメディシン事業部を担当し、構造改革、ガバナンス・組織変革を伴う経営判断の経験を生かし、事業の選択と集中の戦略実行に貢献しました。2026年４月に開始した新中期経営計画においては、人財、ファシリティの事業・機能・地域横断活用による経営資源の最適化に向けて尽力しています。
これらにより、主要な職務を担当する執行役に選任しました。

「技術管掌」：吉村 裕介（常務執行役）
日本アイ・ビー・エム株式会社、ソニー株式会社、アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社を経て2013年にコニカミノルタへ入社し、新規事業企画、経営戦略、経営企画を歴任後、FORXAI事業統括部長等を経て、2024年からは画像ソリューション事業を管掌しました。事業の選択と集中に取り組み、画像ソリューション事業の収益改善を進め、赤字を縮小しました。
特に技術への知見が深く、技術シーズと顧客ニーズの両方から、新規事業開発をリードしています。また、市場開拓に向けて担当事業の枠を超え、情報機器事業の海外顧客接点を活用するなど、実績を積み上げています。
2026年４月より、技術管掌として基盤技術の強化と各事業領域でのAI実装の浸透を牽引すると同時に、センシング事業担当として、画像ソリューション事業で培った解析AIとの融合によるアドバンスドセンシング領域拡大を推進します。
これらにより、主要な職務を担当する執行役に選任しました。

「情報機器事業管掌」：高山 典久（常務執行役）
入社以来、複合機関連のソリューション開発に21年間従事した後、2012年より事業戦略や新規事業開発などを担当し、2019年にグループ業務執行役員に就任しました。欧州駐在時は、DXビジネスを創成期からリードするとともに、欧州への画像IoTソリューション事業導入に尽力しました。
2024年４月に執行役、2025年４月には常務執行役に就任し、情報機器事業管掌として事業全体を率いています。ソリューションビジネスへの深い知識と、市場環境を適切に捉える優れた戦略策定力をもとに、オフィス事業やプロフェッショナルプリント事業におけるDXの推進に意欲的に取り組んできました。
2026年４月に開始した新中期経営計画においては、情報機器事業の構造最適化による安定的キャッシュ創出力と利益成長の実現をリードし、ROE目標達成に貢献しています。
これらにより、主要な職務を担当する執行役に選任しました。

「インダストリー事業管掌」：葛原 憲康（常務執行役）
入社以来、複数の新規事業の製品開発に携わってきました。その中で2003年には、世界初となる「液晶ディスプレイ用視野角拡大機能一体型VA-TACフィルム」を開発し、液晶ディスプレイフィルム事業の本格的な拡大を実現しています（「第３回ものづくり日本大賞」優秀賞を受賞）。
その後、機能材料事業部開発部長及び同事業部長を経て、2015年に執行役、更に翌年には常務執行役に就任し、2017年より材料・コンポーネント事業本部長、2018年からは開発統括本部長を兼務しました。当社コア事業である機能材料事業において技術開発及び事業責任者として、更に材料・コンポーネント事業本部長として継続的な事業成長を実現しました。
2022年から経営企画担当としてコニカミノルタグループ全体の経営戦略の策定をリードした後、2024年以降はインダストリー事業管掌として、強化領域であるインダストリー各事業の集中強化領域への横断的なリソース配分の改革実行、成長の芽を含む新規事業領域を牽引してきました。
2026年４月に開始した新中期経営計画においては、事業管掌として社長の経営を実行面で支える中核的存在となり、インダストリー事業のさらなる高付加価値化を通じた持続的利益成長の実現をリードしています。
これらにより、主要な職務を担当する執行役に選任しました。
（ｂ）取締役候補の個々の指名の理由
指名委員会において取締役候補者を選定した個々の理由は、次のとおりであります。なお、社外取締役候補者の選任理由は、本報告書Ⅱ.１.「社外取締役に関する事項」をご参照ください。
＜社内取締役候補者とした理由＞（2026年６月17日開催の第122回定時株主総会時点）
大幸　利充（代表執行役社長）
当社の主力事業である情報機器領域において、米国販売子会社CEOや各事業の本部長並びに情報機器事業管掌等を歴任した後、経営企画及びIR等の担当執行役として、当社グループの企業価値向上に尽力し、2022年４月に代表執行役社長兼CEOに就任しました。
過去から決別し、事業の選択と集中を進めて再び成長軌道に乗せるため、2023年からスタートした中期経営計画では、「事業収益力の強化」「収益基盤強化」「事業管理体制の強化」を実現しました。2025年度においてはその成果を確実に成果に結びつけ、資本効率を意識した経営のもと、ROE5％の達成に向け、全社を牽引してきました。また、2026年度から始まる新中期経営計画においてはROIC経営・事業ポートフォリオマネジメントの高度化を通じて、収益性と成長性の両立を図り、PBR1倍を超えるためのROE8％の早期実現を目標に掲げ、資本市場からの期待に応える経営戦略方針を打ち出しています。
　情報機器領域での確実な利益創出と、インダストリー事業の高付加価値化による持続的な利益成長、成長の芽の事業化推進、AI活用による改革、経営最適化を担う代表執行役社長兼CEOとなることを前提に、指名委員会は大幸利充氏を取締役候補者としました。

江口　俊哉
当社は、監査委員会の実効性を高めるため、豊富な経営執行経験と高度な情報収集力を有する常勤の社内取締役を監査委員に選定することが重要と考えています。
技術管掌として強化事業と成長の芽を持続的成長につなげる”事業開発力強化”の仕組み形成と持続的成長に不可欠な基盤強化となる技術人財育成と標準化活動 の体制強化などを通して、当社技術の成長をリードしてきました。
これらの経験を活かしつつ、当社が今後成長ステージに移行していくことに対し、技術面を含め経営を監督し企業価値の向上につなげるため、また、当社ガバナンスの実効的な運営を確保するため、取締役候補者としました。

平井 善博（専務執行役）
当社は、取締役会において活発かつ本質的な審議を行うため、執行役兼務の社内取締役には主要な職務を担当する役付執行役を選任することが重要と考えています。
財務・会計に関する高い専門性と豊富な経験に加え、グローバル視点での財務戦略の知見を有する専務執行役として、経理、財務、法務に加え、デジタル推進本部、生産戦略部、品質本部を担当し、リスクマネジメント委員会の委員長を務めています。コーポレートファイナンスの立場のみならず、CEOのパートナーとして生産、品質を含む事業及びグループ全体の課題と内部統制強化に向き合い、中期経営計画の推進を通じて当社グループの企業価値の向上に努めております。
取締役会への説明責任を果たしつつ、併せて経営上重要な意思決定に参画するため、取締役候補者としました。

葛原 憲康（常務執行役）
当社は、取締役会において活発かつ本質的な審議を行うため、執行役兼務の社内取締役には主要な職務を担当する役付執行役を選任することが重要と考えています。
当社コア事業である機能材料事業において技術開発及び事業責任者として、更に材料・コンポーネント事業本部長として事業を牽引しました。なかでも光学事業においては高付加価値化を図るとともに成長事業への転換を推進しました。
経営企画を担当する常務執行役在任時は、あらゆる業務での効率化と人財強化を基盤とした一人当たりの生産性が高い組織への変革を目指し、グローバルでの構造改革施策立案をリードし結果につなげました。
2024年度以降、技術・研究開発やモノづくりの豊富な知見と事業立上げの経験を活かし、強化領域であるインダストリー各事業の集中強化領域への横断的なリソース配分の改革実行、成長の芽を含む新規事業領域の牽引など、事業管掌として社長の経営を実行面で支える中核的存在となり、当社グループの企業価値向上に努めております。
取締役会への説明責任を果たしつつ、併せて経営上重要な意思決定に参画するため、取締役候補者としました。

【補充原則 3-1-3 サステナビリティに関する開示】
＜サステナビリティに関する取組み＞
当社にとってのサステナビリティとは、「事業活動によって社会・環境の課題を解決することにより持続可能な社会の実現に貢献するとともに会社が成長していくこと」です。この考えに基づき、サステナビリティを常に経営の中核に位置づけてきました。そのうえで、2030年にあるべき「持続可能な社会」の姿を見据えて、社会・環境課題が当社に与える影響を機会とリスクの観点から、当社が取り組むべき社会・環境価値を５つのマテリアリティとして明確化しております。
また、2026年度からスタートした中期経営計画においては、独自のコア技術をベースにAIを組み合わせ、既存領域に加えて成長領域である循環経済（CE）/脱炭素（GX）、人/産業の能力拡張へ貢献する姿を具体化しております。
詳細は、統合報告書、当社ウェブサイトのサステナビリティレポートを通じて公開しております。
統合報告書 p.4-8、38-47：https://www.konicaminolta.com/jp-ja/investors/ir_library/ar/ar2025/pdf/konica_minolta_ar2025_j.pdf
当社ウェブサイト：https://www.konicaminolta.jp/about/csr/index.html
（１）気候変動などの地球環境問題への配慮
当社の環境経営は、「環境課題を解決していくことで、事業を成長させ、さらには新しい事業を創出していくこと」をコンセプトとし、社会から必要とされる会社になることを目指しております。自社責任範囲と定められる製品ライフサイクルCO2排出量（スコープ１、２、３）（注）において「2050年にネットゼロ」を目指す長期の目標を設定し気候変動リスクに対処しております。また、社会・顧客の移行計画の実現に資するサービスやソリューションを提供することを事業の機会と捉え、CO2削減貢献量（注）の拡大を目指しております。環境価値および財務価値の双方の目標を設定して中期経営計画へ組み入れ、経営指標として目標達成を推進することで、脱炭素化の効果を最大化するとともに、当社グループとステークホルダーの結びつきを広げ、ともに事業成長していくことを目指しております。
（注）スコープ１：燃料の使用などを通じて企業が「直接排出」する排出量
スコープ２：他社から供給された電気、熱、蒸気を使用したことによる「間接排出」の排出量
スコープ３：スコープ１、２以外の原料調達・物流・製品使用などバリューチェーンで発生する自社の事業活動に関連した排出量
CO2削減貢献量：スコープ１、２、３以外で、当社製品・ソリューションの提供によって社会・顧客先にて削減することができたCO2削減量(当社製品を提供しなかった場合の市場平均代替手段と比較)
また当社の目標について「Science Based Targetsイニシアチブ」の承認取得とするとともに、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）最終提言」への支持、「RE100」に加盟、また「自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）提言」に賛同するなど、国際的なイニシアチブに署名・参加しております。
詳細、及びTCFD、TNFDの提言に基づく開示につきましては、当社の統合報告書、当社ウェブサイトのサステナビリティレポートを通じて公開しております。
統合報告書 p.39、41-46： https://www.konicaminolta.com/jp-ja/investors/ir_library/ar/ar2025/pdf/konica_minolta_ar2025_j.pdf
当社ウェブサイト：https://www.konicaminolta.jp/about/csr/environment/index.html
（２）人権の尊重
当社は、国連による指針である「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき「コニカミノルタグループ人権方針」を策定するとともに、「コニカミノルタグループ行動憲章」や「コニカミノルタサプライチェーン行動規範」を定め、当社グループの事業に関連するビジネスパートナーやその他の関係者に対しても人権の尊重を求めております。　
また、人権デュー・デリジェンスの仕組みを構築し、当社グループの事業活動およびサプライチェーンにおける人権への負の影響を特定・評価のうえ、優先度の高い人権課題への対応を進めております。
さらに、人権に関する懸念を通報できる相談・通報窓口（グリーバンスメカニズム）を整備し、社内外のステークホルダーからの通報に対して適切な調査および是正・救済措置を講じる体制を整えております。詳細は、当社ウェブサイトのサステナビリティレポートを通じて公開しております。
当社ウェブサイト：https://www.konicaminolta.jp/about/csr/social/rights/index.html
（３）従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇
当社では従業員の心身の健康を経営の基盤と捉え、Well-being向上と個人・組織のパフォーマンス最大化、それによる企業としての持続的成長を目指しています。 また、安全で衛生的な職場環境づくりのため、単に労働災害を防止するだけでなく、日常の予防活動に重点を置き、職場環境の改善、過重労働の防止により健康で働きやすい職場・エンゲージメントの高い職場づくりを進めています。また、個々人の成果・役割・挑戦に見合った公正で透明性のある処遇を行い、経営戦略の実現につなげる付加価値を従業員が生み出し続けることを支援しています。
（４）取引先との公正・適正な取引
当社は、お取引先を含めたサプライチェーンにおいての労働（人権）、倫理、環境、安全衛生に配慮したCSR調達を推進しています。また、紛争地域にあるサプライチェーン最上流の鉱山における人権侵害を防止する
ために、経済協力開発機構（OECD）「紛争地域および高リスク地域からの鉱物の責任あるサプライチェーンのためのデュー・デリジェンス・ガイダンス」に基づいた責任ある鉱物調達への対応を進めています。
調達活動全般の方針である「コニカミノルタ調達方針」を2008年度に策定、2013年にRBA（Responsible Business Alliance）に加盟し、RBA規範に基づいた「コニカミノルタサプライチェーン行動規範」を策定しています。また取引基本契約書にも「コニカミノルタサプライチェーン行動規範の遵守」を盛り込み、お取引先にも本行動規範の遵守を要請しています。
詳細は、当社ウェブサイトのサステナビリティレポートを通じて公開しております。
当社ウェブサイト：https://www.konicaminolta.jp/about/csr/social/suppliers/index.html
（５）自然災害等への取組み
巨大地震をはじめとした日本国内での災害に対しては防災中期計画に基づき、予防・減災対策、応急対策・初動対応、復旧・復興対策の観点でハード・ソフト両面からの対応実践力の強化を図っております。具体的には建物の耐震対策、通信・データ関連の主要サーバーの海外設置、安否確認システム・防災情報収集システム等のITによる被災時情報共有基盤の整備等の対策を講じております。大規模災害時には国内に有する約200のグループ拠点について緊急時の情報ネットワークを構築し、被害情報の迅速な収集と、必要な支援や対策を実施できる体制を構築しております。さらに、各拠点で従業員が災害時に命を守るための自律的行動をとれるよう、定期的に実践的な防災訓練や教育を実施するとともに、働き方の変化に対応すべく、ITツールを活用し、リモートワーク時においても防災体制が機能するよう整備しております。
また、当社グループでは、事業を継続し企業としての社会的責任を遂行するとともに、顧客が必要とする製品やサービスを安定的に供給するために、主要消耗品の生産拠点の分散化によるリスクの低減、調達リスクの高い品目については代替手段の検討、在庫の確保等、対応策の有効性の確認と改善を図っております。各拠点においては、地域の自治体と連携し、自然災害発生時の避難場所や飲料水及び物資の提供等、地域貢献にも努めております。
＜無形資産への投資＞
（６）人的資本への投資
政治・経済・社会・技術といったあらゆる側面で不確実性が高まる中、経営戦略を実現する上で、個々の従業員がプロフェッショナル人財になるだけでなく、従業員同士が事業・部門の枠を超えて共創し、また、顧客と共創していくことが必要と考えております。そのために、従業員には、事業の壁・地域の壁を越え、自ら学び続け顧客価値を創出し、持続的なビジネスの成長に寄与する事を求めています。また、こういったプロフェッショナル人財が活躍するためにも、One KMのマインドで、多様性を力に変え、社内外との協働によって価値を最大化する文化を醸成することが必要と考え、様々な施策を組み合わせ、グローバルで推進しております。
具体的には、将来を担うマネジメント人財のパイプラインを戦略的に強化するため、グローバルの社員から選抜して６カ月間の短期海外派遣を行う「GLOWプログラム」や、女性活躍推進の観点から次世代女性リーダーを選抜・育成するプログラム「Women 2 Lead」を展開するなど、ポテンシャルある人財を世界にまたがるKMグループから発掘し、育成しております。
また、これらの人財を含め、役員層/役員候補者層のサクセッションプランを構築し、計画的な業務付与とポジションへの配置を進めております。
　当社ウェブサイト（人的資本）：https://www.konicaminolta.jp/about/csr/social/human-capital/index.html
（７）知的財産への投資
当社の知的財産に関する戦略の考え方などについては、当社の統合報告書を通じて開示しております。
また、知的財産のうち、特許権など知的財産権に関する戦略と知的財産権の取得・行使に関する実績などにつきましては、当社ウェブサイトに開示しております知的財産報告書をご参照ください。
統合報告書 p.26：https://www.konicaminolta.com/jp-ja/investors/ir_library/ar/ar2025/pdf/konica_minolta_ar2025_j.pdf　
知的財産報告書：https://www.konicaminolta.com/jp-ja/investors/ir_library/intellectual_property/index.html

【補充原則4-1-1　取締役会の役割・責務「経営陣に対する委任の範囲」】
取締役会は、指名委員会等設置会社として法令上許される範囲で業務の決定を執行役に大幅に委任して機動的な業務執行を図っております。また、取締役会は、経営の基本方針等法令上取締役会の専決事項とされている事項に加え、一定金額以上の投資案件等、グループ経営に多大な影響を与え得る限られた事項のみを決定いたします。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立性判断基準は本報告書II.１.【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」、資質については本報告書Ⅰ.1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】「社外取締役候補に求める知識・経験・能力及びそのバランス・ダイバーシティ」をそれぞれご参照ください。

【補充原則4-11-1　取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に対する考え方】
当社は、取締役会で取り扱うべき経営課題を勘案し、定款の定める取締役の人数の範囲内で取締役会を構成します。その際の考え方は、以下のとおりであります。
（１）経営の透明性及び監督の客観性を確保するため、取締役総数の過半数を独立社外取締役とする。
（２）議論の多様性と意思決定のスピードの両立が可能な社外取締役の人数規模は、５名乃至６名程度と考える。
（３）経営の監督機能をより充実させるとともに、独立社外取締役との連携及び執行役との連絡・調整を強化するため、「執行役を兼務しない社内取締役」を１名以上置く。
（４）経営上重要な意思決定における審議をより充実させるため、代表執行役社長の他、主要な職務を担当する執行役数名を取締役とする。
（５）指名・監査・報酬の三委員会は透明性・客観性を担保する点から各委員長を社外取締役から選定するとともに、各委員会が十分機能するように５名前後で構成し、過半数を独立社外取締役とする。
（６）取締役会の多様性については、本報告書Ⅰ.1.【3-1情報開示の充実】「社外取締役候補に求める知識・経験・能力及びそのバランス・ダイバーシティ」に記載している。

【補充原則4-11-2　取締役の兼任状況】
当社の指名委員会は、社外取締役の選任基準として「職務遂行を行うための十分な時間が確保できること」と定めるとともに、候補者の選定においてはその兼任状況を慎重に確認しております。なお、第122回定時株主総会で選任された取締役の兼任状況は以下のとおりであります。
なお、当社は、全ての取締役に対して、80％以上の出席率を要請するとともに、その実現のために当社以外の兼職（会社法上の役員就任）は原則３社（上場会社）以内を目安としています。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
＜主な兼任状況(2026年７月１日現在）＞
・佐久間　総一郎（社外取締役）
日鉄ソリューションズ株式会社（顧問）、JX金属株式会社（社外取締役）、ニデック株式会社（社外取締役）
（上場会社の兼職（会社法上の役員）：２社）
・峰岸　真澄（社外取締役）
株式会社リクルートホールディングス（代表取締役会長兼取締役会議長）、ANAホールディングス株式会社（社外取締役）
（上場会社の兼職（会社法上の役員）：２社）
・澤田　拓子（社外取締役）
塩野義製薬株式会社（副会長）、アルサーガパートナーズ株式会社（社外取締役）
（上場会社の兼職（会社法上の役員）：無し）
・新井　佐恵子（社外取締役）
有限会社アキュレイ（代表）、YKK株式会社（社外監査役）、花王株式会社（社外監査役）、イオン
フィナンシャルサービス株式会社（社外取締役）、株式会社西武ホールディングス（社外取締役）
（上場会社の兼職（会社法上の役員）：３社）
・河村　芳彦（社外取締役）
キオクシアホールディングス株式会社（副社長執行役員財務統括責任者）、キオクシア株式会社（副社長執行役員財務統括責任者）、サークレイス株式会社（社外取締役）、株式会社電通グループ（社外取締役）
（上場会社の兼職（会社法上の役員）：２社）

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性評価】
当社は、2003年に「委員会等設置会社」（現「指名委員会等設置会社」）に移行しましたが、「コーポレートガバナンスの仕組みが意図したとおりに機能しているか否か」をチェックするために、その翌年から取締役会の実効性に関する自己評価を開始しました。
以降、当社コーポレートガバナンス・システムの構築・運用が、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値向上の実現に資するものとなっているか否かを確認するため、毎年、過去１年間の活動を振り返り、取締役会及び法定三委員会の実効性について自己評価を実施しています。その結果を踏まえ、次年度に取締役会として取り組むべき事項を明らかにし、更なる実効性の向上を図ってきました。
独立社外取締役議長の就任など、当社のコーポレートガバナンスにおいて大きな変曲点のあった2022年度に外部機関による評価を実施した後は、取締役会室が主体となり取締役会実効性評価を実施しております。2025年は、前回の評価結果から特定した課題への対応と改善状況を確認すると同時に、2026年度に取り組むべき課題を抽出し、対応の方向性とあわせて2026年５月の取締役会で報告しました。評価結果を取締役会議長の2026年度取締役会運営方針及び各委員会の議題に反映し、改善アクションに繋げていきます。
（１）実施プロセス
2025年度の実効性評価のスケジュールは以下のとおりです。
・2026年２月　 アンケートの配付、回収
・2026年２～５月 個別インタビュー実施、結果分析・評価のとりまとめ
・2026年５月 エグゼクティブセッションでの報告及び議論、及び社内取締役への個別事前報告
・2026年５月 取締役会への結果報告
・2026年６月 取締役会議長による「2026年度取締役会運営方針」の説明、質疑応答及び意見交換（定時株主総会直後の取締役会）
（２）実施対象
全取締役（計９名）
（３）実施の目的
取締役会及び委員会の実効性に関する分析・評価を行い、機能の向上を図る。
（４）設問の構成
以下のカテゴリーに分類し、それぞれに関係する複数の質問を設定しました。併せて、カテゴリーごとに自由記述欄を設けています。
（ａ）構成（社内取締役の数、知見・経験・専門性、多様性、在任期間等）（６問）
（ｂ）運営（事前準備、議題設定、議題の重要度・審議時間等）（10問）
（ｃ）討議（議論・監督の質等）（５問）
（ｄ）監督（モニタリングに必要な監督・執行双方の態勢等）（10問）
（ｅ）取締役会全体（企業価値向上への貢献、実効性の確保等）（７問）
（ｆ）法定三委員会委員会（12～13問：委員会にり設問数が異なる）
（ｇ）自己評価（４問）
（ｈ）その他（取締役会の実効性等全般）（１問）
（ｉ）議題の重要度と実際の議論量に関するギャップ分析（11議題）
（５）回答方法
回答は５段階評価（５：強くそう思う、４：そう思う、３：どちらとも言えない、２：そう思わない、１：全くそう思わない）としました。また、自由記述欄には、各カテゴリーの設問に関連する意見等を記載します。
なお、議題の重要度と実際の議論量に関するギャップ分析に関しては10段階評価を元に比較、確認をしています。


（６）結果総括
取締役会議長のもと取締役会の実効性向上に努めてきた結果、取締役会をはじめとする当社コーポレートガバナンスの状況について、取締役会の実効性は十分確保されていることを確認しました。
2025年度は、中期経営計画の最終年度として「Turn Around 2025」を掲げ、2026年度以降の持続的な成長に向けた基盤を確立する年と位置づけました。取締役会は、ROIC経営の徹底をはじめ、株主価値の向上を強く意識した経営の実現に向け、投資家視点に立った中長期的な事業ポートフォリオ戦略や価値創出ストーリーの観点から、監督及び助言を行いました。取締役会では、これらの考え方を踏まえた新中期経営計画の策定を主な議題とし、財務目標、資本構成、コア技術に加え、売上総利益率の向上、費用効率化 、資本効率向上に紐づく各施策の実行力、並びに施策の蓋然性について集中的に討議を行いました。
アンケート及びインタビュー結果より、取締役会及び法定三委員会の実効性は概ね高い評価となった一方で、新中期経営計画の策定においては、監督と執行の間で議論の焦点を一致させるまでに一定の時間を要し、執行のスピードにはなお改善の余地があるという結果となりました。
＜2025年度に改善した点＞
具体的な成果としては、以下の改善がありました。
（ａ）取締役会での中長期戦略議論の早期立ち上げ
（ｂ）取締役会議論の論点明確化（取締役会の運営効率化を含む）
（ｃ）業績連動・株価連動を基本としたメリハリある役員報酬制度への改定（2026年度より適用）
＜今後に向けた課題＞
主に以下の項目について、2026年度も改善に取り組みます。
（ａ）中長期事業ポートフォリオ戦略議論の深化
（ｂ）監督、執行、事務局のコミュニケーション強化と役割発揮最大化
（ｃ）執行役重要ポスト・役員候補者のパイプライン強化に向けた、執行役評価制度・役員候補者育成の仕組み高度化
（７）2026年度の取締役会運営方針概要
取締役会の実効性評価及び当社の現状を踏まえ、定時株主総会直後の取締役会において、取締役会議長により以下を骨子とする「2026年度取締役会運営方針」が提示されました。
＜運営方針＞
（ａ）運営方針
2026年度は、中長期的な事業ポートフォリオ戦略の議論を深化、加速し、資本構成及び収益性を踏まえた利益水準の向上を監督する重要な一年と位置付ける。執行側・監督側双方で、柔軟かつ実効性の高い検討体制を整備するとともに、経営陣とのコミュニケーションを強化する。執行の意思決定の迅速化と質の向上、適切なリスクテイクを後押しし、市場変化に対応しつつ当社のポジショニングを安定的に維持・向上することに資する。
一方で、中期経営計画達成に向けた既存事業戦略や構造最適化施策の実行については執行側の責任と権限に従い、取締役会は戦略との整合性および進捗をモニタリングする。
（ｂ）重要モニタリング項目
中期経営計画で掲げた各施策のKPIが執行から監督に提示され、当該KPIに基づくモニタリングポイントについて取締役会が合意していることを前提に、2026年度取締役会として重点的に議論する項目は以下のとおりとする。
①中長期的な事業ポートフォリオ戦略議論
情報機器事業を中心とした中長期事業ポートフォリオ戦略の方向性について、インダストリー事業の成長ストーリーも踏まえ、資本効率向上の観点から、戦略の妥当性、リスクの適切な認識と対応、リソース配分の合理性などについて、取締役会としての監督機能を発揮する。
・特に、情報機器事業の方向性については、執行側が早期に検討体制やスケジュール、マイルストーンを具体化できるよう、非公式な場の活用も含めた建設的な対話を通じて議論を促進し、意思決定スピードの向上を支援する。取締役会事務局は、年間議題案を設計し適時ローリングすると同時に、議論の場を柔軟に設定する。
・取締役会では資本市場の動向や市場からの当社評価を反映した助言を重視し、新たな成長領域が収益の柱として確立するまでの間、既存事業における利益創出力の最大化に徹底して取り組むことを前提に、経営資源配分、資本構成、資本効率改善を通じた中長期シナリオ形成に関する議論を集中的に行う。
②ROE８％達成に向けたモニタリング
中期経営計画においてROE８%達成の基盤となる既存事業領域の事業戦略や、事業及びコーポレート機能の横断改革による生産性向上、更なる成長戦略を含む全社重点施策は執行に委ね、四半期毎の進捗報告を通じてモニタリングを実施する。
（ｃ）エクイティストーリーを語り実行する経営チームの組成
指名委員会及び報酬委員会と連携し、CEOを含む重要ポストの後継者に関する評価・育成の状況について報告を受け、取締役会としての監督責任を果たす。
・執行役の取締役会への登壇機会の活用を通じて経営チームの多面的把握に努める。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役のトレーニング】　
当社は、取締役選任基準に従い、取締役に求められる資質を有する者を指名委員会において取締役候補者に選定しますが、取締役の知識、経験等の実情に合わせてトレーニングの必要性を確認し、必要な場合はその機会を適宜、提供いたします。
（１）新任の独立社外取締役には、就任に当たり当社グループの組織、事業及び財務をはじめ、中期経営計画の内容及び進捗状況などの情報提供を行います。また、独立社外取締役に対し、各事業及びコーポレート横断機能に関する基本情報や、決算説明会等へのアナリストの反応などの提供を行います。
（２）独立社外取締役には、当社各事業の開発、生産、販売及びサービス等の現場への視察を実施し、担当の執行役・執行役員及び現場社員から最新の情報提供を行います。
2025年度の実績は以下のとおりです。
・社外取締役３名が４つの事業領域合同で実施した社内の技術発表会（価値創造フォーラム）に現地参加し、各ブースで社員から直接説明を受け、質疑・意見交換を行いました。
・社外取締役３名がコニカミノルタ株式会社東京サイト八王子内のカスタマーエンゲージメントセンターを視察しました。
・社外取締役１名がKonica Minolta Business Solutions France S.A.S.を視察しました。
（３）社内取締役には、外部機関が実施するガバナンスに関する研修の機会を提供するとともに、社外取締役・社内取締役に各種セミナーの情報を連絡し、適宜参加する機会とします。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主及び投資家の皆様との建設的な対話を促進し、これにより当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、積極的なIR（Investor Relations：投資家向け広報）活動に努めています。
＜株主との対話の実施状況等＞
（１）株主との対話への経営陣の参画
当社は、株主及び投資家の皆様との建設的な対話には代表執行役社長が中心となってこれにあたり、IR担当の執行役及びIR担当部門がこれを補佐し推進する体制をとっています。
（２）社内部署の有機的な連携のための取組み
当社は、株主及び投資家の皆様との対話につき、IR担当部門が中心となってその促進にあたり、経営企画、経理、財務、法務、人事、サステナビリティ推進部門等のコーポレート部門及び各事業部門等が連携してこれを支援しています。また、IR担当部門は、適時かつ適切な対話に資するべく、経営審議会等の主要な会議や企業情報開示委員会とも有機的な連携を図っております。
（３）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社は、株主総会を株主の皆様との重要な対話の場と位置付け、株主総会において、当社事業に関し十分かつ分かり易い情報開示に努め、株主の皆様からの信任を得られるような運営に努めております。また、当社は、四半期毎に実施している「決算説明会」に加え、代表執行役社長および担当執行役を中心に「中期経営計画説明会」「サステナビリティ説明会」「個人投資家向け会社説明会」「事業説明会」等を随時開催し、株主及び投資家の皆様とのより緊密なコミュニケーションの実現に努めております。
（４）株主の意見・懸念を経営にフィードバックするための取組み
当社は、株主及び投資家の皆様との対話において把握したご意見や当社に関するご懸念を含めた情報を、代表執行役社長が取締役会、経営執行会議等の主要会議において適宜、報告しております。
（５）重要情報開示及び重要事実の管理に関する取組み
当社は、重要な会社情報の開示が適時適切かつ公正に行われることを保証するための「企業情報開示委員会」を設けて情報開示手続きの整備を行っております。また、「グループインサイダー取引防止規程」等に則り、重要事実についてはそれを保有する部署の責任者が情報を管理する責務を負い、開示は適時適切かつ公正に行うこととして、一部の株主及び投資家の皆様にのみこれを提供することのないよう情報管理の徹底に努めております。
（６）実質株主の議決権行使責任者との対話
当社は、株主名簿上の株主だけでなく、実質株主判明調査等により実質的に投資判断や議決権行使を行う株主の把握に努めており、これら実質株主の皆様との対話も重視しております。2025年６月開催の定時株主総会以降、４月、５月に発行済株式数の30%超に相当する複数の機関投資家の議決権行使責任者と、当社のガバナンスや中長期での経営戦略について対話を行いました。
株主及び投資家の皆様に対する開示においては、財務情報の開示に加え、代表執行役社長の中長期視点での経営に対する考え方（事業の選択と集中や経営資源の配分等に関する具体的施策を含む）、ESG（環境、社会及びガバナンス）情報などの非財務情報の提供についても、より一層注力しております。

なお、株主との対話の実施状況等の詳細は本報告書の「ＩＲに関する活動状況」にも記載しております。

2023年３月31日付東京証券取引所から要請のあった「資本コストや株価を意識した経営の実施状況」に関する取組み状況は以下のとおりです。
（１）現状分析　
2023～2025年度を対象とする前中期経営計画の最初の２か年である2023年度と2024年度は、事業の選択と集中の実行に加え、グローバル構造改革も追加で実施しました。前中期経営計画の最終年度である2025年度はTurn Around2025を位置づけ、2026年度以降の持続的な成長に向けた成長基盤を確立する年として取り組みつつ、経営目標であったROE５％を上回るROE6.1％を達成しました。しかしながら依然、当社のPBRは純資産を下回っており、資本市場の期待値を満たしていないと認識しています。
（２）計画の策定・開示
当社は前中期経営計画の振り返りを踏まえ、2026～2028年度を対象とする新たな中期経営計画Corporate Plan 2026-2028を策定しました。新中期経営計画の最終年度である2028年度にはROE８%を達成し、継続した資本効率向上施策の推進と成長戦略の実行により早期のPBR１倍以上の達成を目指します。
中期経営計画 Corporate Plan 2026-2028　説明会
https://www.konicaminolta.com/jp-ja/investors/management/midterm_plan_presentations/index.html
（３）取組みの実行（実現に向けた対応）
新中期経営計画ではROICを軸とした事業ポートフォリオマネジメントの徹底による収益基盤の強化に加え、中長期的に亘る持続的な成長に向けた新しい事業の事業化を推進し、長期成長の礎を構築します。
なお、2026年度において、報酬体系を改定し「業績連動株式報酬」に加えて、「TSR（株主総利回り）連動株式報酬」を導入しました。新たな報酬設計のもと、執行役に対し長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めることで、株主価値向上への貢献につなげていきます。

①大株主の状況は、2026年３月31日現在の状況を記載しております。
②割合は自己株式5,849,182株を控除して計算しております。なお、自己株式には役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式（2,631,462株）は含まれておりません。
③2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者３社が2024年７月22日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、以下の（　）内の保有割合は、自己株式を含んだ発行済株式の総数に対する割合です。
・株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（共同保有３社） ：36,099千株（7.18%）
④公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、以下の会社が当社の株式を相当数保有している旨の記載があるものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、以下の（　）内の保有割合は、自己株式を含んだ発行済株式の総数に対する割合です。
・エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー：48,002千株（9.55%）を2026年２月27日現在で保有（2026年３月３日付変更報告書）
・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（共同保有２社）：27,182千株（5.41%）を2025年９月15日現在で保有（2025年９月19日付変更報告書）
・ノムラ インターナショナル ピーエルシー（共同保有２社）：25,198千株（5.01%）を2025年１月31日現在で保有（2025年２月６日付変更報告書）
・三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社（共同保有２社）：24,668千株（4.91%）を2026年２月13日現在で保有（2026年２月20日付変更報告書）

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　 監査委員会の職務を補助すべき使用人として、常勤の使用人を配置した「監査委員会室」を設置し、監査委員会の事務局にあたるほか、その指示に従い職務を行い、その旨を社内規則に明記し、周知しております。
　また、当該使用人の執行役・執行役員からの独立性及び同使用人が監査委員会から受ける指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、懲戒等の人事権に関わる事項は、監査委員会の事前の同意を得ることとしております。

　監査委員会は、会計監査人と年間を通じて定期的に会合を持ち、会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明を受けるとともに、重点監査項目に関する要望を伝えるなど双方向での意見及び情報交換を行っております。また、会計監査人の職務の遂行が行われることを確保する観点から、監査体制、独立性、品質管理等の状況についても説明を受け、必要な確認を行っております。加えて、会計監査人から監査の方法及び結果に関する詳細な監査報告を受け、監査の実施状況を把握するとともに、監査委員会が把握している事実と照合することにより、会計監査人監査の相当性について判断を行っております。
当社は、指名委員会等設置会社として監査委員会を設置しておりますが、国内子会社は、監査役設置会社として監査役を設置しています。監査委員会は、内部監査部門である経営監査室に加え、各社監査役とも、各々の監査主体としての独立性を維持しつつ、監査の効率性及び実効性確保に向けた連携を図っております。
　経営監査室は、デュアルレポーティングラインを構築し、代表執行役社長と監査委員会に対し報告を行っております。監査委員長は、都度、監査委員会報告の内容を取締役会で報告しております。また、定期の監査活動と月次モニタリング活動についても報告書にまとめ、代表執行役社長に報告すると同時に常勤監査委員に報告を行っており、常勤監査委員を通じて監査委員会にて当該報告内容を共有しております。
なお、監査委員会は、経営監査室に対し、特別監査を指示できることを規定しております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
　当社の指名委員会では、2007年に「社外取締役の独立性」運用基準を定めました。社外取締役の独立性基準として、以下の事項に該当しないことと定めております。

（１）コニカミノルタグループ関係者
・本人がコニカミノルタグループの出身者
・過去５年間において、家族（配偶者・子供、２親等以内の血族・姻族）がコニカミノルタグループの取締役・執行役・監査役・経営陣の場合
（２）大口取引先関係者
・コニカミノルタグループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合
（３）専門的サービス提供者（弁護士、会計士、コンサルタント等）
・コニカミノルタグループから過去２年間に年間５百万円以上の報酬を受領している場合
（４）その他
・当社の10％以上の議決権を保有する株主（法人の場合は業務執行取締役・執行役・従業員）の場合
・取締役の相互派遣の場合
・コニカミノルタグループの競合企業の取締役・執行役・監査役・その他同等の職位者の場合、又は競合企業の株式を３％以上保有している場合
・その他の重要な利害関係がコニカミノルタグループとの間にある場合

　当社は業績連動報酬制度として、執行役を対象に「年度業績連動金銭報酬」に加えて「中期株式報酬（業績連動型）」を導入しています。なお、株式報酬型ストック・オプションは、2016年８月に発行した第12回2016年度株式報酬型ストック・オプションをもって終了しました。

―――

2025年度の報酬額等に関しては以下のとおりであります。　
（１）社内取締役(１名。執行役非兼務)
固定報酬　33百万円
業績連動報酬　支給しておりません。
株式報酬　７百万円
（２）社外取締役（７名）
固定報酬　91百万円
業績連動報酬　支給しておりません。
株式報酬　支給しておりません。
（３）執行役（固定報酬支給対象者11名、業績連動報酬支給対象者及び株式報酬支給対象者13名）
固定報酬　292百万円
業績連動報酬　158百万円
株式報酬　106百万円
（注１）2026年３月31日現在、社外取締役は５名、社内取締役(執行役非兼務)は１名、執行役は
11名であります。
（注２）社内取締役は、上記（１）の１名のほかに３名の執行役兼務者がおりますが、その者の報酬等は執行役に含めて記載しております。
（注３）業績連動報酬につきましては、当事業年度末において、会計上費用計上すべき額を記載しております。具体的には、「業績水準部分」と「業績目標達成度部分」は事業年度末日時点での業績推定値に基づいて算定した額、「個人別評価部分」は役員報酬内規で定める基準額をそれぞれ費用計上しております。
なお、最終的な支給額は確定後の業績及び評価を基に報酬委員会で審議、決定いたしますが、費用計上した金額と異なる額となる可能性があります。
（注４）株式報酬につきましては、当事業年度末において、会計上費用計上すべき額を記載しております。具体的には、「中期株式報酬（業績連動型）」は中期経営計画期間の最終事業年度末日時点での業績推定値に基づくポイント数、「中期株式報酬（非業績連動型）」と「長期株式報酬」は役員報酬内規で定めるポイント数を基にそれぞれ将来の当社株式報酬見込額を算定し、費用計上しております。
なお、最終的な報酬額やポイント数は確定後の業績等を基に報酬委員会で審議、決定いたしますが、「中期株式報酬（業績連動型）」については、費用計上した金額と異なる額となる可能性があります。

2025年度において報酬等の総額が１億円以上である者は以下のとおりです。
代表執行役社長兼CEO　大幸　利充 144百万円
＜内訳＞
固定報酬74百万円、業績連動報酬34百万円、株式報酬36百万円
（注）業績連動報酬につきましては上記（注３）、また株式報酬につきましては上記（注４）と同じであります。

　当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。
当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。
報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。
中期経営計画の目標及びグループ年度予算の達成へのインセンティブを一層強化するため、報酬決定方針で定める考え方に従い、役員報酬体系の見直しに関する検討、審議を継続的に実施しました。その結果を踏まえ、2026年３月26日開催の報酬委員会において役員報酬制度の改定及びその2026年度からの適用を決議しております。また、上記検討、審議の中で2025年４月28日開催の報酬委員会で決議したTSR連動株式報酬の取り扱いを具体化し、同じく2026年３月26日開催の報酬委員会で決議しました。
これらを踏まえ、取締役及び執行役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を以下の通り改定しております。
＜報酬決定方針＞　
（１）報酬体系
・取締役（非執行の社内取締役）については、経営を監督する立場にあることから短期的な業績反映部分を排し、基本報酬としての「固定報酬」と「株式報酬」で構成する。なお、「株式報酬」は、「非業績連動株式報酬」とする。また、社外取締役については、役割に応じた報酬を含む「固定報酬」のみとする。
・執行役については、「固定報酬」の他、業績を反映する「年度業績連動金銭報酬」と「株式報酬」で構成する。なお、「株式報酬」は「業績連動株式報酬」及び「TSR連動株式報酬」とする。
（２）総報酬及び「固定報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位別に妥当な水準を設定する。
（３）「年度業績連動金銭報酬」は、当該年度の業績目標の達成度及び各執行役の重要課題の達成度等に基づいて、支給額を決定する。年度業績目標の達成度に従う部分は標準支給額に対して０％～200％の幅で支給額を決定する。目標は、業績に関わる重要な連結経営指標（当期利益）とする。
（４）株式報酬については次のとおりとする。
・取締役に対する「非業績連動株式報酬」は、事業年度終了の都度当社株式を交付するものとし、継続的に株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに自社株保有の促進を図る。
・執行役に対する「業績連動株式報酬」は、中期経営計画の終了後、目標達成度に応じて０％～200％の範囲で当社株式を交付するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブを高めるとともに自社株保有の促進を図る。中期の経営目標は、中期経営方針を勘案し重要な連結財務指標（ROE）とする。
・執行役に対する「TSR連動株式報酬」は、比較指標の成長率に対する当社TSRの状況に基づき０%～200%の範囲で当社株式を交付するものとし、株主価値を高めることで長期的な企業価値向上に資する意欲を喚起するとともに自社株保有の促進を図る。
・「株式報酬」の年度毎の基準株式数は、中期経営計画の初年度に役位別に設定する。
・株式の交付時には、一定割合について株式を換価して得られる金銭を給付する。
・株式報酬として取得した当社株式は、原則退任後１年が経過するまで継続保有することとする。
（５）執行役に対する「固定報酬」「年度業績連動金銭報酬」「株式報酬」の比率は、最高経営責任者である執行役社長において40：30：30を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率を執行役社長より高めに設定する。
また、執行役の「株式報酬」における「業績連動株式報酬」と「TSR連動株式報酬」の比率は60：40を目安とする。
（６）国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記内容とは異なる取扱いを設けることがある。
（７）報酬委員会は、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、業績に連動する報酬の修正につき審議し、必要な場合は報酬の支給制限又は返還を求める。
（いわゆる「クローバック条項」）
（８）経営環境の変化に対応して報酬水準、報酬構成等について適時・適切に見直しを行っていく。
（注１）報酬水準
取締役及び執行役の報酬水準は当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標としており、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定しています。
（注２）報酬の構成要素と構成比率
・取締役：社内取締役（執行役非兼務）
固定報酬80%、非業績連動株式報酬20%
・取締役：社外取締役
固定報酬100%
・執行役：執行役社長
固定報酬40%、年度業績連動金銭報酬30%、業績連動株式報酬18%、TSR連動株式報酬12%
・執行役：その他の執行役　
固定報酬45%、年度業績連動金銭報酬25%、業績連動株式報酬18%、TSR連動株式報酬12%

＜業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法＞
（１）年度業績連動金銭報酬
（ａ）構成概要（項目、評価指標等）
項目 　　業績連動部分 　 個人別評価部分
ウエイト 　　70％ 　 30％
評価指標　　　 当期利益額（グループ連結） 　 各執行役の重要課題／個別目標に対する達成度、難易度、社長関与度等を反映
評価要領 グループ年度予算に対する達成率　　100%を基準として０%から200%の範囲で執行役社長が評価
（注１）構成要素の比率は設計上の理論値を記載しております。
（注２）執行役社長は業績連動部分のみの適用としております。
（ｂ）指標、並びに当該指標を選択した理由
① 「業績連動部分」の指標は、当期利益額（グループ連結）としております。
2026年度からスタートした中期経営計画における最重要指標の一つであること、収益力向上と資本効率改善に対する経営責任を明らかにできること、足元の黒字定着と利益責任の明確化、経営の成果を株主にも分かりやすい形で示すには最も端的な指標と考えられること等から選定したものであります。
②「個人別評価部分」は、各執行役の戦略的重点施策の推進状況及び目標値等を指標としており、「業績連動部分」とは異なる視点、項目で評価を行うためであります。
特に財務指標に表れない、あるいは財務指標の一時的な悪化を伴う施策であっても当社の中長期的な企業価値の向上のために戦略的に必要な施策は適時適切に実行していくことを留意しております。
（ｃ）報酬額の決定方法
①「業績連動部分」は、指標におけるグループ年度予算達成率から支給率を算定し、役位別標準額にこれを乗じて支給額を算定します。執行役は全員共通でグループ連結業績を適用することによりグループ最適解に向けて役員全員の統合力発揮を果たすことを意図しております。
なお、支給率は目標達成度に応じて０％～200％の幅で変動します。
②「個人別評価部分」は、役位別標準額に対して、代表執行役社長が原案を策定した執行役ごとの重要課題の達成状況に対する評価（100％を基準に０％～200％の範囲で評価）を乗じて支給額を算定します。本評価については、客観性及び公平性を担保するため、報酬委員会は期初に代表執行役社長から執行役ごとの重要課題及び目標値等の説明を受け、取締役会において決定する年度経営計画大綱及び中期経営計画との整合性を確認します。
③支給額は、報酬委員会で審議、決定します。
（注）「業績連動部分」におけるグループ年度予算達成率と支給率の関係は以下のとおりです。
達成率　　　　　　　　　 　　 支給率
ミニマム達成率（※）÷２未満 　　 ０%
ミニマム達成率÷２以上ミニマム達成率未満 ミニマム達成率-(ミニマム達成率-達成率)×２
ミニマム達成率以上100％未満 達成率と同率
100%以上150%未満 100%+(達成率-100%)×２
150%以上 200%
※ミニマム達成率：対外公表値到達時の達成率（対外公表値÷グループ年度予算値）

（２）株式報酬
（ａ）構成概要（項目、評価指標等）
項目 業績連動株式報酬 　 TSR連動株式報酬
ウエイト 60％ 　 40％
評価指標 ROE（グループ連結） 　 TSR
評価要領 中期経営計画の最終事業年度目標値（対外公表値） 相対TSR
に対する達成率
（注１）構成要素の比率は設計上の理論値を記載しています。
（注２）相対TSR等の算定式及び定義は以下のとおりであります。
　　　相対TSR：対象評価期間における自社TSR÷同期間における配当込みTOPIXの成長率
　　　自社TSR：（評価期間終了年度の最終３か月における自社株価終値の平均値＋評価期間における
配当額累計）÷評価開始前年度の最終３か月における自社株価終値の平均値
　　　配当込みTOPIXの成長率：評価期間終了年度の最終３か月における配当込みTOPIXの平均値
　　　　　　　　 　　　　　　 ÷評価開始前年度の最終３か月における配当込みTOPIXの平均値
　　　評価期間：直近の３事業年度。移行措置としてTSR連動株式報酬導入の初回のみ直近の２事業年
度。
（ｂ）指標、並びに当該指標を選択した理由
①「業績連動株式報酬」の指標はROE（グループ連結）とし、具体的は中期経営計画の最終事業年度目標に対する達成率をもとに評価します。
2026年度からスタートする中期経営計画における最重要指標の一つであること、収益力向上と資本効率改善に対する経営責任を明らかにできることから選定したものであります。
また、収益性（利益率）、効率性（資産回転）、資本構成といった複数の経営要素を統合的に反映するものであり、中期経営計画の遂行結果を一つの数字で総合的に評価しやすい指標と捉えております。
②「TSR連動株式報酬」の指標はTSRとし、具体的には相対TSRを用いて評価します。
株主価値向上への取組みは執行役にとって、長期的な企業価値を高めるためのインセンティブに繋がるものと考えるためであります。
（ｃ）報酬額の決定方法
①「業績連動株式報酬」は中期経営計画期間の最終事業年度における目標達成率から支給率を算定し、同期間の役位別標準ポイント累計を乗じ、１ポイントあたり１株として交付株式数を算定します。
　 「TSR連動株式報酬」は毎事業年度における相対TSRから支給率を算定し、当該事業年度の役位別標準ポイント累計を乗じ、１ポイントあたり１株として交付株式数を算定します。
なお、支給率は目標達成率あるいは相対TSRに応じて０％～200％の幅で変動します。
②役位別標準ポイントは、役位別原資額を基準株価で除して算定します。
③基準株価は、中期経営計画期間の当初３か月間の平均株価とします。
④上記株式交付数は、報酬委員会で審議、決定します。
（注１）「業績連動株式報酬」における中期経営計画期間の最終事業年度目標達成率と支給率の関係は以下のとおりです。
達成率　　　　　　　　　 支給率
50%未満　　　　　　　　　　　　０%
50%以上100%未満 100%-(100％-達成率)×２
100%以上150％未満 100%+(達成率-100%)×２
150%以上 200%
（注２）「TSR連動株式報酬」における相対TSRと支給率の関係は以下のとおりです。
相対TSR　　　　　　　　　 支給率
50%未満　　　　　　　　　　　　　０%
50%以上200%未満　　　　 　 相対TSRと同率
200%以上 200%

　監査委員会事務局としての「監査委員会室」と同様に、「取締役会室」が取締役会、指名委員会及び報酬委員会の事務局となり、それぞれのスタッフが社外取締役をサポートすることにより、取締役会及び各委員会が適切に機能するよう努めております。社外取締役への資料の事前配付及び３か月先までの議題の概要説明を事務局が行い、また重要議題の論点を事務局及び当該議題の担当執行役又は執行役員が事前に説明することで、取締役会が重要な論点に集中し効率的かつ円滑に運営される環境を整えています。また、現場視察の企画・提案・同行等を事務局が行い、情報提供の一環としております。

　当社には相談役の制度はありません。（2006年に廃止）
当社は、当社の代表執行役社長又は当社の前身（コニカ株式会社及びミノルタ株式会社）の代表取締役社長を務めた者（「社長経験者」）が、会社法上の役員の地位（取締役）を退いた後、「特別顧問」又は「名誉顧問」に就任する制度を有しており、その概要は以下のとおりです。
・「特別顧問」は、当社を代表して行う業界団体・経済団体活動、社会活動や審議会委員などの公益的活動など、当社にとって有用な社外活動を担う場合、又は当社の経営課題等に関する参考意見・アドバイスなどの提供を当社の要請に応じて行う役割を担う場合に委嘱する。報酬は、社長退任時の固定報酬部分の30％程度を目途とするが、役割・勤務等に応じて決定する。任期は、１年ごととし、75歳又は４年の短い方を上限とする。
・「名誉顧問」は、社長経験者が社外活動において名誉称号の使用を希望し、当社にとっても意義がありうると判断する場合に委嘱し、無報酬とする。任期は１年ごとに協議の上更新とする。
・特別顧問、名誉顧問とも、経営上の意思決定・判断に影響を及ぼすような権限は一切有さない。
・特別顧問、名誉顧問の委嘱及び処遇は、代表執行役社長が決定し、取締役会に報告する。
・当該顧問制度については、取締役会決議による社内規程を定めている。
なお上記のとおり、2026年６月17日現在、特別顧問は０名、名誉顧問は４名です。
（注）社長等退任日は、社長経験者が会社法上の役員である取締役の地位を退いた日を指します。

（１）取締役会の活動状況
（ａ）開催頻度
2025年度は計12回開催いたしました。
（ｂ）主な検討事項
当事業年度は、中期経営計画の最終年度としてTurn Around 2025を掲げ、2026年度以降の持続的な成長に向けた基盤を確立する年として位置付けました。取締役会は、ROIC経営の徹底をはじめ、株主価値向上を強く意識した経営の実現に向け、投資家視点に立った中長期的な事業ポートフォリオ戦略や価値創出ストーリーの観点から監督及び助言を行いました。取締役会ではこれらの考え方を踏まえた新中期経営計画の策定を主な議題とし、財務目標、資本構成、コア技術に加え、売上総利益率の向上、費用効率化、資本効率向上に紐づく各施策の実行力、並びに施策の蓋然性について集中的に討議しました。また、取締役会の審議に先立ち取締役懇談会を開催し、執行の検討の初期段階において取締役会が重視するポイントを確認することで、取締役会では重要な論点に議論を集中できる環境を整えました。併せて、取締役会の議題設定においては、適時性を意識した書面決議及び書面報告の実施や、情報共有を目的とした議題は事前の書面配付により取締役会当日は質疑のみとするなど、効率的な運営に努めました。
（ｃ）個々の取締役の出席状況
2025年度は取締役全員が全ての取締役会に出席しました（出席率100%）。
（２）業務執行
（ａ）取締役会から執行役への権限委譲　
取締役会は、業務執行の決定の権限を大幅に代表執行役社長に委任し、取締役会が決定すべき事項として「経営の基本方針」等業務執行の基本的な事項に重点的に取り組むとともに経営執行状況の監督に注力しております。


（ｂ）業務執行体制
取締役会は執行役を選任し、その中から代表執行役及び執行役社長その他の役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌及び指揮命令関係等を定めます。代表執行役社長その他の執行役は、取締役会決議により委任を受けた業務の執行の決定と業務の執行を行います。
（ｃ）経営審議会
代表執行役社長の意思決定をサポートする機関として経営審議会を設置し、グループ経営上の重要事項の審議を行います。
（３）社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、株主の目線に基づく監督機能を充実することが重要と考え、指名委員会が定めた独立性基準及び株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員の基準に沿って独立性の高い社外取締役を選任しております。日常的な役割としては、株主の視点に立ち、特に株主と経営陣との間で利益相反が生じるケースにおいて、一般株主の保護並びに株主共同の利益の確保のために経営の監督を担っております。
社外取締役は取締役会の中で、執行役からの提案、あるいは重要課題の検討状況報告に対して、株主の視点に立ち発言することに加え、豊富な企業経営経験に基づいて適宜、助言を行い、経営戦略の高度化及び経営の効率性の向上に貢献しております。また、指名・監査・報酬の三委員会においては、社外取締役が各委員長を務めることにより透明性の向上に貢献しております。
なお、社外取締役として有用な人材を迎え入れて、期待される役割が充分に発揮できるよう、当社は社外取締役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
（４）指名
（ａ）本報告書Ⅰ.1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】「（４）執行役の選解任及び取締役候補の指名を行う際の方針と手続」をご参照ください。
（ｂ）指名委員会の活動状況
①機能、役割
・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。
・代表執行役社長から、適切な時期に後継者の計画（育成と選定）についての報告を受け、監督を行います。
②開催頻度
2025年度は計５回開催いたしました。
③主な検討事項
当事業年度は、取締役会及び三委員会の構成や選任基準等に関するレビューを踏まえ、取締役選任議案を策定しました。
レビューにおける指名委員会の考え方、及びその結果は以下のとおりです。
＜レビューにあたっての考え方＞
・当社の中長期的な経営課題や経営戦略を考慮し、取締役会は、持続的な成長及び企業価値向上を目指すにあたり適切な総数及び構成とする。
＜レビューの結果＞
・取締役の総数は９名、その構成は独立社外取締役５名及び社内取締役４名とする。
・社外取締役候補者については、求める要件及びその優先順位を明確にした上で選定を進める。
・取締役会議長は独立社外取締役から選定する。
・社内取締役のうち１名は執行役を兼務しない取締役とし、常勤の監査委員とする。
・執行役を兼務する社内取締役は経営戦略等を踏まえ、取締役会において果たすべき役割を考慮して人選する。
上記をもとに指名委員会で議論した結果、以下のとおりとすることを確認しました。
＜独立社外取締役＞
・現在の独立社外取締役５名全員を引き続き取締役候補とする。知識・経験・能力のバランス・多様性をこれまでどおり保ちつつ、中長期的な視点での監督と助言を通じ、企業価値の持続的な向上を狙う。
＜取締役会議長＞
・現在の取締役会議長を引き続き候補者とする。取締役会議長に求める要件を十分に満たしているとともに、2026年度からスタートした中期経営計画の目標達成に向け、取締役会運営の的確なリードを期待できるため。
＜執行役を兼務しない取締役＞
・現在の執行役を兼務しない取締役が指名委員会規程で定める在任期間の基準により退任することから、新たな候補者を選定。技術管掌として当社技術の成長をリードしてきた経験を生かし、今後の成長戦略に対する専門的かつ実効性の高い監督と、常勤監査委員として戦略とリスク管理の両面から監査委員会の実効性を高めることが期待できるため。
＜執行役を兼務する社内取締役＞
・現在の執行役を兼務する取締役を引き続き候補者とする。代表執行役社長に加えて、経理・財務を担当する執行役及びインダストリー事業を管掌する執行役をメンバーとし、経営上重要な意思決定における説明責任を果たすと同時に実効的な議論に貢献するため。
なお、執行役の選任にあたっては、取締役会決議の前に指名委員会は選定プロセス・選定理由等について報告を受け、チェックを行いました。
また、2022年４月の代表執行役社長交代以降、次期代表執行役社長後継者計画に関する取組みを継続的に進めています。今後も代表執行役社長から定期的に後継者計画の進捗状況の報告を受け、監督及び助言を実施していきます。
④個々の委員の出席状況
2025年度は指名委員全員が全ての指名委員会に出席しました（出席率100%）。
（５）監査・監督
（ａ）監査体制
本報告書Ⅱ.1.【監査体制】に記載のとおりであります。
（ｂ）会計監査 　
①監査法人
2025年度においては、当社は、当社グループの会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
②継続監査期間
2007年３月期以降
③業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
（業務を執行した公認会計士）
指定有限責任社員 業務執行社員 武久 善栄
指定有限責任社員 業務執行社員 渡辺 雄一
指定有限責任社員 業務執行社員 中島 悠史
（監査業務に係る補助者の構成）
公認会計士25名、その他86名の計111名となっております。
（ｃ）監査委員会　
①機能、役割
　　　本報告書Ⅱ.1.【監査体制】に記載のとおりであります。
②開催頻度
2025年度は計13回開催いたしました。
③社内監査委員の役割・活動
当社は、執行役を兼務しない社内取締役を常勤の監査委員として調査を担当する委員に選定しております。常勤の監査委員は、日常の監査活動を通じて情報を収集するとともに、社外監査委員が過半数を占める監査委員会での報告を通じて監査の質及び量の向上を図り、監査委員会の実効性を高めております。
社内監査委員は、主に次の活動を行っております。
・執行の重要な会議に陪席し、取締役会から執行役・執行役員に委任された業務に関する決定プロセスの妥当性や内部統制システムの運用状況等を監視しております。　
・国内外の子会社を含む事業所を往査し、現場責任者へのヒアリング等を通じて、各社、各事業所の実態を把握しております。
・内部監査部門である経営監査室や子会社監査役から定期的にモニタリング報告を受けるとともに、気づき事項などに関する意見交換を行い、相互に連携しながら監査機能の充実を図っております。
・会計監査人とは、年間を通じて適宜会合を持ち、会計監査上の重要な検討事項等について意見・情報交換を行うなど、適正かつ厳格な会計監査の実施を確保しております。
④個々の委員の出席状況
2025年度は監査委員全員が全ての監査委員会に出席し、出席率100%でした。
（６）報酬決定
（ａ）報酬決定に関する方針は、本報告書Ⅱ．1.「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」
に記載のとおりであります。
（ｂ）報酬委員会の活動状況
①機能、役割
取締役及び執行役が受ける個人別の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益の内容を決定します。
②開催頻度
2025年度は計８回開催いたしました。
③主な検討事項
・中期経営計画の目標及びグループ年度予算の達成へのインセンティブを一層強化するため、報酬決定方針で定める考え方に従い、役員報酬体系の見直しに関する検討、審議を継続的に実施しました。その結果を踏まえ、2026年３月26日開催の報酬委員会において役員報酬制度の改定及びその2026年度からの適用を決議しております。
・また、上記検討、審議の中で2025年４月28日開催の報酬委員会で決議したTSR連動株式報酬の取り扱いを具体化し、2026年３月26日開催の報酬委員会で決議しました。
・「年度業績連動金銭報酬」の個人別評価における戦略的重点施策の達成状況をインセンティブとして適切に評価するため、年度の初め（2025年５月15日）と中間（同年11月27日）の報酬委員会において、代表執行役社長から各執行役の戦略的重点施策の重要課題及び進捗状況等の説明を受け、監督及び助言を行いました。
事業年度の終了後、2026年５月14日開催の報酬委員会において、代表執行役社長から各執行役の戦略的重点施策の目標達成状況及び評価案（100％を基準に０％～200％の範囲で評価）の提案を受け、審議の結果、「業績水準部分」及び「業績目標達成度部分」と合わせて、各執行役の年度業績連動金銭報酬の支給額を決定しました。
④個々の委員の出席状況
2025年度は報酬委員全員が全ての報酬委員会に出席し、出席率100%でした。

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスには、経営の執行における適切なリスクテイクを促す一方、執行に対する実効性の高い監督機能を確立し運用することが必要と考え、監督側の視点からコーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しました。
会社法上の機関設計としては、「委員会等設置会社」（現「指名委員会等設置会社」）を2003年に選択するとともに、属人性を排したシステムとして、コニカミノルタ流のガバナンスをこれまで追求してきました。

当社のガバナンス体制に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
・経営の監督と執行を分離し、中長期的な企業価値向上に資するべく経営の監督機能を確保する。
・株主の目線からの監督を担うことができる独立社外取締役を選任する。
・これらにより経営の透明性・健全性・効率性を向上する。

なお、会社法上の定めにより代表執行役社長は監査委員に就かないことに加え、自社ルールとして指名委員及び報酬委員にも選定しません。また、法定三委員会の委員長は全て社外取締役とすることにより、独立性を高めています。

＜コーポレートガバナンス体制の構築、実効性向上への取組みの変遷＞
2000年度 ・執行役員制の導入、取締役数の削減
2002年度 ・独立社外取締役を２名招聘
・取締役の任期を１年に短縮
2003年度 ・経営統合により、コニカミノルタホールディングス株式会社発足
・委員会等設置会社へ移行
・経営組織基本規則を制定
・独立社外取締役を２名から４名に増員
・報酬決定方針を制定
2004年度 ・取締役会の実効性に関する自己評価（アンケート方式）を開始
2005年度 ・退職慰労金を廃止し、株式報酬型ストック・オプションを導入
2006年度 ・指名委員会に取締役会議長が参画
・相談役制度を廃止
・社外取締役２名による初の海外拠点（中国生産子会社）視察を実施
・ 「社外取締役の独立性」運用基準を制定
2009年度 ・報酬決定方針における業績連動報酬の内容を一部改定
2010年度 ・取締役会規則を一部改定
2014年度 ・取締役会の実効性に関する自己評価（アンケート方式）の結果を踏まえた「取締役会の年度運営方針」の策定を開始
2015年度 ・コーポレートガバナンス・コードの施行を踏まえ、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定
・代表執行役社長による「後継者の計画」の監督を指名委員会において開始
2016年度 ・取締役会の実効性評価に関するアンケート及びインタビューの実施を外部機関に委託
2017年度 ・報酬決定方針を改定し、株式報酬型ストック・オプションに替えて、中期業績連動株式報酬を導入
2018年度 ・取締役会規則を一部改定
・独立社外取締役を４名から５名に増員
2019年度 ・社外取締役にタブレット端末を配付し、取締役会資料の電子配信を開始
2020年度 ・報酬決定方針における業績連動報酬並びに株式報酬を一部改定
2021年度 ・取締役候補者に期待する専門性及び経験（いわゆるスキル・マトリックス）を開示（従来は、当該候補者選定の際に指名委員会内部で作成、活用）
・社外取締役の在任期間の基準変更（原則４年から２年の延長を可能とし、最長６年に改定）
・コーポレートガバナンス基本方針を一部改定
2022年度 ・社外取締役を取締役会議長に選定
・独立社外取締役を過半数とする体制に移行（９名中５名）
・取締役会の実効性評価に関するアンケート及びインタビューの実施を外部機関に委託
2023年度 ・コーポレートガバナンス委員会を設置
・報酬決定方針における業績連動報酬並びに株式報酬を一部改定
・指名委員会と報酬委員会の連携強化のための評価部会設置
・取締役会議長選定プロセスの整備
・コーポレートガバナンス基本方針を一部改定
2024年度 ・社外取締役の在任期間の基準変更（基本４年／最長６年を、基本６年／最長８年に改定）
2025年度 ・コーポレートガバナンス委員会の活動を休止（再びコーポレートガバナンスに関する大きな変曲点があり、必要が認められた場合は活動を再開する）
　　　　　　 ・2026年度以降の株式報酬において評価指標としてTSR（株主総利回り）を導入する方針を決定
2026年度 ・報酬決定方針を改定し、TSR連動株式報酬を導入

　当社は、会社法に定める「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」（会社法第416条第１項第１号ロ）、及び「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」（会社法第416条第１項第１号ホ）に関して、取締役会において決議を行っております。その概要は以下のとおりです。
（１）監査委員会の職務の執行のために必要な事項
（ａ）監査委員会の職務を補助すべき使用人として、常勤の使用人を配置した「監査委員会室」を設置し、監査委員会の事務局にあたるほか監査委員会の指示に従いその職務を行う。また、その旨を社内規則に明記し、周知する。
（ｂ）前号の使用人の執行役及び執行役員からの独立性及び同使用人が監査委員会から受ける指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動、懲戒等の人事権に関わる事項は、監査委員会の事前の同意を得る。
（ｃ）当社の経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の当社グループの内部統制を所管する執行役及び執行役員は、監査委員会に定期的に、かつ報告すべき緊急の事項が発生した場合や監査委員会から要請があった場合は遅滞なく、その業務の状況を報告する。また、当社子会社の内部監査部門、リスク管理部門及びコンプライアンス部門並びに監査役は、当社監査委員会から要請があった場合は遅滞なく、その業務の状況を報告する。
（ｄ）当社は、監査委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため必要かつ妥当な額の予算を確保して運用する。
（ｅ）当社は、監査委員会が選定した監査委員に対し、経営審議会をはじめとする主要な会議に出席する機会を提供する。また、経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の内部統制を所管する執行役及び執行役員は、当該監査委員から調査・報告等の要請があった場合は遅滞なく、これに応ずる。
（２）執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
（ａ）各執行役及び執行役員は、執行役の文書管理に関する規則及びその他の文書管理に関する社内規則類の定めるところに従い、経営審議会をはじめとする主要な会議の議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を適切に保存し閲覧が可能なように管理する。
（ｂ）当社は、当社グループの事業活動に関する諸種のリスク管理を所管するリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会規則に従い、取締役会で任命された執行役及び執行役員が以下を含むリスク管理体制の構築と運用にあたる。
・当社グループの事業活動に関する事業リスク及びオペレーショナルリスクについては、執行役及び執行役員の職務分掌に基づき各執行役、執行役員がそれぞれの担当職務ごとに管理することとし、リスクマネジメント委員会はそれぞれを支援する。また、リスクマネジメント委員会は、グループ経営上重要なリスクの抽出・評価・見直しの実施、対応策の策定、管理状況の確認を定期的に行う。
・取締役会で任命された危機管理を担当する執行役及び執行役員は、企業価値に多大な影響を与えることが予想される事象であるクライシスによる損失を最小限にとどめるための対応策や行動手順であるコンティンジェンシープランの策定にあたる。
・当社グループ各社におけるリスクマネジメント体制の構築と運用の強化を支援する。
（ｃ）当社は、事業活動全般の業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から評価・改善するために、当社グループの内部監査を担当する経営監査室を置き、内部監査規則に従い、内部監査体制の構築と運用にあたる。
（ｄ）当社は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制システム及びその運用の有効性を評価する体制の構築と運用にあたる。
（ｅ）当社は、経営理念、経営ビジョンなどから成るコニカミノルタフィロソフィーを体現するための行動原則として、全世界共通のグループ行動憲章を定め、これをグループ全体に浸透させ、周知徹底する。
（ｆ）当社は、当社グループのコンプライアンス体制の構築と運用を所管するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会規則に従い、取締役会で任命された執行役及び執行役員が以下を含むコンプライアンス体制の構築と運用にあたる。
・当社グループにおけるコンプライアンスとは、企業活動にあたって適用される法令はじめ、企業倫理、社内規則類を遵守することと定義づけ、このことを当社グループで働く一人ひとりに対して周知徹底させる。
・当社グループ各社におけるコンプライアンス推進体制を構築させ、運用させる。特に、当社グループ各社社長に対する監督機能を整備することにより、各社の不正を防止する。
・当社グループのコンプライアンスの違反を発見又は予見した者が通報できる内部通報システムを構築し、運用するとともに、当該通報をしたこと自体による不利益取り扱いの禁止を社内規則に明示し周知する。特に、当社グループ各社からの内部通報を当社が直接受け付けるなどして不正の隠蔽を防止する。また、内部通報システムの担当部署は、通報の内容・状況について定期的に監査委員会に報告する。
（ｇ）当社は、当社グループ各社の内部統制の実効性を確保するための体制を整え、グループ各社社長の内部統制に関する意識付け、理解促進を図るとともに、各社の特性を考慮した内部統制システムの構築・運用の支援にあたる。当社は、専任組織を設置し、グループ各社における内部統制強化を支援するとともに、経営課題を早期に共有し、グループとして対策の実行を支援する組織を必要に応じて設け、対応に当たる。
（ｈ）当社は、経営組織基本規則を定め、前各号の体制を含み、当社及び当社グループの経営統治機構を構築する。また当社は、経営審議会その他の会議体及び権限規程等の社内規則類を通じて、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の構築と運用に努め、更に当社グループの事業活動の全般にわたる管理・運営の制度を必要に応じて見直すことによって業務遂行の合法性・合理性及び効率性の確保に努める。また、当社は、権限規程等の社内規則類等に基づき、子会社の重要な業務執行、経理・財務執行、人事その他重要な情報について、経営審議会その他の会議体等を通じて当社への定期的な報告又は事前承認申請をさせる。

当社は、上記（１）及び（２）に定めた体制を整備し、その方針に基づき以下のような取組みを行っております。
当社の経営監査室、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の当社グループの内部統制を所管する執行役、執行役員及び使用人は、監査委員会に対し、毎月書面にて、また、定期的な会合にて、その業務の状況を報告し、また、必要に応じ、内部統制上の重要事項や課題につき、説明しました。
調査を担当する監査委員は、当期中に開催された全ての経営審議会、その他各事業の運営会議等の重要な会議に出席し、意思決定の過程及び内容、執行役、執行役員及び使用人の職務の遂行状況を確認しました。
＜リスクマネジメント＞
当社は、リスクマネジメント委員会を定期的（年２回）及び必要に応じて臨時に開催しています。この委員会では、企業活動に関するリスクの抽出とその対応策を策定するとともに、リスクマネジメントシステムが有効に機能しているかどうかの検証・評価を行います。2025年度は同委員会を２回開催し、米中貿易摩擦、各国の規制強化による半導体などの部品・材料調達の混乱、米国トランプ政権による関税政策などの事象が、当社の経営に与える影響について定期的なモニタリングを実施しました。また、サプライチェーンのリスクに対する社内整備状に関し対応状況の確認などを実施しました。加えて、企業を標的としたサイバー攻撃が多発する状況下、機密情報の漏えいなどが当社の経営に与える影響をモニタリングするとともに、情報セキュリティの対応状況を定期的に確認しました。
また、当社は、クライシスに迅速・適切に対応するためにクライシス発生時の報告ルールを設け、執行役や執行役員、当社子会社役員等に周知しています。その報告ルールに沿って、世界各地で発生した災害事故、その他のクライシスに関する情報を危機管理担当執行役、及び執行役員が集中管理しています。2025年度は、情報セキュリティに関する事故、子会社工場での小規模な火災が発生しましたが、発生部門とコーポレート部門を中心に対応に当たり事業運営に影響を与えることなく対応しています。また、北海道・三陸「後発地震注意情報」が発表されたことを受け、従業員に対し、大地震に備えた日頃の準備や、地震発生時の行動について、注意喚起を行いました。
＜品質リスク低減・品質不正防止への取組み状況＞
当社は、全社横断機能として品質本部を設置し、当社製品・サービスの品質維持と、不良品（製品・サービス）の市場流出防止、不正発生の防止、法規制の遵守、インシデント対応など品質に関するガバナンスの強化に努めております。
2025年度は、2024年度に引き続き、「安全性評価ガイドライン」、「製品セキュリティガイドライン」、「AI品質保証ガイドライン」を引き続き徹底し、製品・サービスの品質確保、セキュリティ強化、AI搭載の製品・サービスに対する品質リスク低減を図りました。
また、品質コンプライアンス遵守強化の取組みとして、品質不正のみならず、法規制、認証、契約等の不遵守防止に向けて、ガバナンスの強化を図っております。組織の定期診断や品質従事者に向けた意識調査をもとに改善活動のPDCAを回すことによるリスク低減、階層別教育や啓発による定期的な品質意識の醸成、新たな法規制や認証等を的確に把握（察知）し、社内への周知および業務への実装を推進する体制・仕組みを運用することで、法規制等への確実な対応を図っております。
＜内部監査＞
当社は、グループ全体の内部監査機能を担う経営監査室（2026年６月末現在、国内外出向者３名を含め20人）を設置し、代表執行役の直轄組織として当社及び当社子会社の内部監査を行っています。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、コンプライアンスの観点から、リスク・アプローチによる効率的な監査を進めています。さらに、主要な子会社にも内部監査部門を設置し、当社の経営監査室との連携を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。2025年度は、全社中期経営計画に連動させたリスク・アプローチで年度監査計画の更新を適宜行い 内部監査を実施しました。
＜財務報告に係る内部統制＞
当社は、企業の不正会計を防止し、財務報告の信頼性を確保することを目的とした金融商品取引法に従い、国内外子会社を含む連結グループ116社を対象とした社内評価に基づいて内部統制報告書を作成し、会計監査人による内部統制監査を経て、有価証券報告書と併せて提出しています。2025年度は新たに設立・買収した６社に対し、当社の内部統制評価を新規導入しました。
＜行動憲章＞
当社は、従業員の行動原則として全世界共通の「コニカミノルタグループ行動憲章」を定めておりましたが、2022年度に全面改定を行い、コニカミノルタフィロソフィーを体現するための「行動原則」であると明確に位置付けました。2025年度は2024年度に引き続き、国内外のグループ会社への教育、周知活動を進めました。
＜コンプライアンス＞
代表執行役のもと、取締役会で任命されたコンプライアンス担当執行役、及び執行役員がグループコンプライアンス推進上の重要事項を決定し、コンプライアンスを推進、統括する責務を負っています。その遂行のため、コンプライアンス担当執行役、及び執行役員の諮問機関として、事業及びコーポレートの各機能を担当する執行役及び執行役員で構成される、「グループコンプライアンス委員会」を組織し、2025年度は２回開催しました。コンプライアンス担当執行役、及び執行役員は、欧州、北米、中国及び東南アジアにおける各担当エリアのコンプライアンス推進支援役を任命し、海外各地域の実情に応じたコンプライアンス推進活動を当社子会社社長とともに実行しています。2025年度は、コンプライアンス意識の継続的向上を目的として、当社および国内外子会社の全役員・全従業員からコンプライアンス最優先の宣言を取得しました。また、グループ共通のコンプライアンス指針に基づいて、グループ各社でのコンプライアンス推進活動を展開しています。
＜内部通報制度＞
当社は、内部通報窓口の整備、充実に取り組んでいます。国内では、当社グループの執行役、執行役員及び従業員が、法務部長または外部の弁護士に、電話、電子メール、手紙等によりコンプライアンス上の問題を連絡、相談する窓口を設けており、寄せられた通報については、調査の必要性を公正・公平かつ誠実に検討し、通報者に今後の対応について連絡するとともに、内部通報によって得た情報は調査に関わる者のみで共有し、通報者に不利益を与えない運用を行っています。また、コンプライアンス担当執行役、及び執行役員は、これらの内部通報状況を定期的に監査委員会に報告しています。北米、欧州、中国及び東南アジアにおいても、それぞれ全域をカバーする連絡・相談窓口を設置しています。なお、2025年度は、日本の内部通報窓口には19件、海外における内部通報窓口には58件の通報がありましたが、重大な法令違反に関するものはありませんでした。
＜グループ会社管理＞
当社は、国内外子会社の内部統制を支援するための専任組織を設けています。専任組織は、関係部門と連携して、各子会社の体制整備や改善活動を支援します。2025年度は各子会社が自己診断し改善活動を行う取組みを継続しました（７回目）。すべての子会社において、基準をクリアしている設問数が、2024年度に比べて着実に増加しており、改善が順調に進んでいることを確認しました。

（１）基本的な考え方
当社は、企業行動における最高位のグループ規範である「コニカミノルタグループ行動憲章」において、反社会勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対して毅然とした態度で臨むことを規定しております。
（２）整備状況
当社は、法務部を対応部署とし、コンプライアンスマニュアルにより全従業員に反社会的勢力に対する行動指針の周知徹底をはかるとともに、 社内関係部門及び外部専門機関との協力体制を整備しております。

（１）会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、「新しい価値の創造」という経営理念のもと、お客様の「みたい」を実現することで、グローバル社会から支持され、必要とされる企業、かつ人と社会の持続的な成長に貢献する、足腰のしっかりした、進化し続けるイノベーション企業を目指し、株主の皆様のご期待に応えるべく努めております。当社は、当社株式の大規模買付等の提案がなされた場合にこれを受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。
大規模買付等のなかには、株主の皆様に株式の売却を強要する場合、株主の皆様が適切な判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、企業価値・株主共同の利益を侵害するおそれがある場合等もあり得ます。
　現在のところ、当社としては、当社株式の大規模買付等を行おうとする者が現れた場合の具体的な買収防衛策をあらかじめ定めるものではありませんが、そのような買付者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めます。なお、大規模買付等が企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると合理的に判断する場合、関連法令の許容する範囲内において、適切な処置を速やかに講じるとともに、引き続き企業価値・株主共同の利益の確保及び向上に努めてまいります。

（１）取締役の選任の決議要件
　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
（２）株主総会・取締役会決議に関する事項
　当社は、定款第37条で、会計監査報告の内容に無限定適正意見が含まれており、かつ監査委員会の監査報告の内容に会計監査人の監査方法・結果を相当でないと認める意見がない場合に限り、剰余金の配当等を、取締役会で決議することができ、株主総会では決議できないことを定めています。
　上記の定款規定を定めている理由は以下のとおりであります。
　（ａ）いかなる剰余金分配政策が各株主にとって望ましいか、については、税制、安定配当、連結業績、成長分野への戦略投資の推進等を総合的に勘案しつつ、株主の利益の最大化を図る必要がありますが、そのような判断は取締役会が担うのが適切だと考えます。なお、取締役会は剰余金の配当等の決定に関する方針を定めています。
　（ｂ）上記（ａ）の判断を行う当社取締役の任期は１年間であり、また、当社は指名委員会等設置会社として、過半数の社外取締役で構成する監査委員会が取締役の職務執行（取締役会）を監査する体制であることから、取締役会が権限を濫用する恐れは極めて小さいと考えます。
　（ｃ）また、剰余金の配当等の決定機関を、取締役会に限定したのは、剰余金の配当政策が各株主の利益に重大な影響を及ぼすことから、株主提案権の行使によって株主総会の目的とすることに適しないと考えるためであります。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めたことと同様の趣旨で、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
（３）株主総会の特別決議要件
　当社は、定款第17条第２項で、「株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこと」を定めています。
　上記の定款規定を定めている理由は以下のとおりであります。
　特別決議という株主・当社にとって重要な議案について、万一、定足数の不足という事態が発生しますと、可決・否決以前に決議そのものが成立しなくなるため、会社法の許す３分の１以上という基準に定足数を引き下げることにより、議決権を行使する株主の意思を可能な限り議案の採決に反映させるためであります。
（４）取締役及び執行役の責任免除
　当社は、取締役及び執行役が、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。　
（５）責任限定契約
　会社法第427条第１項の規定に基づき、現行定款において、当社は社外取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において限定する契約（一定の範囲に限定する契約）を締結できる旨を定めております。当該規定に基づき、社外取締役は当社と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
　任期中に社外取締役として職務をなすにつき、善意にしてかつ重大な過失なくその任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた時は、会社法施行規則第113条に定める金額の合計額に「２」（会社法第425条第１項第１号のハ）を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度額とする。
（６）補償契約　
　当社は、取締役及び執行役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。当社は、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、各取締役及び執行役が、法令違反を認識していたにもかかわらず職務を執行した場合等については、補償を行わないこととしております。
（７）役員等賠償責任保険契約
　当社は、当社の取締役、執行役、執行役員、技術フェロー及び北米を除く全子会社の役員等（以下、「役員等」といいます。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、役員等がその地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、役員等が被る訴訟等の費用や損害賠償金が補填されることとなり、その保険料は、当社が全額負担しております。当社は、当該保険契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員等が、法令違反を認識していたにもかかわらず職務を執行した場合等については、役員等に対し費用等は補填されないこととしております。当該保険契約の契約期間は１年間であります。
（８）適時開示体制の概要
　当社は、グループ会社全ての企業情報の開示が、関連法規にしたがって迅速、正確かつ公平に行われるよう、「情報開示統制・手続き」を制定しております。
　その実行を担う組織として、代表執行役社長直轄の社内委員会「企業情報開示委員会」を設置しております。同委員会は、「情報開示統制・手続き」に則った企業情報の開示を一元的に管理・統括し、代表執行役社長を補佐しております。
　代表執行役社長が任命した委員長が、経営戦略、リスクマネジメント、サステナビリティ、法務、総務、経理、IR、広報やコンプライアンス等を担当する執行役及び執行役員の中から委員を任命し運営しております。同委員会の事務局組織としては、複数の部署の部門長や管理職からなる事務局と、関連法規及びコンプライアンスに習熟したメンバーで構成する事務局補佐担当を設置しております。