当社は、次のグループパーパスの下、オープン、フェア、クリアな事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しています。その実現のための基盤として、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けています。

＜グループパーパス＞
地球上の笑顔の回数を増やしていく。
わたしたちは、多様な「人・知恵・技術」の融合と独創的な発想のもと、様々なステークホルダーと共にイノベーションを生み出し、世界をひとつずつ変えていきます。

当社は、当社グループを取り巻く経営環境・事業環境の変化に適応して、持続的な成長と企業価値の向上を果たし、社会からの要請と期待に応え、社会の持続的発展に貢献します。そのために、迅速果断な意思決定及び意思決定に基づく執行と監督を適切に実施するための仕組みであるコーポレート・ガバナンス体制の構築と充実に継続的に取り組みます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける「特定の事項を開示すべきとする原則」を含む全ての原則を実施しています。

当社は、2015年10月28日開催の取締役会において、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方をまとめた「富士フイルムホールディングス株式会社　コーポレートガバナンス・ガイドライン(以下ガイドラインという)」を制定しました。コーポレートガバナンス・コードの改訂や、当社の取り組み状況に応じ、適宜ガイドラインを更新しております。当社のガイドラインは、当社ウェブサイトに掲載しています。
URL：
http://www.fujifilmholdings.com/ja/about/governance/index.html

【補充原則1-2-4　議決権電子行使プラットフォームの利用】
当社は、電磁的方法による議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使も可能としております。また、海外投資家の比率を踏まえ、招集通知の議案情報に関する英訳についても、当社及び東証ホームページ等に公開しております。

【原則1-4　政策保有株式】
＜政策保有に関する方針・保有の適否に関する検証内容＞
ガイドラインの第2章7「政策保有株式」に記載の通り、当社グループは、取引の維持・拡大など事業上の必要性や当社の中長期的な発展への寄与が認められる場合に限り、経済合理性を検証したうえで、政策的に株式を保有します。毎年、政策保有株式について、中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを検証し、その検証結果を取締役会において説明します。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式は売却していきます。本年も当方針に即して、5月開催の当社取締役会において、検証結果を報告しました。
＜具体的な議決権行使基準＞
政策保有株式に係る議決権については、株主としての権利を適切に行使すべく、原則として、全ての議案に対して行使します。議決権の行使にあたっては、政策保有の目的に合致しているか、保有対象企業の企業価値及び株主価値の維持・向上に繋がるかなどを個別に精査したうえで、賛否を判断します。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
ガイドラインの第5章18「関連当事者取引」をご参照ください。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、「富士フイルムグループ行動規範」に、「ダイバーシティの尊重と推進」「差別の禁止」を掲げています。人々の多様性を前提とし、差別を禁止するとともに、互いの人格と個性を尊重し、受け入れ、刺激しあうことで、新たな価値を生み出し、豊かな社会づくりに貢献できる強い組織となることを目指しています。また、国籍、年齢、性別、性的指向・性自認、人種、民族、宗教、政治的信念、思想信条、出身、障がいなどに関わらず、採
用、昇進・昇格、処遇、教育機会などにおける機会は均等であるべきとの考えに基づき、社内の仕組みやルールづくり、運用を行っています。管理職等の中核人材の登用における多様性の確保についても、同じ考え方に基づいています。
＜女性の管理職への登用＞
当社グループの管理職に占める女性の比率を2030年度目標25％（2022年度実績17％）とし、優秀な女性の管理職への登用を促進するとともに、将来の管理職候補になり得る女性の採用を強化しています。
＜外国人の管理職への登用＞
優秀な外国人社員の登用を進め、当社グループの基幹ポストにおける外国人の比率について2030年度35％（2022年度実績28％）を目標としています。
＜キャリア採用者の管理職への登用＞
国内当社グループにおける、従業員数に占めるキャリア採用者の比率は19％、管理職に占めるキャリア採用者の比率は16％となっています。海外では、キャリア採用が一般的な入社形態であるとの認識の下、当社グループ全体では相当程度の登用が進んでいると認識しています。
また、当社では、キャリア採用者と新卒採用者の差を設けず、経験・能力等を総合的に判断して登用を行っているため、管理職に占めるキャリア採用者の比率に関する目標値を特段定めておりません。
＜当社グループの多様性による新たな価値創造＞
当社は、女性・外国人・キャリア採用者という属性にかかわらず、従業員の実力に応じて、フェアに役職への登用を行っています。また、これまでのM&Aを通して、地理、グローバル展開の度合い、企業理念・文化、事業分野等が異なる会社が新たにグループに加わることで、女性・外国人・キャリア採用者という属性を超えた人材の多様性やシナジーによる、新たな価値創造を実現してきました。
さらに、法定以上の障がい者雇用の維持、育児離職率、介護離職率ゼロの実現を目標として、多様な従業員が活躍できるための仕組みづくりに取り組んでいます。人材育成方針及び社内環境整備方針については、統合報告書・サステナビリティレポートをご参照ください。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の主要国内グループ会社が加入する規約型企業年金においては、企業年金の適切な運用を図るため、人事部門、経理部門の管掌役員等で構成される年金財政運営委員会を設置し、年金資産の運用方針の決定及び運用管理・モニタリングを行っています。年金資産の運用にあたっては、安全かつ効率的に運用するためのガイドラインを策定し、年金財政運営委員会により適切に運用しています。なおガイドラインにおいて、運用受託機関による投資先企業に対する議決権行使が適切になされるよう留意事項を定めています。

【原則3-1（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略，経営計画及び（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
会社の目指すところ（経営理念等）及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、ガイドラインの第1章1「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照ください。

【原則3-1（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き】
取締役報酬の総額は、株主総会で決議した報酬枠の範囲内とし、取締役に支給する報酬は、指名報酬委員会で審議された報酬・評価制度の仕組みに従い、取締役会の決議により決定します。
なお、取締役の報酬の詳細については、後掲のⅡ-1【インセンティブ関係】及び【取締役報酬関係】に記載しています。

【原則3-1（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き】
取締役・監査役候補の選任・指名を行うに当たっての方針と手続きは、ガイドラインの第5章10「取締役候補者、監査役候補者、CEO及び執行役員の選定基準」に基づきます。
なお、CEO及び執行役員を含む経営陣幹部の解任については、重大な法令違反やコンプライアンス違反などの解任すべき事情が生じた場合、法令及び取締役会規程に従い、取締役会において審議・決議します。

【原則3-1(v）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の，個々の選解任・指名についての説明】
取締役及び監査役の候補者の選解任および指名に際して、株主総会参考書類等においてその理由を開示します。

【補充原則3-1-2　英語での情報】
当社は、海外投資家向けに、中期経営計画資料、決算資料、事業説明会資料、統合報告書、株主総会招集通知、その他 IR 関連資料等を当社英語版IRサイトにて情報開示を行っております。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み】
当社は2017年8月に2030年度をゴールとする長期CSR計画「Sustainable Value Plan 2030」を策定し、4つの重点分野「環境」「健康」「生活」「働き方」と、事業活動の基盤となる「サプライチェーン」「ガバナンス」の計6分野・15重点課題を設定し、全社で目指すべき姿として、それらの目標に向けた活動を推進しています。「環境」分野における数値目標に加え、2021年4月には、「健康」と「働き方」について数値目標を以下の通り設定しました。「健康」分野では、メディカルシステム事業の医療AI技術を活用した製品・サービスを、2030年度までに世界196のすべての国・地域に導入し、医療アクセスの向上に貢献します。また「働き方」分野では、ビジネスに革新をもたらすソリューション・サービスの提供により、働く人の生産性向上と創造性発揮を支援する働き方を5,000万人に提供します。当社はこうした目標や、その進捗状況などにつき、サステナビリティレポートや統合報告書を発行し、WEBサイト上も含め、適切に情報開示しています。また、当社の事業活動がステークホルダーの要請や期待に応えているかを、様々な機会を通じて検証し、事業活動全般の推進に反映させています。
＜人的資本や知的財産への投資等＞
当社は会社全体の発展には個の成長がとりわけ重要と考え、人的資本への投資として、人材開発・育成を重視しています。従業員一人一人が自身の能力を伸ばし、持てる力を最大限に発揮して仕事に取り組み、より良いキャリアを形成できるよう、当社人事部を中心に各グループ会社の人事部と連携した、グローバルな人材開発・育成を通して、個と組織の強化に取り組んでいます。人材開発・育成の具体的な取組み及び投資実績はサステナビリティレポートをご参照ください。
また、当社グループの企業活動のさまざまな場面で創造される価値を、当社の優位性に確実に結びつけるべく、知的財産活動に取り組んでいます。その範囲は、発明生産支援、特許出願・権利化といった従来の典型的な知的財産活動に加えて、戦略的な競合他社分析や事業優位性を導くための工業標準活動など、多岐にわたります。事業部門、研究開発部門と連携し、強い知的財産の創出と活用により、事業成長に貢献するとともに、ビジネスリスクの低減などにも取り組み、企業価値向上を目指しています。
＜TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示＞
当社は、気候変動に関する企業の対応を開示するよう促す「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」に賛同しており、この提言に基づき、気候変動が当社グループの事業活動に与える影響について、ガバナンス・戦略・リスク管理などの観点で、情報を開示しています。TCFDに基づく情報開示及びシナリオ分析結果は統合報告書・サステナビリティレポートをご参照ください。

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
ガイドラインの第5章1「機関設計」及び第5章3「取締役会の役割・責務」をご参照ください。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
ガイドラインの第5章13「社外役員の独立性判断基準」及び(別紙)「社外役員の独立性判断基準」をご参照ください。

【補充原則4-10-1　委員会構成の独立性に関する考え方】
当社は、CEOのサクセッションプラン及び取締役の報酬制度等に関する手続きの客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬に関する取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。当委員会は原則年１回以上開催し、CEOのサクセッションプラン及び取締役の報酬に係る基本方針・手続き等を審議し、審議内容を取締役会に報告しております。当委員会は、取締役会の決議により選任された３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役としています。また、独立社外取締役より委員長を選任しております。

【補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
ガイドラインの第5章4「取締役会の構成・規模」及び第5章10「取締役候補者、監査役候補者、CEO及び執行役員の選定基準」をご参照ください。
現在の取締役会は、豊富な職務経験・国際経験および高い見識を有する取締役により構成され、4名の独立社外取締役を含む10名で、性別では男性8名・女性2名(うち、社内取締役1名、社外取締役1名)となっています。なお、監査役会は2名の独立社外監査役を含む4名で構成され、性別では男性3名・女性1名（社内監査役）となっています。
当社は当社取締役及び監査役に求める専門性及び経験を一覧表で示した「スキル・マトリックス」を、株主総会参考書類等において開示しています。

【補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況】
ガイドラインの第5章15「取締役及び監査役による他社役員の兼任」をご参照ください。
なお、現在の当社社外役員の重要な兼職先については、下記の通りです。
社外取締役である北村邦太郎氏は、アサガミ株式会社の社外取締役、株式会社オオバの社外監査役を兼任しています。
社外取締役である江田麻季子氏は、住友商事株式会社の常務執行役員、東京エレクトロン株式会社の社外取締役を兼任しています。
社外取締役である永野毅氏は、東京海上ホールディングス株式会社の取締役会長、東海旅客鉄道株式会社の社外取締役を兼任しています。
社外取締役である菅原郁郎氏は、トヨタ自動車株式会社の社外取締役、株式会社日立製作所の社外取締役を兼任しています。
社外監査役である三橋優隆氏は、日本ペイントホールディングス株式会社の社外取締役、スカイマーク株式会社の社外取締役、インテグラル株式会社の社外監査役を兼任しています。
社外監査役である稲川龍也氏は、高橋綜合法律事務所の弁護士、住友大阪セメント株式会社の社外取締役を兼任しています。

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果の概要】
ガイドラインの第5章6「取締役会の実効性評価」をご参照ください。
なお、2023年1月～3月に実施した取締役会の実効性評価の結果の概要については、下記をご参照ください。
http://www.fujifilmholdings.com/ja/about/governance/boardofdirectors/index.html

【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
ガイドラインの第5章17「取締役及び監査役のトレーニングの方針」をご参照ください。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
ガイドラインの第2章3「株主を含む投資家との対話」及び下記【株主との対話の実施状況】をご参照ください。

【補充原則5-2-1　事業ポートフォリオの基本的な方針や見直しの状況】
当社は中期経営計画「VISION2023」の策定とともに、事業セグメントを「ヘルスケア」「マテリアルズ」「ビジネスイノベーション」「イメージング」の4つに再編しました。2021年度から「ヘルスケア」を独立したセグメントとして売上・営業利益などの財務情報を開示しています。中期経営計画期間を通して「新規／将来性」、「重点」、「収益基盤」、「ノンコア」に分類された事業ごとに、それぞれの成長フェーズに応じた適切な戦略の実行とグループ全体の経営資源の再配分を行います。次世代を担う「新規／将来性」「重点」事業に経営資源を集中投資して成長させる一方、「収益基盤」の事業には投資をコントロールして経営の効率化を追求し、キャッシュフローを最大化していきます。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、上記【補充原則5-2-1】に記載の方針の下、連結KPIとして売上高・営業利益等に加え、資本収益性指標であるROIC・ROEの目標を定めて
います。また、資本コストとしてWACC(加重平均コスト)を設定し、資本収益性の達成度を評価・検証しています。
株価に関して、株主・投資家との積極的な対話を行うとともに、中長期的な成長戦略の発信や、開示情報の更なる充実を通じて、当社の成長性が
市場から適正かつ十分に評価されることに努めています。なお、目標値や取り組みの進捗は決算説明会資料等で開示しています。詳細は下記を
ご参照ください。
・中期経営計画「VISION2023」
https://www.fujifilm.com/files-holdings/ja/about/vision/ff_vision2021_001j.pdf
・決算説明会資料
https://ir.fujifilm.com/ja/investors/ir-materials/earnings-presentations.html
・統合報告書：財務資本戦略（CFOメッセージ）
https://ir.fujifilm.com/ja/investors/ir-materials/integrated-report.html

【株主との対話の実施状況】
当社は、上記の通り、株主・投資家との積極的な対話を継続的に行っています。対話の実施状況は、統合報告書で開示しています。
詳細は下記をご参照ください。
・統合報告書：ステークホルダー・エンゲージメント
https://ir.fujifilm.com/ja/investors/ir-materials/integrated-report.html
なお、対話において把握した株主・投資家の意見については、当社取締役会をはじめ、経営へのフィードバックを継続的に行っています。

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当社は、CEOのサクセッションプラン及び取締役の報酬制度等に関する手続きの客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬に関する取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。
当委員会は原則年１回以上開催し、CEOのサクセッションプラン及び取締役の報酬に係る基本方針・手続き等を審議し、審議内容を取締役会に報告しております。当委員会は、取締役会の決議により選任された３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役としています。また、独立社外取締役より委員長を選任しております。

現在の委員は以下３名です。
委員長：北村　邦太郎（社外取締役）
委員：永野　毅（社外取締役）、助野　健児（取締役会長）

2022年度は３回開催され、報酬に係る以下の内容を審議しました。当委員会のそれぞれの実施回にすべての委員が出席しております。

・CEOの継続に関する審議
・CEOのサクセッションプランに関する審議
・2021年度役員賞与の評価結果の報告
・株式報酬制度に係る株式報酬割当の報告
・2022年度役員報酬（評価方法及び金額）の審議

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、内部監査、監査役監査及び独立監査人による会計監査（財務報告に係る内部統制監査を
含む）の相互連携に努めています。三者は各事業年度において、監査の計画、実施、総括のそれぞれの段階で、情報・意見を交換し、必要に応
じ随時協議等を行っています。内部監査部門及び独立監査人は定期的に監査の結果を監査役に報告しており、事業年度の総括は監査役会に報
告しています。取締役会は、業務執行の監督機能の発揮のため、内部監査部門から年2回、監査の結果報告を受けます。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
なお、社外役員の独立性については、ガイドラインの第5章13「社外役員の独立性判断基準」及び(別紙)「社外役員の独立性判断基準」をご参照ください。

当社は、株価変動に伴う株主の皆様との利害共有を一層進め、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」）の企業価値向上及び中期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2021年６月29日開催の第125回定時株主総会を経て、従来のストックオプションの交付に代えて、新たな株式報酬制度を導入しました。

株式報酬制度は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を付与する制度（以下、「譲渡制限付株式報酬制度」）、並びに中期業績連動型株式報酬として当社取締役会においてあらかじめ設定した当社業績等の中期的な数値目標の達成率等に応じて当社普通株式を付与及び金銭を支給する制度（以下、「パフォーマンス・シェア・ユニット制度」）により構成されます。

譲渡制限付株式報酬制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、譲渡制限付株式を発行又は処分し、対象取締役にこれを保有させるものです。当該金銭報酬債権は、対象取締役が当該現物出資に同意し、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
本制度は、対象取締役に中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主視点での経営を一層促すため、譲渡制限付株式の割当てを受けた日より、対象取締役が当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役、執行役員、フェロー等及び使用人のいずれの地位も喪失する日までの期間に譲渡制限を付しております。

パフォーマンス・シェア・ユニット制度は、対象取締役に対し、中期経営計画にかかる３ヵ年の事業年度の経過後、当社普通株式の交付及び金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度です。それらの交付及び支給にあたっては、各対象取締役の職位等に応じて当社取締役会であらかじめ定めた数を基礎として、当社の中期経営計画上の指標である「連結売上高」、「連結営業利益」及び「投下資本利益率（ROIC）」、並びに「ESG指標」等の達成率等に応じて、0～150％の範囲で調整を行い、当該調整後の数の50%に相当する数の当社普通株式及び同数の当社普通株式の交付時株価相当の金銭を交付及び支給します。初回の対象期間は2021年４月１日から2024年３月31日であり、以後、直前の対象期間の最終の事業年度の翌事業年度から始まる連続した３事業年度を新たな対象期間として、パフォーマンス・シェア・ユニット制度を実施することができるものとしております。本制度は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上並びに中期的な業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。

また、短期業績連動報酬については、当社の短期的な経営管理の数値目標である「連結売上高」および「連結営業利益」を単年度の業績連動指標として選択し、当該指標の目標達成度及び前事業年度の実績との比較に基づき、短期業績連動報酬の額を変動させることとしています。

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＜役員ごとの連結報酬等の総額（2022年度） 単位：百万円＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　 （短期業績連動報酬／パフォーマンス・シェア・ユニット／固定報酬／譲渡制限付株式報酬／報酬等の総額）　　　
助野　健児 (25／―／122／102／251）
後藤　禎一 (30／20／151／108／313）
岩嵜　孝志 (18／8／74／57／161）
石川　隆利 (21／8／73／57／163）
樋口　昌之 (10／5／64／35／119）
濱　直樹 　 (12／14／76／36／142）
吉澤　ちさと (4／3／42／25／79）

（注）
1. 取締役（当事業年度中に退任した取締役及び社外取締役を除く）に限定して記載しています。
2. パフォーマンス・シェア・ユニット制度及び譲渡制限付株式報酬制度による報酬等の額は、2022年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額です。
3. 執行役員兼務取締役に対し、使用人職務の対価として支払った使用人分給与及び使用人分賞与の金額を上記に含めて記載しています。

取締役報酬の総額は、株主総会で決議した報酬枠の範囲内とし、各取締役の報酬等（業績連動報酬を含む）の金額は、指名報酬委員会で審議された報酬・評価制度の仕組みに従い、取締役会の決議に基づき決定します。

＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決定方法＞
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針（以下、決定方針）につき、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しています。

＜決定方針の内容の概要（2023年３月31日現在）＞
当社の報酬制度は、取締役に期待される役割・責任を適切に果たすことを促し、インセンティブの一つとして機能することを目的としています。社外取締役を除く取締役の報酬等（執行役員兼務取締役の使用人分給与及び使用人分賞与を含む）は、固定報酬、短期業績連動報酬、中期業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）及び譲渡制限付株式報酬で構成されており、固定報酬、業績連動報酬等（短期業績連動報酬＋中期業績連動型株式報酬）、譲渡制限付株式報酬の配分比率が55％：15％（短期業績連動報酬：10％、中期業績連動型株式報酬：５％）：30％となることを目安とし、各取締役の職位及び業績評価に基づき報酬等の額を決定しております。なお、社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみで構成しています。

＜当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由＞
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、その答申を尊重して取締役会において決定しています。このことから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。


＜役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2022年度）単位：百万円＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　（支給人員／短期業績連動報酬／パフォーマンス・シェア・ユニット／固定報酬／譲渡制限付株式報酬／報酬等の総額）　　　
取締役　　（9名／63／22／310／200／597）
監査役　　（2名／―／―／42／―／42）
社外役員 （7名／―／―／76／―／76）
計　　　　　（18名／63／22／430／200／717）

（注）
1．取締役の報酬等支給人員及び報酬等の額は、社外取締役の員数及び報酬等の額を除いています。また、監査役の報酬等支給人員及び報酬等の額は、社外監査役の員数及び報酬等の額を除いています。
2．パフォーマンス・シェア・ユニット制度及び譲渡制限付株式報酬制度による報酬等の額は、2022年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額です。
3．取締役の報酬等支給人員には、2022年度中に退任いたしました取締役2名が含まれています。
4．執行役員兼務取締役に対し、使用人職務の対価として支払った金額を上記に含めて記載しています。

社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会事務局は、取締役会に上程する議案について、資料等の事前配布及び情報提供を行うとともに、事前説明を行っています。また、事業説明会や技術を紹介したショールーム・工場・研究所・子会社等の視察など、当社グループの理解に資するプログラムに加え、当社が持続的な成長を図る上で重要な人材開発やIT戦略、ESG推進に関する取り組み等についての説明会も実施しています。
2022年度においては、成長領域であるヘルスケアや高機能材料など各事業説明会を実施しました。また、社外役員による事業場視察を実施し、現場の情報に触れることを通じて当社経営及び事業に対する理解を更に深化させています。
※2022年に視察を実施した事業場
・富士フイルム(株)大宮事業所（イメージングソリューション事業）
・同デザインセンター「CLAYスタジオ」
・富士フイルムビジネスイノベーション(株)センターオフィス（豊洲）
・富士フイルムヘルスケアマニュファクチャリング(株)　佐野事業所（内視鏡事業）

監査役会事務局（監査役スタッフ部門）は、定期的に開催される監査役会において、常勤監査役と社外監査役とが情報共有化のために使用する
監査実施内容等の資料作成や情報提供等のサポートを行っています。

当社は、監査役会設置会社を選択し、取締役会による監督及び幅広い調査権限を有する独任制機関である監査役の監査により、適正かつ適切な業務執行を担保しています。また、意思決定と業務執行の迅速性・効率性の確保を図るため、執行役員制度を採用しています。取締役会において経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、並びに業務執行の監督を行い、取締役会が決定した基本方針に従い、執行役員が業務執行の任にあたっています。また、取締役会は、サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定します。取締役及び執行役員は、その使命と責任を明確化するため、その任期を1年としています。現在、取締役会は10名で構成され、うち4名は社外取締役です。

執行役員が、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って業務執行を行うにあたり、重要案件やグループ全体に関する施策等を審議する機関として経営会議を設置し、これを機動的に開催し、効率的に業務を執行しています。個々の業務執行に関しては、執行役員及び各業務部門の機能分担と責任を、それぞれ執行役員業務管掌要綱及び職務規程によって明確化し、業務執行の過程における個別の意思決定は稟議規程に従い、適正かつ効率的に行っています。

当社の監査役会は、現在4名で構成され、うち2名は社外監査役です。各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議に常時出席することや、代表取締役と定期的に意見交換を行う等、業務執行の全般にわたって監査を実施しています。さらに、監査役監査機能の充実を図るための監査役スタッフ部門があります。

また、取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会において、CEOのサクセッションプランに関する審議や、取締役の報酬に係る基本方針・手続き等に関する審議を行っています。

なお、当社は、非業務執行取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款に非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約に関する定めを設けています。この定めに基づき、当社は、非業務執行取締役の北村邦太郎氏、江田麻季子氏、永野毅氏、菅原郁郎氏、並びに監査役の花田信夫氏、川﨑素子氏、三橋優隆氏、稲川龍也氏との間で、責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額までとする内容の責任限定契約を締結しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細については、ガイドラインの第5章「コーポレート・ガバナンス体制」をご参照ください。

当社は、当報告書II-2に記載の体制を通じて、意思決定と業務遂行の迅速性・効率性を図る一方で、業務遂行を適正に監督・監査し、経営の透明性及び健全性を確保することができると考えています。

業務の適正を確保するための体制
当社は、以下のグループパーパスを定め、これを業務執行の基本的な拠りどころとしております。

＜グループパーパス＞
地球上の笑顔の回数を増やしていく。
わたしたちは、多様な「人・知恵・技術」の融合と独創的な発想のもと、様々なステークホルダーと共にイノベーションを生み出し、世界をひとつずつ変えていきます。

当社は、このグループパーパスのもと、当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の経営を統括する持株会社として、当社グループ各社の業務執行が適正かつ健全になされることを目的として、実効性のある内部統制システムを構築するとともに、監査役による監査が適切に実施される体制を整備するため、会社法第362条に基づき、以下のとおり、当社の基本方針を定めました。

1．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は、当社グループがその企業活動を行うにあたっての基本的なポリシーとして制定された「富士フイルムグループ企業行動憲章」及び「富士フイルムグループ行動規範」に基づき、法令及び社会倫理に則った活動、行動の徹底を図る。
（2）当社は、当社グループの企業活動全般における法令遵守、倫理性の向上・維持を目的として、社長を委員長とするESG委員会を設置し、さらに、コンプライアンスを推進する専任部門を設置し、当該部門を中心に、当社グループ全体におけるコンプライアンス意識の浸透と向上を図る。
（3）富士フイルムグループ行動規範やコンプライアンスに関連した国内外の当社グループの役員・従業員からの相談・連絡・通報を受ける窓口（以下「内部通報窓口」という）を当社グループ内外に設置し、当社及びその子会社は、違反行為の早期発見に努め、適切に対処する。当社及びその子会社は、内部通報窓口を通じて相談などを行った者に対し、当該相談などを行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
（4）当社は、当社グループにおいて社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的・非合法的勢力や団体との関係を排除し、これらの勢力や団体を利する行為をしない。
（5）当社及びその子会社は、稟議規程、文書管理規程、インサイダー取引防止に関する規程、個人情報等の管理規程、独禁法遵守規程、腐敗行為の防止に関する規程など必要な内部ルールを定め、これらのルールに従った業務遂行を求めるとともに、事業活動に関わる法規制の遵守を徹底すべく各種ガイドライン・マニュアルなどを制定し、定期的な教育を通じてコンプライアンスの徹底を図る。
（6）当社は、当社グループにおける財務報告の信頼性確保のための内部統制システム、及びその運用の有効性を評価する体制の整備を推進する。
2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）当社は、文書（電子媒体を含む）の保存及び管理に関して文書管理規程を制定する。当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報を文書化し、同規程の定めるところに従って適切に保存及び管理する。
（2）当社の取締役及び監査役は、その職務執行に必要な場合、常時当該文書を閲覧することができる。
3．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社は、当社グループにおいて適切なリスク管理体制を構築するとともに、重要なリスク案件については、社長を委員長とするESG委員会において、グループ全体の観点から、基本方針の策定と適切な対応策の検討・推進を行う。
（2）当社は、情報管理、安全衛生、環境、防災などに関わる各種の事業関連リスクについて、当社及びその子会社における規程、ガイドライン、マニュアルの制定及びリスク管理責任者の設置などにより、当社グループのリスク管理体制を構築する。また、当社及びその子会社は、個別の業務遂行において発生するリスク案件について適切に判断・対処するとともに、重要なリスク関連情報は、定められた手続きに従い、当社のESG委員会事務局に報告する。
（3）当社は、当社グループとして取り組むべき重点リスク課題を定期的に整理し、各課題について当社及びその子会社における対応策の検討・実施状況を管理する。
4．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、定期的に取締役会を開催し、取締役会規程及びその関連規則に則り、グループ経営の基本的な方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、並びに取締役の業務執行の監督を行う。取締役の任期は、その使命と責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、これを１年とする。
（2）当社は、業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を採用し、各執行役員の役割と責任範囲を執行役員業務管掌要綱で定める。各執行役員は取締役会が決定する基本方針に従い業務執行の任にあたる。執行役員の任期は、その使命と責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、これを１年とする。
（3）当社は、取締役会が決定した経営の基本方針、計画、戦略に従って執行役員が業務を執行するにあたり、重要案件やグループ全体に関する施策等を審議する機関として経営会議を設置し、これを機動的に開催し効率的な業務執行、意思決定を図る。
（4）当社は、取締役会において当社グループの中期経営計画及び年度経営計画を策定する。当社及びその子会社は、当該計画に沿って業務を遂行し、定期的に遂行状況をレビューする。
（5）当社及びその子会社は、各業務部門の機能分担と責任を職務規程によって明確化し、業務執行の過程における個別の意思決定を稟議規程に従い適正かつ効率的に行う。
5．その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（1）当社は、持株会社として、当社の子会社による業務遂行を株主の立場から監督するとともに、グループに共通する業務を統一的、効率的かつ適切に遂行し、当社グループの企業価値の最大化を図る。
（2）当社は、当社の監査役及び監査役スタッフが当社及びその子会社の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、業務の適正の確保を図る。
（3）当社は、当社の子会社の重要な業務執行について、取締役会規程その他の関連規則において、当社の取締役会の承認又は経営会議の審議が必要となる事項及びその手続きを定め、当社の子会社にその遵守を求め、当社の子会社における業務遂行を管理する。
（4）当社は、当社の主要な子会社の取締役会の決議事項及び報告事項について把握し、必要に応じて報告を求めることにより、当社グループにおける重要な業務遂行の状況を管理・監督する。
（5）当社は、当社グループの業務のIT化を積極的に推進し、業務遂行の正確性と効率性を常に向上させるよう努める。
（6）当社は、当社グループの内部監査機能を統合して機能強化を図り、グローバルな監査体制を構築する。当社は、当社の内部監査部門が当社及びその子会社の監査を定期的に実施することができるような体制を整備し、当社グループの業務の適正性の確保を図る。
6．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)当社は、監査役スタッフ部門を設置し、当該部門所属の使用人が監査役スタッフの業務に従事することにより、当社の監査役の監査機能の充実を図る。
(2)上記の使用人は、当社の監査役の指揮命令に従い、その職務を補助する。当該補助者の人事については、当社の監査役の同意を得る。
7．当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
(1)当社及びその子会社において、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実が発生したときには、当該事実を発見した当社及びその子会社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた当社のコンプライアンス推進専任部門もしくは当社の子会社の監査役は、当該事実に関する事項について、速やかに当社の監査役に報告する。
(2)当社の業務部門又は当社の子会社は、業務遂行に関する月次報告書を当社の監査役に提供するものとし、また当社及びその子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役が監査に必要な範囲で業務遂行に関する事項の報告を求めたときには、これに協力する。
(3)当社及びその子会社は、上記の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社の監査役は、定期的に開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図る。また、原則として常勤監査役が重要会議である経営会議等に常時出席するほか、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(2)当社の監査役は、当社グループの監査の充実・強化のため、定期的に当社の主要な子会社の監査役と監査実施内容の共有化などを図り、意見交換を行う。
(3)当社の監査役は、内部監査部門、監査役及び会計監査人の相互連携が重要であるとの認識の下、三者間での情報の共有化を通じた効率的な監査の実施を図る。
(4)当社の関係部門及び当社の子会社は、当社グループの監査の実効性を確保するため、当社の子会社の監査役の員数及び常勤監査役の設置の有無等、当社の子会社の監査に必要な体制の構築に関して、当社の監査役と協議する。また、当社の子会社が監査役を選任する場合、その候補者を選ぶにあたっては、事前に当社の監査役と協議する。
(5)当社は、当社の監査役の職務執行により生ずる費用について、監査計画に基づき必要かつ十分な予算を確保し、関連する社内規程に従って負担する。

なお、2022年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は次のとおりです。


1．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの役員・従業員に対し、「富士フイルムグループ企業行動憲章」及び「富士フイルムグループ行動規範」を周知し、事業活動のあらゆる局面において、コンプライアンスを重視し、オープン、フェア、クリアの精神で臨むことを基本とすることを徹底しています。当社は、当社グループの役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するように、関連規程やガイドラインなどを各社に整備させるとともに、教育啓発活動の推進やグローバル共通の内部通報・相談窓口の設置・運用など、役員・従業員一人ひとりが適切な判断・行動をとることができる環境づくりに努めています。寄せられた通報・相談は、各社において適切に対処すべく運用しています。コンプライアンスに関しては、所管する組織・会議体を明確にし、各社が各種コンプライアンス施策の推進及びコンプライアンスに係る重要事項の集約と管理を実施することにより、当社グループの役員・従業員のコンプライアンス意識の向上を図っています。また、当社グループの財務報告の信頼性を確保すべく、チェックリストなどを使用して内部統制システムの運用の有効性評価を行っております。
　当連結会計年度においては、2022年５月の外国為替及び外国貿易法に関連する省令の一部改正に合わせて、「富士フイルムグループ安全保障輸出管理規程」及びその細則を改定し、当社グループにおける安全保障貿易管理体制を見直しました。さらに、2022年６月の公益通報者保護法の一部を改正する法律の施行に合わせて、当社及び当社国内グループ会社において、内部通報に関する規程を整備し、内部通報に適切に対応するために必要な体制の整備を進め、運用しています。

2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び定款の定めに従い、株主総会議事録・取締役会議事録を作成し、原本を保存及び管理しています。また、稟議規程及び文書管理規程に基づき、稟議書を作成、保存、管理し、当社の取締役及び監査役からの閲覧の要請に常に対応できる状況を保持しています。

3．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、情報管理、安全衛生、環境、防災などに関わる各種の事業関連リスクについて、当社及びその子会社において規程、ガイドライン、マニュアルなどを制定し、またリスク管理責任者を設置して、当該責任者を中心に規程などの運用及び管理を行うことによって、当社グループのリスク管理を行っています。当社及びその子会社は、個別の業務遂行において発生するリスク案件について適切に判断・対処するとともに、重要なリスク案件は、定められた手続きに従い、社長を委員長とする当社のESG委員会に報告する体制となっております。
　当連結会計年度においては、2022年10月、「富士フイルムグループ文書管理規程」を当社国内グループ会社に導入し、当社グループにおける文書管理業務の標準化を図り、経営効率の向上、説明責任、情報セキュリティの確保に努めました。また、外部からのサイバー攻撃を未然に防ぐため、24時間体制にて端末単位で不審な挙動が検知できる仕組みをグローバルで導入し、当社グループの情報セキュリティ対策を大幅に強化しました。

4．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定期的に取締役会を開催し、取締役会規程及びその関連規則に則り、グループ経営の基本的な方針と戦略の決定、当社及びその子会社の重要な業務執行に係る事項の決定、並びに取締役の業務執行の監督を行っています。
　当連結会計年度においては、取締役会は14回開催されましたが、取締役会の審議事項の拡充等を通じて取締役会の役割・機能の一層の充実化を図りました。また、当社は、年度経営計画を策定し、取締役会において定期的に計画遂行状況を確認するとともに、主要な子会社からの月次報告などにより、子会社各社の年度経営計画の遂行状況を確認しています。

5．その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、持株会社として、当社の子会社の業務遂行を株主の立場から監督するとともに、当社の主要な子会社の取締役会の決議事項及び報告事項について把握し、必要に応じて報告を求めております。また、当社の取締役会規程その他関連規則に従い、当社の子会社の重要な業務執行に係る事項のうち、当社の事前承認が必要な事項については当社の事前承認を得たうえで進められております。これらの運用をもって、当社グループにおける重要な業務遂行の状況を管理・監督しています。また、当社グループにおける内部監査体制については、グローバルで一元的に当社及びその子会社の監査を直接実施しております。監査実施にあたっては、販売・経費などのデータや貸借対照表・損益計算書データのトレンド分析による異常値や数値悪化の検知、監査タイミングに合わせたメールフォレンジック監査と監視強化を要する子会社への定常的なメールフォレンジック監査、監査の進捗管理や発見事項に対する被監査各社の改善活動進捗をモニタリングするなど、ITを高度に活用し監査力強化と監査マネジメント強化に努めております。加えて、AIを活用したメールフォレンジックを行っており、効率的かつ効果的な監査を推進しております。

6．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役会室の所属の使用人が監査役スタッフ業務に従事しており、当社の監査役の指揮命令に従って、監査役の職務遂行のための補助的役割を担い、当社の監査役の監査機能の充実を図っています。

7．当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社及びその子会社の取締役及び使用人により発見された法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実は、当該事実を発見した当社及びその子会社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた当社のコンプライアンス推進専任部門もしくは当社の子会社の監査役から、速やかに当社の監査役に報告される運用をとっております。

8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携し、効率的に監査を実施するとともに、当社の代表取締役との定期的な意見交換、当社の子会社の監査役からの定期的な報告などを通じて、監査内容の充実を図っています。また、当社グループの監査役監査の実効性を確保するため、当社の関係部門及び当社の子会社は、当社の子会社の監査役の員数及び常勤監査役の設置の有無等、当社の子会社の監査に必要な体制の構築に関して、当社の監査役と協議しています。さらに、当社の子会社が監査役を選任する場合、当該子会社が候補者を選ぶにあたって、事前に当社の監査役と協議しています。

当社は、「富士フイルムグループ行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的・非合法勢力や団体との関係を排除する姿
勢を持ち、これらの勢力や団体を利する行為はしないことを基本的な考え方として定めており、管理体制の強化を図っています。

・当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社の支配に関する基本方針）
基本方針及びその実現に資する特別な取組みの内容の概要
株主の皆様から経営を負託された当社取締役会は、その負託にお応えすべく、平素から当社グループの財務及び事業の方針を決定するにあ
たり、中長期的な視点に基づく持続的な成長を通じて、企業価値・株主共同の利益の確保及び向上を図ることがその責務であると考えておりま
す。この考え方に基づき、当社グループの企業理念のもと、「先進・独自の多様な技術力」と「グローバルネットワーク」、これらを下支えする「人
材」と「企業風土」という当社グループの企業価値の源泉を伸張させることなどにより、企業価値の向上に努めてまいりました。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、中長期的な視点から当社の企業価
値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権
の獲得を目的とした買収提案がなされた場合、それを受け入れるか否かは最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えておりま
す。
株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上
強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替
案を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社に買収者との十分な交渉機会を提供しないものなど、対象会社の企業価値・
株主共同の利益に資さないものがあります。
当社は、当社株式の大量買付を行おうとする者が現れた場合は、株主の皆様のご判断に資するべく積極的な情報収集と適時開示に努めるとと
もに、当社の企業価値・株主共同の利益の確保及び向上を図るために、会社法及び金融商品取引法等の関係諸法令の範囲内で可能な措置を
適切に講じてまいります。

当社では、当社IR情報開示方針(※)に基づき、金融商品取引法やその他の法令、証券取引所の定める開示ルール（「適時開示規則」）等に基づいた適切な情報開示に努めております。適時開示情報の発信に関しては、法定開示同様、その重要性を強く認識しており、当該責任部門であるコーポレートコミュニケーション部（IR部門）に一元化し、公正・公平な情報開示・提供を行っています。
当社及び連結子会社にて発生した重要情報は、社内規程（「インサイダー取引防止及び適時開示規程」）に基づき、法務部門長へ報告されます。法務部門長は当該情報を速やかにIR部門長（情報取扱責任者）に報告し、IR部門長が社長の承認を得て、当該情報を開示しています。（「適時開示に係る社内体制」参照）
IR部門長は、IR部門員に適時開示の指示を行い、IR部門員はTDnetを通じ東京証券取引所での適時開示を実施します。IR部門員は、諸法令ならびに適時開示規則等、及び社内規定を遵守し、IR部門内で定める手順に従って重要情報を厳重に取り扱い、適正に開示手続きを進めます。
また、重要情報の取扱及び適正な適時開示について、明文化した業務手順書を整備する他、本社IR部門員及び海外IR担当に対する継続的な教育を行います。
※IR情報開示方針　https://ir.fujifilm.com/ja/investors/policies-and-systems/ir-policy.html