当社は、「ひとりのかけがえのない命のために、ステラファーマは世界の医療に新たな光を照らします。」という経営理念のもと、患者を第一優先とした医療への貢献が使命であると考えております。また、株主に企業価値の向上による利益還元を図ること、取引先、従業員及びその他全てのステークホルダーに社会的責任を果たすためには、安定的かつ継続的な事業の発展が不可欠であると認識しております。当社の使命と責任を遂行するため、限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上に資するため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することをコーポレート・ガバナンス（企業統治）の基本方針としております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

１．上記大株主の状況は、2026年３月31日現在のものです。

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当社では、監査等委員を務める社外取締役が経営会議への出席や内部監査室との連携を通じて社内情報を適時に把握するほか、監査等委員会の職務を補助する担当者を配置して監査を行う体制を構築しており、監査等委員会としての監査・監督機能および監査の実効性が確保されていることから、常勤の監査等委員は選定しておりません。

内部監査室、監査等委員である取締役及び会計監査人は、三者若しくは二者で定期的に会合を持ち、積極的な意見交換及び情報交換を行うことで連携を図っており、内部監査機能が十分に機能するように努めております。
また、監査等委員である取締役は、内部統制部門である内部監査室から適宜必要な情報を取得して監査を行っております。

当社は、取締役会での役員の選・解任や報酬等を決定する際には、取締役会の諮問機関として過半数が社外取締役で構成されている「指名・報酬委員会」にて内容を検討し、より透明性および客観性を高めたプロセスで決定しております。
なお、「指名・報酬委員会」における手続きの概要は次のとおりとしております。
委員長が委員会を招集し、審議を行い、本委員会の審議結果は委員長が取締役会に答申を行うこととしております。本委員会の委員はこれらの決定に当たり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣を含む第三者の個人的利益を図ることを目的としてはならないこととしております。
また、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が取締役会で決議された決定にかかる基本方針と整合していることや、「指名・報酬委員会」からの答申が最大限尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

当社は、社外取締役の選任にあたり、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえつつ、当社の経営に対する客観性及び中立性を実質的に確保することを目的として、以下のとおり独立性判断基準を定めており、いずれかの号に該当する場合には、原則として独立性を有しないものと判断します。
ただし、当該事実の内容、重要性及び継続性等を総合的に勘案し、当社の経営に対する実質的な独立性に影響を及ぼさないと認められる場合には、指名・報酬委員会における審議及び監査等委員会の意見を踏まえたうえで、取締役会において例外的に独立性を有するものと判断することがあります。
【社外取締役の独立性判断基準】
1) 当社、又はステラケミファ株式会社及び同社のグループ会社（以下、「当社等」とする）の現在および過去10年における業務執行者（※1）
2) 当社等を主要な取引先として、過去3年間のいずれかの事業年度において、その取引額が当社の仕入高の２%を超える当該取引先の業務執行者　　
3) 当社等の主要な取引先として、過去3年間のいずれかの事業年度において、その取引額が当社の売上高の２%を超える当該取引先の業務執行者　
4) 直前事業年度末における当社の借入額が、当該事業年度の総資産の10%を超える借入先の業務執行者　
5) 当社等から役員報酬以外に、過去5年間のいずれかの事業年度において1事業年度あたり1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家または医療関係者等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう) 　　　
6) 当社の主要株主（過去5年間のいずれかの事業年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接的または間接的に保有している者）またはその業務執行者 　　
7) 当社等から過去5年間のいずれかの事業年度において、1事業年度あたり1,000万円を超える寄付を受けた団体に属する者
8) 当社の会計監査人、または会計監査人である監査法人に所属する者
9) 当社の取締役が、現任の社外取締役または社外監査役を務めている会社に所属する者
10) 上記1～9に該当する者の近親者(配偶者または2親等内の親族)
(※1) 「業務執行者」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役および執行役員等その他の使用人

当社の取締役に対して、企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に導入しております。

取締役、従業員がそれぞれ株主価値を意識した経営、業務執行ができるようにストックオプションを付与しております。

当社では現在、業績連動報酬等並びに非金銭報酬等は導入しておらず、基本報酬のみの支給としております。

役員報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、2024年７月17日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬決定方針を決議しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬決定方針は次のとおりです。なお、当事業年度に係る各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、2018年６月28日開催の定時株主総会の決議による報酬総額の限度額の範囲内において、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定方針については、所定の手続きを経て決定されており、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
（イ）基本方針
　当社は、医薬品の研究開発及び製造販売を主たる事業としており、収益化までに長期間を要する事業特性を踏まえ、当社の取締役の報酬は短期的な成果よりも、中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、株主利益と連動した報酬体系が望ましいと考えております。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、各取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の２つで構成しております。なお、監査等委員である取締役についてはその職務に鑑み、固定の基本報酬(月例報酬)のみを支給しております。
（ロ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、決定するものとしております。
（ハ）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　非金銭報酬等として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該株式報酬は事後交付型であり、取締役会において定める一定期間を業績評価期間として、業績評価期間における取締役会が定める業績等の数値目標の達成度合いに応じて算定される数の当社株式を交付しております。
（ニ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　当社の取締役の役位、職責、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、決定するものとしております。
（ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役の個人別の報酬等の内容については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

【当社取締役の報酬等に関する株主総会決議内容】
（株主総会決議内容）
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額
　年額　： 300百万円以内　（下記定時株主総会決議時の取締役の員数は４名）
　決議日　：　2018年６月28日
・監査等委員である取締役の報酬額
　年額　：　50百万円以内　（下記定時株主総会決議時の監査等委員である取締役の員数は３名）
　決議日　：　2018年６月28日

取締役会の事務局である総務部は、取締役会の資料を事前に社外取締役を含む取締役に送付し、十分に検討できる時間を確保するとともに、審議事項を説明することにより、独立した立場で意見を述べることができるように支援しています。また、監査等委員会に際しても、あらかじめ資料を配布するほか、内部監査室、会計監査人との相互連携を支援しております。

【コーポレート・ガバナンス体制の概要】
当社では、迅速な意思決定による経営効率の向上を図るとともに、法令遵守に基づく企業倫理の強化、並びにステークホルダーに対する適時の情報開示等、健全かつ透明性のある経営を目指して、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。当社は取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門、経営会議等の機関において、業務執行、監査等の機能を行い、各機能が適正に実施されるような体制を構築しております。

（１）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長上原幸樹を議長とし、取締役藪和光、取締役林利充、取締役城戸崇裕、社外取締役(監査等委員）辻井康平、社外取締役(監査等委員）福地叔之、社外取締役(監査等委員）町田美紗の合計７名により構成され、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程の定めるところに従い、経営上重要な案件・議案を審議・決定しております。　また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年として、その経営責任を明確化し、事業環境の変化に迅速な対応ができる経営体制の構築に努めております。


（２）監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役(監査等委員)である辻井康平を委員長とし、社外取締役(監査等委員）福地叔之、社外取締役(監査等委員）町田美紗の３名により構成され、原則として月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
また、監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的に会合を行い、会計上の問題点、その他監査上の留意事項について適宜情報交換をしております。

（３）会計監査人
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該契約に基づき会計監査を受けているほか、会計上の問題点等について適宜アドバイスを受けております。尚、同監査法人及び当社の会計監査を行っている公認会計士と当社の間には特別な利害関係はございません。

（４）内部監査室
当社は、業務執行の監査と業務効率化・適正化に向けた助言を行うことを目的として、代表取締役社長が直轄する組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に従い、独立性と客観性をもって、業務執行部署の内部統制の整備・運用の状況及び業務執行の有効性を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会へ報告しております。また、会計監査人と相互連携を図り、効果的な監査を行っております。

（５）経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長上原幸樹を議長とし、取締役藪和光、取締役林利充、取締役城戸崇裕、社外取締役(監査等委員）辻井康平、社外取締役(監査等委員）福地叔之、社外取締役(監査等委員）町田美紗の合計７名と議長が適宜必要と考えるメンバーで構成されております。原則として月１回の定時取締役会の直後に開催し、経営の諸問題について協議しております。

（６）コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会
当社のコンプライアンス委員会は、取締役、法務部により構成され、原則として半期に１回以上開催し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス上の問題を管理・処理し、業務執行の健全かつ適切な運営に資するために設置されております。
リスクマネジメント委員会も取締役、法務部により構成され、原則として半期に１回以上開催し、事業を取り巻く様々なリスクに対して、的確な管理・実践を行うことを目的として、設置されております。

（７）指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、代表取締役社長上原幸樹を議長とし、社外取締役(監査等委員）辻井康平、社外取締役(監査等委員）福地叔之、社外取締役(監査等委員）町田美紗の４名で構成し、過半数を社外取締役としております。取締役会での役員の選・解任や報酬等を決定する際には、取締役会の諮問機関として当委員会で内容を検討し、より透明性及び客観性を高めたプロセスで決定しております。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能をより強化する等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行しております。なお、監査等委員である社外取締役３名は、それぞれ財務、法務の専門家として経済面において当社に依存することなく、中立かつ客観的な立場から経営監視を実施しており、社外取締役による取締役の業務執行の監督とあわせて、コーポレート・ガバナンス上、有効に機能することが期待でき、株主や投資家等の信認を十分に確保できていると考えております。

当社は、業務の適正を確保するための体制として、以下の（１）から（８）の事項について、2022年４月13日付の取締役会にて決議いたしました。また、内部統制の基本方針に基づいて社内諸規程を定め、業務分掌を明確に定めることにより内部統制が適切に機能するような体制を整備しております。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（５）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及びその使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（６）当社の取締役、使用人等が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（７）当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（８）当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

【基本的な考え方】
倫理規程、反社会的勢力排除規程を制定し、当社の基本方針として、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断・排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとしています。また、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係があると思われるものから接触を受けた場合には、直ちに所管部署へ連絡するとともに、必ず組織的な対応によってこれを行うものと定めています。単独での対応は、これを絶対に禁じており、反社会的勢力への対応については、必要に応じ、警察、顧問弁護士等の外部専門機関の協力を要請するものとしております。

【整備状況】
当社は基本方針に基づき、具体的には社内規程の整備、不当要求防止責任者の設置及び反社会的勢力排除に向けた具体的措置（取引先調査、反社排除条項の追加、社内研修等）を行い、関係の遮断を維持するとともに、実際の対応については、所轄警察署、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りながら、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

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当社の情報開示に係る体制は以下のとおりであります。
1.当社の会社情報の管理は、管理本部が統括しております。会社の情報の管理責任者は、情報取扱責任者である管理本部長が務めるとともに、情報開示の窓口として管理本部に広報・IR担当者を置いております。
2.各現場で決定した事実、もしくは発生した事実のうち、重要情報に該当する可能性のあるものは、職制による通常の報告ルートとは別に、直接、会社情報の統括部門である管理本部への報告ルートを定めております。これによって、集約された会社情報については、管理本部においてその内容を検討し、情報取扱責任者へ報告、さらに必要に応じて社長と協議のうえ、重要情報としての管理の要否を決定いたします。
3.情報取扱責任者もしくは広報・IR担当者は、前項の報告を受ける他、取締役会をはじめ、経営会議、部長会等の社内重要会議に出席し、それらの席上で報告、討議される内容に対して、重要情報としての管理の必要性を判断し、その都度、重要情報としての要否を決定いたします。
4.各部署より集約された会社情報について、管理本部において重要情報として開示基準に該当すると判断した場合は、取締役会の承認をもって開示することとしております。なお、緊急を要する場合は、代表取締役社長もしくは情報管理責任者の判断により開示を行うものといたします。
また、業績予想値の修正に関しては、部長会において報告された内容を毎月検証し、適時開示規程に定められた開示基準以下の業績変動であっても、その重要性を個別に判断のうえ、修正発表の要否を検討いたします。
5.情報開示は東京証券取引所が定める所定の方法によって行うほか、当社のホームページの掲載もあわせて行い、より多くの投資家の皆様に周知されるように努めております。