当社は、次の基本的な考え方に沿って、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指し、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

（1）株主の権利が実質的に確保されるよう努めるものとし、株主の実質的平等性を確保する。
（2）ステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努める。
（3）当社グループの財政・経営その他の情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）取締役会は、企業戦略に基づく積極果敢な経営判断を行う環境整備を行うとともに、取締役に対する実効性の高い監督を行う。
（5）株主との間で建設的な対話を行う。

なお、経営環境が急速に変化する中、当社は、経営に関する意思決定のスピードをさらに高めるとともに、取締役会における審議の一層の充実、経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性を高めることを目的として、2026年6月24日開催の第5回定時株主総会の決議により「監査等委員会設置会社」に移行しました。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会における監督と執行の分離を明確化し、独立性の高い社外取締役が監査等委員として経営監督に直接関与する体制を構築します。
当社は、医薬品の研究開発および製造・品質管理といった高度な専門性を必要とする事業領域において、法令遵守・品質確保・リスク管理を徹底することが企業の社会的責任の根幹であると考えております。監査等委員会が中心となって内部統制・コンプライアンス体制を継続的に評価・監督することで、ガバナンスのさらなる強化を図ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しています。

当社は、取締役会において「あすか製薬ホールディングス株式会社コーポレートガバナンス基本方針」（以下「当社基本方針」とします）を定めて当社ホームページに開示しており、当社基本方針に基づき、以下のとおりコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

当社ホームページ＜コーポレートガバナンス基本方針＞
https://www.aska-pharma-hd.co.jp/invest/governance/governance.html

【原則1-4 政策保有株式】
（1）上場株式の政策保有に関する方針
当社は、事業拡大や取引関係の維持・強化等の観点から当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断した株式につき、政策的に長期保有する。
ただし、当該株式については個別に、保有先の企業業績・財務状況、収益性・成長性を示す経営指標、保有の便益と資本コストの対比等を取締役会にて精査・検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される株式については保有先との対話結果等を踏まえた上で縮減を図ることとする。

（2）政策保有株式に係る議決権行使に関する基準
政策保有する株式の議決権行使は、以下の方針に則り実施する。
1．保有先との取引関係等を踏まえつつ、その企業業績・財務状況、株主への利益還元姿勢等の検証を通じて、当社グループの企業価値の維持・向上に資するか否かを総合的に判断する。
2．企業価値や株主利益向上への取り組みに問題があると判断される議案に対しては、保有先との対話結果等を踏まえた上で、その問題の改善に資する内容で議決権行使する。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
（1）当社が役員との間で法令に定める競業取引および利益相反取引を行う場合や、主要株主との間で取引を行う場合には、必ず取締役会による承認を得ることとする。また、当該取引のうち、法令上開示が必要な事項については適切に開示する。
（2）当社は、重要事実管理ならびに役職員等による当社株式等の売買等に関する社内基準を遵守し、関係者による当社株式等の内部者取引を未然に防止する。

【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、長期ビジョン「ASKA VISION 2035」および中期経営計画2028を策定し、持続的成長と社会課題の解決の両立を目指し、ヘルスケア領域におけるさまざまな課題の解決に寄与してまいります。その実現のために、私たちは、国籍、人種、性別、年齢、様々な職歴を持つキャリア採用者など多様な人材の採用・起用を積極的かつ継続的に行うことで組織力を強化し、企業価値の最大化を図ります。
当社は、中期経営計画の戦略のひとつとして「人材育成とDXの推進により組織力の向上」を掲げており、各組織の専門性と生み出す力を高めるべく、グループを挙げて「新規事業や環境変化に対応できる人材育成・獲得」と「女性やキャリア、シニアなど多様な人材が活躍できる環境づくり」を目標に取り組んでおります。引き続き、従業員一人ひとりの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や教育研修などの取り組みを進め、人事施策を実行してまいります。
また、将来の経営の中核を担う管理職層においても、多様性の確保が重要との認識のもと、特に、女性管理職比率においては、女性活躍推進法に基づき目標を設定いたします。
企業の中核人材における多様性の確保に関する内容は、当社ホームページに開示しております。

当社ホームページ＜人的資本・労働慣行＞
https://www.aska-pharma-hd.co.jp/csr/social/labor_practices.html

【原則2-6 アセットオーナー】
当社グループでは、東京薬業企業年金基金を通じて企業年金の積立金の運用を行っております。加入企業として、企業年金の運用が従業員の安定的な資産形成や当社の財政状態に影響を与えることを十分に認識し、人材の配置を含めて適切な体制の下で企業年金の運用が行われるようモニタリングしております。

【原則3-1 情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念…先端の創薬を通じて、人々の健康と明日の社会に貢献する

当社ホームページ＜長期ビジョン ASKA VISION 2035＞
https://www.aska-pharma-hd.co.jp/invest/strategy/vision/
当社ホームページ＜中期経営計画＞
https://www.aska-pharma-hd.co.jp/invest/strategy/mid_plan.html

（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ１．「基本的な考え方」および「当社基本方針」をご覧ください。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ１．【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者から選任する。
・社外取締役は、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる者から選任する。
・取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる取締役で構成することとし、取締役会全体としての多様性に配慮する。
・新任の取締役候補者は、本条を踏まえ、グループ指名委員会における公正、透明かつ厳格な審議を経て、取締役会で決定される。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の指名理由については、社内取締役も含めた全取締役について、株主総会参考書類に記載することとしております。また、経営陣幹部の解任が生じた場合は、解任理由を開示いたします。


【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティについての取り組みを推進するため、社内に「ESG委員会」を設置しております。また、「先端の創薬を通じて人々の健康と明日の社会に貢献する」という経営理念のもと、事業活動を通じた社会課題の解決を経営の重要課題と位置づけ、サステナビリティ経営を推進しております。2023年4月には、これまでの取り組みをさらに加速させるため、サステナビリティ担当取締役の選任と、グループ経営企画部内に専門部署を設置し、体制を強化しました。ESG委員会は、ESG推進会議および推進責任者会議と連携し、重要課題（マテリアリティ）の特定や戦略の策定を行い、その結果を取締役会に報告・答申することで、サステナビリティに関する重要事項を経営判断へ適切に反映しております。また、ESGに関するリスクおよび機会については、全社的なプロセスに基づき識別・評価・管理を行うとともに、バリューチェーンマッピング（VCM）を活用し、重要項目の優先順位付けおよび継続的なモニタリングを実施しております。
人的資本や知的財産への投資等については、経営戦略・経営課題との整合性を持たせるとともに、わかりやすい情報開示に取り組んでまいります。

当社ホームページ＜サステナビリティ＞
https://www.aska-pharma-hd.co.jp/csr/

また、気候変動問題についても、当社は経営の重要課題と位置づけており、VCMにより、リスク・収益機会の情報を収集・分析し、事業を俯瞰した上で優先順位を付けて経営戦略へ反映させております。
TCFD提言に沿った、ガバナンス・戦略・リスク管理・指標及び目標の観点から情報開示を行うとともに、シナリオ分析やインターナルカーボンプライシングの導入等を通じて、脱炭素に向けた取組みを推進しております。

当社ホームページ＜TCFD提言に基づく情報開示＞
https://www.aska-pharma-hd.co.jp/csr/sustainability/tcfd.html

さらに、当社は自然資本および生物多様性の保全についても重要課題と認識しており、TNFD提言に沿った情報開示を開始しております。
LEAPアプローチに基づき、当社の事業活動と自然との関係（依存および影響）の把握を進めるとともに、水資源や廃棄物等に関するリスクおよび機会の評価・管理を行い、環境負荷低減に取り組んでおります。

当社ホームページ＜TNFD提言に基づく情報開示＞
https://www.aska-pharma-hd.co.jp/csr/sustainability/tnfd.html

【補充原則4-1-1】
取締役会は原則毎月1回、必要ある場合は臨時取締役会を随時開催し、法令、定款および当社関連規程の定めに従い、企業戦略等の大きな方向性を示し、それに基づいて経営計画等の経営および業務執行の重要事項を決定し、業務執行を監督する。また、取締役は企業戦略の方針および経営等の重要事項の決定、監督機能の強化など経営・監督機能に専念する。必要に応じて取締役会から代表取締役に重要な業務執行の決定の一部を委任することにより、意思決定の迅速化を図っている。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書Ⅱ１．【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」をご覧ください。

【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会】
本報告書Ⅱ１．【任意の委員会】「指名委員会または報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」、「補足説明」をご覧ください。

【補充原則4-11-1】
取締役は、定款の定めに従いその員数を14名以内とし、取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする。また、コーポレートガバナンス体制を強化し、外部の新しい見識を当社の経営に活かせるよう、独立性のある社外取締役を過半数とする。

（取締役スキルマトリックス）
当社取締役のスキルマトリックスにつきましては、本報告書最終ページをご覧ください。

【補充原則4-11-2】
取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、当社取締役としての役割および責務を果たせる範囲に限るものとする。また、当社は、毎年重要な兼職の状況につき各取締役に書面で確認し、その内容を適時適切に開示する。

【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会の実効性に関する現状認識と更なる向上を目的に、全取締役に対するアンケートを毎年実施することとしております。アンケートの実施、結果の分析にあたっては、外部機関を活用し、透明性および実効性を確保しております。
アンケートの大項目は以下のとおりです。
Ⅰ）構成・運営
Ⅱ）経営戦略と経営計画
Ⅲ）リスク管理
Ⅳ）指名・報酬
Ⅴ）株主等との対話
実施したアンケート結果をもとに評価・分析したところ、当社取締役会は適切に機能しており、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認いたしました。
当社取締役会は、今回の評価結果を踏まえ、更なる取締役会の機能充実を図るとともに、今後も取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則4-14-2】
（1）当社は、取締役および執行役員がその役割・責務を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス、および財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、職務執行を支援する。
（2）当社は、社外取締役を含む取締役に対し、その就任後適時に、当社グループの経営環境、経営課題および経営戦略等の求める情報を円滑に提供し、取締役としての役割・責務を支援する。
（3）必要と考える場合には、外部専門家の助言や講習会参加等の機会を提供することとし、その費用は会社で支援する。


【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現のため、株主・投資家から適切な評価と信頼を得ることが不可欠と考え、株主・投資家との対話を合理的かつ継続的に実施する。
また、IR活動を通じ、株主・投資家に対し、当社グループの経営戦略・業績・財務状況・資本政策等を適切に開示・説明することで、株主・投資家による経営戦略等の理解を充実させることに努める。
当社は、IR活動等を含む株主・投資家との建設的な対話を促進するため、取締役の中から担当取締役を選任する。担当取締役は、株主・投資家との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努める。
実際の対話は、担当取締役の他、株主・投資家の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、取締役およびその他指名された者が行うが、正確な情報を提供するべく担当部署が各部門と連携の上、対話者を補助する。
対話がより建設的かつ有意義なものとなるよう、適切な情報発信と開示内容や対話手段の充実にも継続的に取り組み、対話内容は必要に応じ、担当取締役を通して取締役会にフィードバックする。
また、対話に際しては、別途定める「グループ広報規程」に従い、未公開の重要情報を特定の者に選別的に開示しないこととする等、インサイダー情報の適切な管理にも努める。

当社は資本収益性向上に向けた取り組み、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について現状評価を行い、改善に向けた方針・取り組みに関して継続的に議論を重ねています。
アップデートした内容を当社ホームページに開示しております。

当社ホームページ＜中期経営計画＞
https://www.aska-pharma-hd.co.jp/invest/strategy/mid_plan.html

大株主の状況については、2026年3月31日の状況を記載しております。

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監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人は配置しておりませんが、グループ監査部が監査等委員会および常勤の監査等委員である取締役の職務を補助しております。
なお、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は、取締役会決議により、当該使用人を配置することとしております。監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指示に従って業務を行い、当該指示に関する限りにおいては、他の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとすることで、独立性を確保しております。

監査等委員会と会計監査人は、定期的に、また必要に応じて会合を開催し、監査計画、監査結果等について意見交換を行うなど、緊密な連携を図っております。
また、会計監査人と監査等委員、財務責任者および経営者との間でも適宜意見交換を実施し、コーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に努めております。
内部監査部門については、グループ監査部が内部監査規程に基づき監査を実施しております。監査結果は社長および専務に直接報告するとともに、監査等委員会および経営会議へ報告しております。
また、監査等委員会とグループ監査部は、定期的に、また必要に応じて会合を開催し、監査計画や重点監査項目等について意見交換を行うなど、連携を図っております。
さらに、監査対象部門に対しては、監査結果に基づく助言を行い、自発的な改善を促すことで、内部統制システムの整備・運用の向上に努めております。

(1)グループ指名委員会の役割
グループ指名委員会は、取締役会から独立した諮問委員会として、取締役の選任・解任および再任手続において、当社グループの業績等も踏まえた上で公正かつ透明性の高い審議を行い、委員会案を決定し、取締役会に答申する。

(2) グループ指名委員会の構成
グループ指名委員会は、社外取締役で構成することとし、取締役会が選任する。

(3) グループ報酬委員会の役割
グループ報酬委員会は、取締役会から独立した諮問委員会として、取締役の報酬に関わる事項について、公正かつ透明性の高い審議を行った上で委員会案を決定し、取締役会に答申する。

(4) グループ報酬委員会の構成
グループ報酬委員会は、社外取締役で構成することとし、取締役会が選任する。

グループ指名委員会およびグループ報酬委員会は、それぞれ委員全員が社外取締役であり、独立性を確保しております。

当社は、独立役員の資格を有する社外役員をすべて独立役員に指定しております。
当社と独立役員との関係について、下記の当社の社外役員の独立性に関する基準に抵触しないものについては記載を省略しております。
社外役員の独立性に関する基準
1．本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
(1)当社およびその子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注1）、またはその就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者
(2)当社の主要株主（注２ 過去3年間において主要株主であった者を含む）、その者が法人・団体等である場合の業務執行者、もしくは当社グループが主要株主になっている（過去3年間において主要株主であった場合を含む）法人・団体等の業務執行者
(3)当社グループと重要な取引関係がある会社（注３）またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者
(4)当社グループから役員報酬以外に多額の報酬その他財産（注４）を得ている弁護士や会計士、コンサルタント等または法人・団体等の業務執行者
(5)当社グループから一定額を超える寄付等（注５）を受けている法人・団体等の業務執行者
(6)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者または過去3年間において当社グループの会計監査人である監査法人に所属していた者
(7)当社グループから取締役を受入れている、または過去3年間において当社グループから取締役を受入れていた会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者
(8)上記(1)から(7)までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族
(9)その他、当社の一般株主全体との間で上記（1）から（8）までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
（注1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者をいう。
（注2）主要株主とは、総議決権の10％以上を直接または間接に保有する株主をいう。
（注3）重要な取引関係がある会社とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(ⅰ) 当社グループを重要な取引先とする者
直前3事業年度のいずれかにおいて、その者の連結売上高の2%を超える金額の支払を当社グループから受けた者
(ⅱ) 当社グループの重要な取引先である者
直前3事業年度のいずれかにおいて、連結売上高の2％を超える金額の支払を当社グループに行っている者、または直前事業年度末における当社グループの借入額が当社連結総資産の2％を超える融資を当社グループに行っている者
（注4）多額の報酬その他財産とは、直前3事業年度平均で年間1,000 万円、当該財産を得ている者が法人・団体等の場合は、直前3事業年度平均で当該団体等の直前事業年度における年間総収入の2％をそれぞれ超える報酬その他財産上の利益をいう。
（注5）一定額を超える寄付等とは、当社が行った寄付等が、直前3事業年度平均で年間1,000 万円か当該法人・団体等の直前事業年度における年間総収入の2％のいずれか大きい額を超える寄付・助成をいう。
2．上記（1）から（9）のうち抵触するものがある場合でも、グループ指名委員会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外役員として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外役員候補者として選定することができる。
その場合においては、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、独立性を有する社外役員として相応しいと判断した理由等について対外的な説明ができることを条件とする。

短期インセンティブとなる業績連動賞与は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対し支給するものとします。
役付取締役へは年額固定報酬に役位（職位）毎に定めた賞与算出係数と前年度の会社業績（営業利益等）に応じた支払係数を乗じることにより賞与支給額を決定し、毎年一定の時期に支給するものとします。
また、使用人兼務取締役へは、使用人分賞与に包括しインセンティブ付けを行うものとします。
中長期インセンティブとなる株式報酬については、2021年6月24日開催の臨時株主総会において、当時の社外取締役を除く取締役（現在の機関設計では、監査等委員および社外取締役を除く取締役）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、在籍条件型の譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。2026年6月24日開催の第5回定時株主総会においては、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、あらたに業績連動型の譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対しても、経営の監督機能を十分に機能させること、および、少数株主の利益を代弁する役割を期待することを目的として、在籍条件型の譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して支給する金銭債権の総額は、「在籍条件型譲渡制限付株式報酬」として年額70百万円（うち監査等委員である取締役を除く社外取締役に対して10百万円）以内、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して支給する金銭債権の総額は、「業績条件型譲渡制限付株式報酬」として年額70百万円以内、合わせて年額140百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と決議されています。また、対象取締役に対して発行又は処分される当社普通株式の総数は、「在籍条件型譲渡制限付株式報酬」として年70,000株（うち監査等委員である取締役を除く社外取締役に対して10,000株）以内、「業績条件型譲渡制限付株式報酬」として年70,000株以内、合わせて年140,000株以内と決議されています。
報酬の決定方法・方針につきましては、本報告書Ⅱ1.【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

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取締役および監査役の2025年度に係る報酬等の総額は以下のとおりです。
取締役（社外取締役）5名（5名）の報酬等の総額は40百万円（40百万円）。監査役（社外監査役）6名（3名）の報酬等の総額は50百万円（13百万円）。合計（社外役員）の報酬等の総額は90百万円（53百万円）。
・取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。
・対象となる役員の員数は、当社より報酬が支払われた役員の員数です。上記のほか、当社の取締役5名が子会社（あすか製薬株式会社およびあすかアニマルヘルス株式会社）から受けた報酬等の総額は、固定報酬・業績連動賞与・譲渡制限付株式報酬を合わせて266百万円です。
・業績連動報酬等にかかる業績指標は営業利益等の業績指標とESG関連の非財務指標です。その実績は営業利益5,834百万円、売上高71,127百万円、ROE8.0％です。当該指標を選択した理由は、経営目標達成の指標として重要なものであり、業績連動報酬に係る指標に適していると判断したからです。
・非金銭報酬の内容は当社の株式です。
・2021年6月24日開催の臨時株主総会において、取締役および監査役の報酬等の額を以下のとおり決定しております。
取締役の報酬限度額 年額500百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内）。
上記とは別枠で、譲渡制限付株式付与のために取締役（社外取締役を除く）に支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内。
監査役の報酬限度額 年額150百万円以内。

なお、2026年6月24日開催の第5回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行する定款の一部変更が決議されたことに伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の方針および手続が改訂されております。改訂後の報酬の決定方法・方針につきましては、本報告書Ⅱ１．【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の方針および手続
(１) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、「透明性」「公正性」「客観性」を確保したうえでグループ報酬委員会にて審議し、報酬制度の設計ならびに具体的な報酬額については、取締役会にて決定いたします。
(２) 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬については、持続的な企業価値向上に資する報酬設計とし、具体的には、固定報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動賞与、中長期インセンティブとなる株式報酬制度で構成することといたします。
(３) 社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、経営の監督機能を十分に機能させること、および、少数株主の利益を代弁する役割を期待することを目的として、固定報酬および固定報酬の10％を目安とする在籍条件型譲渡制限付株式報酬で構成することといたします。

《業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針》
【固定報酬】
取締役の基本報酬は、年額固定報酬とし、役位（職位）、職責、在任期間に基づきその額を決定し、月例で支払うものとする。

《業績連動報酬等に関する決定方針》
【業績連動賞与】
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の業績連動賞与は、役付取締役は年額固定報酬に役位（職位）毎に定めた賞与算出係数と前年度の会社業績（営業利益等）に応じた支払係数を乗じることにより賞与支給額を決定し、毎年一定の時期に支給するものとする。
また、使用人兼務取締役については、使用人分賞与に包括しインセンティブ付けを行うものとする。

《非金銭報酬に関する決定方針》
【譲渡制限付株式報酬】
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に、株主総会で承認を得た上限金額・上限株式数の範囲内において譲渡制限付株式を付与する。個別の取締役に付与する譲渡制限付株式の個数については、在籍条件型譲渡制限付株式報酬では役位（職位）、職責、在任期間等を考慮して決定する。業績連動型譲渡制限付株式報酬では、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）が長期的な企業価値向上に向け取り組むべき課題等を指標とし、達成により付与する。

《報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針》
固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬の構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬（固定報酬）の水準と安定性を重視したうえで、単年度業績の向上と株主利益の追求にも配慮して構成するものとする。
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの割合は各事業年度の業績により報酬額が決定されるため確定しないが、標準ケースの場合、固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬のおおよその割合は、以下となる。
固定報酬：業績連動賞与：譲渡制限付株式報酬＝50：20：30

《取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定の方法》
各取締役（監査等委員である取締役を除く）の具体的な報酬の額は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、社外取締役で構成される諮問委員会「グループ報酬委員会」の答申を踏まえ決定する。

社外取締役に対しては、取締役会事務局（グループ経営企画部）、グループ総務部が窓口となりスケジュール連絡やニュースリリース伝達などのサポートを行っております。
また、重要な案件に関する事前連絡を徹底し、取締役会、監査等委員会での議論に資するよう、情報共有を図っております。

当社には、相談役・顧問制度はありますが、現在、会社の経営に深く関与するような、該当者はおりません。
なお、代表取締役社長等を退任した者が相談役あるいは顧問に就任する場合でも、遂行する職務は前任経営者としての助言あるいは個別に委託された特定の業務に限られ、経営全般には一切関与いたしません。

取締役会は原則毎月1回、必要ある場合は臨時取締役会を随時開催し、法令、定款および当社関連規程の定めに従い、経営戦略の方針や経営に係る重要事項を決定し、業務執行に対する監督を行っております。
また、経営会議を原則毎月１回開催し、経営に関する案件の審議・決定、経営方針や経営戦略等の重要案件の審議を行っております。
監査等委員会は定期に開催され、必要ある場合は随時開催し、法令、定款および当社関連規程の定めに従い、取締役の職務の執行に対する監査等を行うほか、監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務の執行について適宜意見を述べております。
さらに、監査等委員会、会計監査人、グループ監査部による監査が、各々の監査計画に従い実施され、社長、取締役会に報告されることとしております。社長と監査等委員・会計監査人、監査等委員と会計監査人、会計監査人と財務担当取締役が定期、不定期に会合を開催し、連携を保っております。会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、指定社員たる公認会計士が当社の会計監査業務を執行しております。
なお、詳細につきましては、本報告書Ⅱ１．【取締役関係】、【監査等委員会】、【任意の委員会】、【取締役報酬関係】および【社外取締役のサポート体制】をご参照ください。

当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を株主価値向上のための重要課題であるとの認識の下で、
経営に関する意思決定のスピードをさらに高めるとともに、取締役会における審議の一層の充実、経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上に努めております。
当社といたしましては、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすると考えており、現体制を採用しております。
今後も、現体制の一層の充実・強化を図ってまいります。

当社は、2026年6月24日の取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議いたしました。現在の基本方針は以下のとおりとなっております。今後も社会の変化に応じて見直しを行い、内部統制システムの適切な運用と改善・強化に努めてまいります。

① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
・当社および子会社は、コンプライアンス・プログラムを制定し、国の内外を問わず、人権を尊重するとともに、関係法令、規則等を遵守するとともに、その精神を尊び、高い倫理観と社会的良識を持って行動する旨を定めている。
・当社および子会社は、この実践のため、取締役が率先垂範して本プログラムに従い行動するとともに、コンプライアンスに関する啓発、教育を通じてグループ全体への企業倫理の徹底を図る。

② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）、その他の重要な情報を文書規程、その他の規程に基づき適切に保存し管理する。
・当社は、グループ文書管理規程に基づき、グループ全体の情報の保存および管理体制を構築する。
・当社は、情報セキュリティポリシーに基づき、情報資産の安全性および信頼性の確保に努める。

③ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、経営危機管理規程に基づき、リスクの分類、有事の際の情報伝達体制等を規定しており、リスク管理に関する啓発、教育を通じて、グループ全体としてのリスク管理体制を徹底する。

④ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を原則として毎月1回、必要ある場合は臨時取締役会を随時開催し、経営の執行方針、経営に関する重要事項を決定し、業務執行を監督する。
・当社は、経営会議を原則として月1回開催し、経営に関する案件の審議・決定、経営方針や経営戦略等の重要案件の審議を行う。
・当社は、持株会社体制により、グループ戦略の策定および推進ならびに子会社の統括に特化し、効率的に職務を執行する。
・当社は、業務の効率性と内部統制の実効性を確保するためＩＴ化を推進する。

⑤ 当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス・プログラムを策定し、定期的な教育およびその浸透度の調査を通じて当社およびグループ従業員に周知徹底する。
・当社は、コンプライアンスに関する相談窓口として内部通報制度を活用する。

⑥ 次に掲げる体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、子会社の統括部署を定めて総合的に管理するほか、取締役会や経営会議にて、情報を共有する。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各子会社は、当社の統括部署の指揮のもと、リスク管理に関する体制を強化する。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・各子会社は、当社の統括部署の指揮のもと、職務の執行が効率的に行われる体制を強化する。
・当社は、子会社の事業遂行のための適切な支援を行う。
ニ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社内部監査部門が、内部監査規程に基づき監査を実施する。
・当社は、内部通報制度を子会社も対象に含めて運用する。
・当社は、財務報告に係る適正性を確保するために必要な内部統制を整備し、財務報告の信頼性の確保に努める。

⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）に関する事項、補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項および監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会から求めがあった場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。
・当社は、補助使用人の任命、人事異動につき、事前に監査等委員会の同意を得る。
・補助使用人に対する指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、補助使用人の人事考課は常勤監査等委員が行う。
・補助使用人は、監査業務に必要な命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。

⑧ 次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、職務執行に関して重大な法令、定款違反、企業行動基準違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告する。
・当社は、内部通報制度を活用し、監査等委員会に報告する体制を強化する。
ロ．子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
・子会社の監査役は、当社の監査等委員と定期的に会合して、相互に情報提供や意見交換を行う。
・各子会社は、経営会議での報告事項等を監査等委員会に報告する。
・子会社においても、当社の内部通報制度を活用し、監査等委員会に報告する体制を強化する。

⑨ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、内部通報制度の相談内容について秘密を厳守し、相談した者への不利な取扱いを禁止する。

⑩ 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員の請求に基づき、監査等委員の職務の執行上必要な費用の全額を支払う。

⑪ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・社長は、定例会合だけでなく可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図る。
・社長は、監査等委員、会計監査人との連携を図り、実効ある監査を支援するため、内部監査部門の充実を図る。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
（１）当社は反社会勢力との一切の関係を持ちません。また反社会勢力から接触を受けた時は、ただちに警察に通報するとともに、暴力的要求や不当請求に対しては法律顧問弁護士と連携して組織的に対処します。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）当社は企業行動憲章に、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、不当、不法な要求には一切応じない旨規定しております。
（２）当社企業行動憲章は、当社ホームページに掲載しております。
（３）当社グループの全役員および使用人は、企業行動憲章、コンプライアンス行動規準および内部通報制度等が記載されたコンプライアンス・プログラムの遵守に努めております。
（４）これら勢力に対する対応は、グループ総務部が統括し、特殊暴力防止対策連合会に加盟する他、所轄警察署および株主名簿管理人等から最新の関連情報を収集するなど、不測の事態に備えるよう努めております。

当社は、ダルトンらによる当社株券等の大規模買付行為（以下「本大規模買付行為」）がなされた場合における「大規模買付行為等への対応方針（いわゆる有事型買収防衛策）」を導入しております。 本方針は、本大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要な情報および時間の確保などを行うため定めるものです。
また、取締役会の恣意的な判断や経営陣の保身目的での利用を厳格に排除するため、当社は業務執行から完全に独立した社外取締役のみで構成される「独立委員会」を設置いたしました。取締役会は、本方針に基づく対抗措置の発動・不発動等の決定に際しては、同委員会の勧告を最大限尊重いたします。また、ダルトンらが本対応方針所定の手続を遵守せず大規模買付行為等が行われた場合には本対応方針に基づく対抗措置を発動することについて、独立委員会の勧告を受けたうえで2026年6月24日開催の当社第5回定時株主総会において上程され、当社の株主の皆様よりご承認をいただいております。
なお、本方針の具体的な内容およびスキーム等の詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。

当社ホームページ＜IRニュース＞
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4886/tdnet/2821649/00.pdf
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4886/ir_material3/278894/00.pdf

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