当社は世界の医療に貢献していくというミッションの下、ステークホルダー(株主、従業員、取引先、罹患者、債権者、地域社会等)の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。

基本原則をすべて実施しています。

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監査等委員会から要請があった場合、管理部所属の使用人が監査等委員会の指示に従い監査等委員会の職務を補助します。なお当該職務を遂行する場合には取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令は受けないものとします。
補助使用人を設置した場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮し、監査等委員会による当該補助使用人に対する指示を尊重し、また当該人員の報酬または人事異動について、監査等委員会との協議の上行うものとします。

監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と随時会合を開催して、監査体制、監査計画、監査実施状況などの情報共有を行い、相互に連携を図っています。

当社は、2022年4月20日開催の取締役会において、任意の報酬委員会を設置することを決議いたしました。
従来は、取締役（監査等委員である者を除く。以下同じ）各自に対する報酬は、株主総会の決議により承認を受けた報酬限度額年額の範囲内で代表取締役に決定を委任し、代表取締役が社外取締役に対して設定または変更後の報酬金額、提案の理由について説明を行い、社外取締役からの意見を踏まえて決定しておりましたが、取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置したものです。これにより、取締役の報酬等の決定方針及び個別の報酬等に係る事項は、当該委員会が検討し、取締役会へ報告又は提言を行った後、取締役会にて決定されております。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外役員５名全員は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上記役員５名を独立役員として指定しています。

当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層の株主様の利益を重視した事業展開を図ることを目的として、導入しております。

当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層の株主様の利益を重視した事業展開を図るとともに、優秀な人材を確保するため、取締役及び従業員に対して付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。なお、取締役、取締役監査等委員及び社外役員のそれぞれについて総額を開示しております。

当社は、監査等委員を除く取締役の報酬等の決定方針として2021年２月22日開催の取締役会で決議し、その後取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を従来以上に強化する観点から、報酬委員会を設置しました。
　また、監査等委員の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議で決定しております。
1.　基本報酬に関する事項
　株主総会において決議されている監査等委員を除く取締役の報酬限度額（年額200,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない。））を前提として、「代表取締役たる取締役」、「取締役」及び「非常勤取締役」の３つに区分し、月額でかつ固定額として貢献度を勘案して総合的に判断の上、各取締役の報酬を定めることとしており、報酬委員会の報告・提言を踏まえ、取締役会にて決定されています。
　また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年６月29日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議され、その範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定されています。
2.　業績連動報酬等に関する事項
　当面の間支給は見合わせることから該当事項はありません。
3.　非金銭報酬等に関する事項
　取締役（非常勤取締役を含む）に対して、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、株主総会において、基本的報酬とは別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、非金銭報酬等の付与を可能としております。その際、基本的報酬と非金銭報酬等とで最大で概ね1対1となることを目安としております。非金銭報酬等として新株予約権を発行する場合、個別の取締役に付与することとなる新株予約権の個数は、報酬委員会において個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績を考慮要素として検討の上行われる提言を踏まえ、取締役会にて決定しています。

社外取締役へのサポートは管理部が担当しております。
取締役会に係る資料は、原則として開催日の２営業日前までに管理部より事前配布し、社外取締役が十分な検討時間を確保できるよう努めております。また、資料の内容について理解を深めていただくため、必要に応じて担当部門による事前説明の機会を設けております。
社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）に対しては、取締役会以外の重要な会議体における審議・決定内容について、管理部より適時報告を行っております。監査等委員である社外取締役に対しては、以下のサポート体制を整備しております。
補助使用人の配置： 監査等委員会の職務を補助するため、管理部に所属する使用人を補助スタッフとして確保しており、監査等委員会の要請に基づき、その指示に従い職務の補助を行っております。なお、当該使用人の人事評価・異動等については、監査等委員会の意見を尊重する運用としております。
情報提供： 取締役・使用人は、監査等委員会が求める情報・報告を適時提供するとともに、法令・定款に違反する事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、遅滞なく報告する体制を整えております。
重要書類等の閲覧： 監査等委員である社外取締役が、稟議書・契約書・会計帳簿その他の重要な書類・データを必要に応じて閲覧・確認できる環境を整備しております。
往査・実地調査へのサポート： 監査等委員会が各部門への往査・実地調査を実施する際には、管理部が調整・同行等の支援を行います。
費用負担： 監査等委員会が職務の執行に要する費用（外部専門家への相談費用等を含む）については、会社が負担しております。

（取締役会）
当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員　横川拓哉が議長を務め、取締役執行役員　萩原真二、取締役執行役員　棚橋進、社外取締役　小南欽一郎、社外取締役　花井陳雄、社外取締役（監査等委員）　大野貴史、社外取締役（監査等委員）　松本尚及び社外取締役（監査等委員）　西垣扶佐子の取締役８名（うち、社外取締役５名）で構成されており、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項、取締役会規程に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに職務に関する情報共有等を行っております。
（監査等委員会）
監査等委員は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な稟議書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。当社の監査等委員会は、社外取締役（監査等委員）　大野貴史が議長を務め、社外取締役（監査等委員）　松本尚及び社外取締役（監査等委員）　西垣扶佐子の３名(うち、社外取締役３名)で構成されており、毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催いたします。監査等委員会では、法令、定款で定められた事項及び監査方針等の重要事項を決定するとともに、監査実施状況、監査結果等の検討その他、監査等委員間の情報共有を行っております。
（会計監査人）
当社は、史彩監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
（執行役員会）
当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、執行役員会に出席するほか、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。執行役員会は、業務執行を機動的に行うための意思決定機関として機能しております。出席者は、代表取締役社長執行役員　横川拓哉、取締役執行役員　萩原真二、取締役執行役員　棚橋進、執行役員　石井秀典、その他代表取締役社長執行役員が必要に応じて招集する管理職で構成され、毎月１回以上開催し、会社に影響を及ぼす重要事項及び取締役会付議事項、報告事項の審議を行っております。また、議題に応じて監査等委員が出席しております。
（報酬委員会）
取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を従来以上に強化する観点から、役員報酬の体系及び水準について審議を行い、取締役会へ助言する機関として、2022年４月から報酬諮問委員会を設置しております。当委員会は、社外取締役小南欽一郎が委員長を務め、社外取締役花井陳雄、社外取締役（監査等委員）大野貴史、代表取締役社長執行役員横川拓哉で構成されております。当事業年度においては当委員会を２回開催しており、取締役会に上程される報酬額の決定に係る議案への助言等を行っております。
（責任限定契約）
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款第28条第２項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最高額としております。

当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。
当社は、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化のために、2020年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、独立性の高い社外取締役を含む取締役３名以上で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、３名全員が社外取締役となっております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できるものと考えております。

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の企業活動全般における法令遵守、倫理性の向上及び維持については、管理部が統括し役職員に対して、コンプライアンス意識の浸透と向上を図ります。
(2) 当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待して社外取締役を起用します。
(3) 稟議規程、文書管理規程等の管理規程、その他必要な内部ルールを定め、これらのルールに従った業務遂行を求めるとともに、事業活動に関わる法規制の遵守を徹底すべく各種マニュアル、ガイドライン等を制定し、定期的な教育を通じてコンプライアンスの徹底を図ります。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1) 当社は、文書(電子媒体を含む)の保存及び管理に関して「文書管理規程」を制定します。当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報はこれを文書に記録し、同規程、企業秘密管理規程、情報セキュリティ規程及び個人情報保護規程等の定めるところに従って適切に保存及び管理します。
(2) 取締役は、その職務執行に必要な場合、常時当該文書を閲覧することができます。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
情報管理、安全衛生、環境、防災等に関わる各種の事業関連リスクの監視並びに全社的対応は、管理部が担当し、適切な対応策の検討、推進を行います。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、定期的に取締役会を開催し、取締役会規程及びその関連規則に則り、経営の基本的な方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定を行います。また、取締役の任期は、その使命と責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、これを１年とします。
(2) 当社は、業務執行の迅速化を図るため、社内規程の定めに基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取ります。
(3) 当社は、取締役会において中期経営計画及び年度経営計画を策定するものとし、当該計画に沿って連携して業務を遂行し、定期的に遂行状況をレビューします。
(4) 当社は、業務のIT化を積極的に推進し、業務遂行の正確性と効率性を常に向上させるよう努めます。
５．財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、「財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価に関する基本方針」に従い、財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備、運用します。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会から要請があった場合、管理部所属の使用人が監査等委員会の指示に従い監査等委員会の職務を補助します。なお、当該職務を遂行する場合には取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令は受けないものとします。
当社が補助使用人を設置した場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮し、監査等委員会による当該補助使用人に対する指示を尊重し、また当該人員の報酬または人事異動について、監査等委員会との協議のうえ行うものとします。
７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
(1) 取締役及び使用人は、法令、定款に違反する重大な事実、不正行為又は会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、当該事実に関する事項を速やかに監査等委員会に報告します。
(2) 業務執行部門は、業務執行に関する月次報告書を監査等委員会に提供するものとし、また取締役及び使用人は、監査等委員会が監査に必要な範囲で業務執行に関する事項の報告を求めたときには、これに協力します。
(3) 当社は、上記の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行いません。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員は、重要会議に常時出席する他、代表取締役と定期的に意見交換を行います。
(2) 監査等委員会は、会計監査人監査との相互連携が重要であるとの認識の下、情報の共有化を通じた効率的な監査の実施を図ります。
(3) 当社は、当社の監査等委員の職務執行により生ずる費用について、監査計画に基づき必要かつ十分な予算を確保し、関連する社内規程に従って負担します。
９．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「反社会的勢力対応規程」に従い、反社会的勢力への対応を適切に行うための体制を整備するとともに、反社会的勢力との関係遮断、不当要求に対する拒絶等について、外部専門機関とも連携し、組織として対応します。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力を社会から排除していくことは、社会の秩序や安全を確保するうえで極めて重要な課題であり、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを推進していくことは、企業にとって社会的責任を果たす観点から必要かつ重要なことであると考えております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1) 社内規程の整備状況
当社では、「反社会的勢力対応規程」及び「就業規則」に反社会的勢力の排除に関する条項等を定め、全役職員が本規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
(2) 対応統括部署及び不当要求防止責任者
反社会的勢力対応部署を管理部と定めております。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合は、速やかに管理部へ報告及び相談を行い、迅速かつ適切に役員に報告し、役員の指示及び関与の下、必要に応じ、警察・弁護士等の外部専門機関と緊密に連携した上で、関係遮断に向けた対応を行うこととしております。
(3) 反社会的勢力排除の対応方法
ａ．新規取引先・株主・役職員について
当社は、全ての役員登用時、従業員の入社時、新規顧客との取引時、株主に対して下記の通りに反社会的勢力排除に向けた調査を行っており、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は反社会的勢力との関係はありません。
・役員登用時に関係各所からのヒアリングや、インターネットによるキーワード検索及びインターネットでの新聞記事検索サービスを利用した調査を行います。
・入社時及び入社後の誓約書に反社でない旨の宣言書を入手しております。また、新規に社員を採用する場合にはインターネットによるキーワード検索及びインターネットでの新聞記事検索サービスを利用した調査を行います。
・新規取引開始に当たりインターネットによるキーワード検索及びインターネットでの新聞記事検索サービスを利用した調査を行います。また、新たに契約書を締結する場合には契約書に取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込んでおります。既存取引先に対しては、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。
ｂ．既取引先等について
通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、インターネットによるキーワード検索及びインターネットでの新聞記事検索サービスを利用した調査・確認を実施しております。
ｃ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
速やかに管理部にその旨を報告し、社長又は取締役の指示により、警察・暴力追放運動推進センター等の連携先に対する通報・相談等を行います。管理部長は、社長の指示に基づき、先の連携先と共に反社会的勢力の利益供与にならないよう、取引関係等を解消する対応を実施します。
(4) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
(5) 研修活動の実施状況
当社は、定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

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なし