当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社グループの長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

【原則1-4】政策保有株式に関する方針
当社は、政策保有を目的とした上場株式を保有しておらず、今後も原則として保有しない方針であります。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準
当社は、独立社外取締役の選任にあたり、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任する方針としております。加えて、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上のため、会社に対する善管注意義務を遵守し、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると当社が判断した人物を独立社外取締役として選任しております。現在選任している独立社外取締役は全員がこの方針に適合していると判断しております。

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当社では、監査委員会事務局は設置しておりませんが、監査委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査委員会運営に関する事務は、監査委員の業務を補助する担当者が対応しております。

監査委員、内部監査部門及び会計監査人による三様監査会合を開催しております。監査計画の相互の説明・報告を行い、当社固有の問題点について情報共有を行うとともに、監査結果の共有を行うことで、各監査機能の質的向上を図っております。また内部監査部門とは月に１回定例会にて各監査機能の連携を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

<取締役の報酬体系>
・ストックオプションは、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための中長期インセンティブ報酬としての位置づけであり、事業進捗に応じてストックオプションの内容及び各取締役に割り当てる数を報酬委員会において決定し、割り当てます。

<執行役の報酬体系>
・業績連動報酬は、業績連動報酬最大額に、当社が事業計画に基づき別途設定する当年度社内売上目標に対する達成率を 0％-100％(100％以上の場合は 100％とする)で反映の上決定し、原則として年１回支給いたします。
・ストックオプションは、当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、株主の皆様とリスク・リターンを共有化し企業価値をより一層高めることを目的とし、各執行役の責務に応じてストックオプションの内容及び各執行役に割り当てる数を報酬委員会において決定し、割り当てます。

当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

【取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針】
(a) 株主及び従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
(b) 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
(c) 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。
(d) 執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。
(e) 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
(f) 執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

社外取締役のサポートは総務部が実施しております。取締役会資料は、総務部より事前に配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

a 取締役会
取締役会は、６名の取締役(うち４名が社外取締役)で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を十分に行っています。取締役のうち１名は、代表執行役を兼務しています。取締役会は原則として取締役会長が議長となり、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会長 鍵本 忠尚
取締役 伊藤 正裕
社外取締役 シーザー・セングプタ
社外取締役 マーク・ターセク
社外取締役 芹澤 貢
社外取締役 佐久間 達哉

b 指名委員会
指名委員会は、社外取締役３名、取締役会長１名及び代表執行役を兼務する取締役１名で構成されております。年１回の開催を原則とし、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議しております。指名委員会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会長 鍵本 忠尚
取締役 伊藤 正裕
社外取締役 佐久間 達哉
社外取締役 シーザー・セングプタ
社外取締役 マーク・ターセク

c 報酬委員会
報酬委員会は、社外取締役３名、取締役会長１名及び代表執行役を兼務する取締役１名で構成されております。年１回の開催を原則とし、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会社への貢献度等を考慮した上で決定しております。報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会長 鍵本 忠尚
取締役 伊藤 正裕
社外取締役 佐久間 達哉
社外取締役 シーザー・セングプタ
社外取締役 マーク・ターセク

d 監査委員会
監査委員会は、社外取締役２名及び取締役会長１名で構成されております。月１回の開催を原則とし、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定しております。監査委員は内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しております。監査委員会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会長 鍵本 忠尚
社外取締役 芹澤 貢
社外取締役 佐久間 達哉

e 執行役会
執行役会は、執行役７名(うち、代表執行役１名)で構成されております。月１回の開催に加え、必要に応じて臨時執行役会を開催し、取締役会決議により委任された業務を執行しております。また、取締役会の決議をもって執行役の中から代表執行役及び役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌等を定めております。執行役会の構成員は以下のとおりであります。
代表執行役 伊藤 正裕
執行役 藤田 利之
執行役 森居 紘平
執行役 小嶋 祐輔
執行役 ラウト ディーパック クマール
執行役 大西 英之
執行役 吉原 博之

f 内部監査
当社では、独立した内部監査担当部署である内部監査室を設置しており、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。監査委員とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っております。

g 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。

当社は、指名委員会等設置会社を選択しております。指名委員会等設置会社は、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社と異なり、取締役会が業務執行の決定を大幅に執行役に委任し、取締役会自身は主に執行役の監督機能の役割を担う機関設計であります。この点、当社においては指名委員会等設置会社の機関設計を採用しており、経営の基本方針等の決定及び監督機能と業務執行の機能とを分離した方が、経営の監督機能の強化、透明性の向上及び経営の機動性向上に資するものと判断しております。また、指名委員会等設置会社は、社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬の３委員会が、取締役
候補者の指名や役員報酬決定、取締役・執行役の職務執行の監査等を行う機関設計であります。この点、当社においては指名委員会等設置会社の機関設計を採用した方が、役員人事や報酬に係る意思決定プロセスの高度化及び透明性の向上、ならびに取締役・執行役の職務執行に対する監督機能の強化に資するものと判断しております。

当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。当社は 2023 年 7 月 1 日開催の取締役会（2025 年 6 月 16 日改訂）において、有価証券上場規程第 439 条で定める体制を構築するため、「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しております。以下は、当社が定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」であります。

1) 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 執行役会は、執行役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。
(b) 執行役及び使用人は、当社の定めた規定に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。
(c) 中立・独立の社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図る。
(d) 法務コンプライアンス部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査室を設置して、執行役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行う。
(e) 内部監査室は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告する。

2) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 執行役により構成される執行役会を設置し、情報及び意見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努める。
(b) 取締役会及び執行役会それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「執行役会規程」を制定する。
(c) 社内の指揮命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する

3) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、「関係会社管理規程」を制定する。
(b) 当社執行役及び子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(c) 内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を執行役社長及び担当部署及び責任者に報告し、担当部署は、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

4)監査委員会の職務の執行について生ずる費用に関する事項
(a) 当社は、監査委員会が監査の実施のための費用を請求する時、当該請求に係る費用が監査委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないものとする。

5) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を要請に応じ、監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査委員会補保するため、監査委員会の助員に必要に応じて監査業務を補助させます。
(b) 監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査業務の補助を命ぜられた監査委員会補助員は、当該監査業務の補助に関しては、監査委員会の指示に従うものとし、執行役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないものとする。
(c) 監査委員会は、当該取締役及び監査委員会補助員の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権並びに監査委員会の指示権限の明確化などを必要に応じ検討する。

6) 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制及び監査委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員会に報告しなければならないものとする。
(b) 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を知ったときは、「コンプライアンス・リスク管理規程」に従い速やかに監査委員会に通報する。
(c) かかる通報は匿名でも受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行い得るものとする。
(d) 通報を受けたときは、法務コンプライアンス部、人事総務部等の対応部署が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシーに十分配慮しなければならないものとする。
(e) 監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を執行役に対して定期的に求めるほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも執行役に対して報告を求める。

7) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)執行役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規定」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行う。
(b) 取締役及び執行役はこれらの文書を常時閲覧できるものとする。

8) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(a) 諸規定を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力を強化する。
(b) コンプライアンス・リスク管理委員会が全社的なリスクマネジメントを統括し、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図る。
(c) 「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社の経営に対するリスクの軽減を図る。

9) 反社会的勢力の排除に向けた体制
(a) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

10) その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高める。
(b) 監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けると共に、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼することとする。
(c) 監査委員会は、定期的に内部監査室から監査結果等につき報告を受け、内部監査の実施状況を監督する。
(d) 監査委員会は、定期的に情報交換を行うなど会計監査人との連携を密に行い、会計に関する監査を行う。

11) 財務報告に係る内部統制の整備及び運用のための体制
(a) 当社及び子会社は、金融商品取引法その他の関係法令及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」（金融庁・企業会計審議会公表）等に基づき、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定める。当社及び子会社は、同基本方針に則り、内部統制事務局を設置し、財務報告に係る内部統制を整備し、継続的に運用する。
(b) 当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部統制の整備状況の適切性及び運用状況の有効性を適正に評価するため、独立した立場から監査を実施する。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
当社は、反社会的勢力との一切の関係・取引をしない、また利用しないことを徹底するための組織体制について規定し、もって会社運営の適正及び経営意思決定過程の適性並びに役職員の生命、身体の安全を確保することを目的に「反社会的勢力排除に関する規程」を定めております。反社会的勢力との関係を遮断し、取引等を一切行わないために、事前に、また継続的な取引が発生する場合には定期的に取引先等の調査を行う考えであります。

(反社会的勢力排除に向けた整備状況)
当社は、反社会的勢力による被害を防止する為に、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを目的として「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力排除マニュアル」を定めております。また、反社会的勢力との関係を遮断し、取引等を一切行わないために「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、当該マニュアルに基づき事前に、また継続的な取引が発生する場合には定期的に取引先等の調査を行っております。

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