当社グループは、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々に対する経営の透明性を確保すること及び経営の効率性を高め「持続的な企業価値の向上」を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目的としております。
　
　当社は、2026年３月30日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計８名による取締役会を構成する取締役会設置会社、監査等委員である取締役３名による監査等委員会を構成する監査等委員会設置会社であります。
　前述のコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目的を実現するため、取締役会は、３分の１以上の社外取締役によって構成すること及び社外取締役全員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ることを取締役の構成方針としており、取締役８名のうち４名は社外取締役を選任することで外部的な視点からの業務執行全般の監督機能の強化を図っております。
　監査等委員である取締役につきましては、３名全員を独立社外取締役(うち１名は常勤監査等委員)とすることで取締役の業務執行に対し有効かつ適切な監視を行い、客観性と中立性を確保した体制を整えております。
　これらの体制により十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

原則１－４【いわゆる政策保有株式】
　当社グループは、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、その取得・保有目的を提携関係、取引関係、その他事業上の関係に限定し、当社グループと取引先との安定的かつ長期的な取引関係の維持・強化、業務上の協力関係の維持・強化の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に実施しております。このような事業シナジーが見込まれない関係会社株式や投資有価証券は売却し、縮減する方針であります。
　また、毎年、主要な政策保有株式についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、必要に応じて取締役会に報告しておりましたが、2018年12月期より、取締役会において、当社グループが保有する政策保有株式について、保有の適否を検証しております。2025年12月期におきましては、当社グループが保有する政策保有株式（４銘柄）について保有目的が適切かも含めて具体的に精査し、保有の適否を検証いたしました。検証の結果、これらの政策保有株式については、現時点では保有を継続することが適切であるものと判断いたしました。
　当社グループは、政策保有株式に係る議決権行使については、議決権行使助言会社の行使基準等も参考にした上で、個々の保有目的を踏まえ、議案毎に、当該企業及び当社グループの企業価値の向上に資する内容であるか、株主価値を毀損させる可能性の有無等を個別に精査し、総合的に判断した上で、議案の賛否を決定し行使しております。

原則１－７【関連当事者間の取引】
　当社は、法令に定める事項に加えて、関連当事者の内、主要株主及び子会社を対象範囲に加え、取締役の子会社に対する競業取引及び取締役ないしは主要株主と子会社間の利益相反取引についても、取締役会決議の対象とし、承認された取引実行時に、又は、包括承認を得た取引は半期毎に、その内容を取締役会に報告する旨を、取締役会規定で定めております。また、毎年、関連当事者取引の有無に関する調査結果を取締役会へ報告し、法令に基づき適切に開示しております。
　このような手続の整備及び取締会の監視により、会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないような体制を構築しております。

補充原則２－４－１【中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方と目標＞
　当社グループでは、性別、国籍、年齢、職歴等の属性によらない多様性の確保を、中核人材に留まらず、正社員、臨時従業員、当社グループを通じて派遣・紹介により勤務する就業希望者含めて推進してまいります。当社グループで勤務する正社員及び臨時従業員を含めた女性比率は、2025年12月末現在で60,0％であり、最低限の比率を50.0％とし、これを維持してまいります。当社グループにおける女性管理職比率は、2025年12月末現在で10.4％です。さらに、人事制度及び研修の拡充を推進し、2030年12月末までの女性管理職比率15.0％の実現及び向上に努めてまいります。外国人・中途採用者は、管理職として登用する上で国籍や採用時期による差異は想定していないため、現時点では管理職登用の目標策定・開示は行っておりません。
＜人材育成方針と社内環境整備方針＞
　当社グループが、持続的な企業価値向上を実現していくうえで、新卒・中途入社社員の入社後速やかな戦力化は必須であり、入社３年目までを対象にした実務中心の研修メニューを充実させています。また、この研修メニューの精度、機会の拡充、段階的な上位職各層に対するメニューの拡充等を含めた研修メニューの見直しを毎期実施しております。加えて、役職員に対するサステナビリティに対する意識向上を目的とした研修制度の確立に向けて、研修メニューの策定等の準備を進めております。

原則２－６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社においては、本報告書の更新日現在、企業年金に該当するものはありません。

原則３－１【情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループは、「持続的な企業価値の向上」を重要な経営課題の１つとして位置付けております。
　当社グループは、「企業価値の向上」を示す目標指標をＲＯＥ20％以上にすると共に、財務の健全性を確保しつつ必要な成長投資を行うための適切な負債水準を維持するためデットエクイティレシオ1.0倍を上限とする方針とし、資本効率を重視した経営を実践すると共に、財務の健全性を確保しながら収益性、成長性のバランスを重視し、企業価値の最大化を図ってまいります。加えて、当社は、総還元性向50％を目標とし、株主への利益還元の充実化を図る方針であります。
　当社グループは、「中期経営計画 2029」を策定しております。詳細につきましては、以下をご参照ください。
（ご参考）
「中期経営計画 2029」
https://www.fullcastholdings.co.jp/assets/upload/2025/02/mediumtermmanagementplan2029.pdf

　当社グループは、計画２年目である2026年12月期において、「事業セグメントの見直し及び子会社の再編を通じた事業運営の最適化、グループ全体の生産性を高めることによる収益力の向上、Ｍ＆Ａの推進に伴う事業領域の拡充」を目標とし、以下の施策に取り組んでまいります。
　■短期業務支援事業全体の生産性向上
　・子会社の吸収合併による事業集約の実施
　・拠点集約、廃店の実施
　■人材関連サービスの拡充
　・Fiah㈱と連携した送客・紹介のさらなる拡大と求職者のキャリアアップ機会の創出
　・RGFタレントソリューションズ㈱及びRGF International Recruitment Holdings Limited（以下、「RGF社等」と言う。）との協働による国内外の企業
　　への新たな人材ソリューションの提供
　・既存サービスとの連携によるシナジーの追求
　■飲食事業への投資拡充
　・国内外の新規出店の継続実施及び新業態の店舗数の拡大
　■Ｍ＆Ａの強化及びＰＭＩの推進
　・当社グループの周辺領域を主要なターゲットとし、その他の領域も含むＭ＆Ａの実施
　・短期領域の人材マッチング業を営む㈱エントリー（2026年１月30日付で連結子会社化）、グローバル・ハイクラス領域の人材紹介業を営むRGF
　　社等（2026年４月１日付で連結子会社化予定）へのＰＭＩを推進することによる利益率の改善
　■将来の経営幹部候補の獲得を目的とした新卒採用プロジェクトの推進

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
＜基本的な考え方＞
　当社グループは、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々に対する経営の透明性を確保すること及び経営の効率性を高め「持続的な企業価値の向上」を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目的としております。

＜基本方針＞
　当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
(１)株主の権利・平等性の確保
　当社は、株主の権利が実質的に確保され、その権利が有効に行使されるよう、以下のとおり法令に従い適切に対応するとともに、少数株主や外国人株主を含む全ての株主の平等な取扱いに配慮いたします。
　a)必要な情報を適時・的確に提供いたします。
　b)株主総会招集通知を早期発送するとともに、その発送日前日までに当社ホームページに掲載するなど、株主がその内容を十分に検討できる
　　だけの時間を確保いたします。
　c)全ての株主が適切に議決権を行使できるよう、議決権電子行使プラットフォームの利用や英訳版招集通知の公表等、議決権行使に係る適切
　　な環境を整備いたします。
　d)株主の利益に重大な影響を与える資本政策等について十分に説明を尽くします。
(２)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社は、社会性・公益性が高い人材サービスを提供していることを意識し、コンプライアンス最優先の経営を実施することで、全てのステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。
(３)適切な情報開示と透明性の確保
　当社は財務情報のみならず、非財務情報についても公正、公平、速報性を重視した上で、適切かつ積極的に情報開示を行うと共に、その透明性を確保いたします。
(４)取締役会等の責務
　当社は、取締役会、監査等委員及び監査等委員会の役割・責務を明確に区分することで、経営の意思決定の効率化及び適正化を図ってまいります。
(５)株主との建設的な対話
　当社は、持続的な企業価値の向上に資するため、代表取締役社長ＣＥＯが統括のもと、財務ＩＲ部長が責任者として株主との対話に臨み、専任組織であるＩＲ担当部門がこれを補佐することで、株主との間で建設的な対話を推進してまいります。

３．取締役会が経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にて記載の通りです。

４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役の候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役会が経営陣幹部の選任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっては、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するかという観点から、年齢、性別、国籍等に関わらず、その職務遂行に適切な知識・経験・能力を有すると判断できる人物を選任、指名することとしており、独立社外取締役４名を含む取締役会において、代表取締役社長ＣＥＯの提案を審議し、客観性、公平性を確保した上で決定しております。なお、当社は、業績等の適切な評価を踏まえ、代表取締役ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合には、独立社外取締役４名を含む取締役会において審議した上で、必要な場合に、代表取締役ＣＥＯを解任する方針であります。

５．取締役会が上記４．を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役の候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の個々の選解任・指名理由については、以下であります。またこれらの情報は、株主総会招集通知において記載しております。

■平野岳史氏選任理由　
　平野岳史氏は、同氏が有する創業者及び経営者としての豊富な経験と、人材業界を始めとする幅広い知見を生かし、取締役会での経営及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。また、代表取締役社長ＣＥＯとして経営の指揮を執り、更なる事業成長を実現することで、持続的な企業価値の向上に寄与しております。同氏が引き続き代表取締役社長ＣＥＯとして経営の指揮を執り、中期経営計画を推し進めることで持続的な成長を目指していくことが最適であると判断し、取締役として選任しております。

■坂巻一樹氏選任理由
　坂巻一樹氏は、業務執行取締役として、取締役会での決議事項や報告事項において適切な説明を行い、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。同氏が引き続き業務執行取締役として、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できると考え、取締役として選任しております。

■石川敬啓氏選任理由
　石川敬啓氏は、人材業界における短期人材サービスという特化した業界における知見及び経営者経験を生かし、取締役会での経営及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。これらのことから、同氏が引き続き取締役として、経営及び業務執行の監督を遂行することが適切であると考え、取締役として選任しております。

■貝塚志朗氏選任理由
　貝塚志朗氏は、人材業界における短期人材サービスという特化した業界における知見及び経営者経験を生かし、取締役会での経営及び業務執行の監督に十分な役割を果たしております。これらのことから、同氏が引き続き取締役として、経営及び業務執行の監督を遂行することが適切であると考え、取締役として選任しております。

■大木優紀氏選任理由
　大木優紀氏は、放送業界で長年ご活躍され、現在は、民間企業の執行役員を務めるなど、豊富な経験と幅広い識見を有しており、その知識及び経験を引き続き、当社の監督機能及びリスク管理機能の強化に発揮していただくことを期待し、加えて、サステナビリティやダイバーシティ等に関わる経営課題に関して有益な意見が得られると考えることから、社外取締役として選任しております。

■齋藤修氏選任理由
　齋藤修氏は、公務等の職歴を通じて、財務・税務業務のほか、組織運営・マネジメント及び財政投融資機関の各種法人の監査統括業務等に関する豊富な経験を有しており、その知識及び経験を当社の監査機能及びリスク管理機能の強化に発揮していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

■上杉昌隆氏選任理由
　上杉昌隆氏は、豊富な弁護士経験や他社における監査役経験を有しており、その知識及び経験を引き続き、当社の監査機能及びリスク管理機能の強化に発揮していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

■戸谷英之氏選任理由
　戸谷英之氏は、豊富な会計監査人としての監査業務経験や他社における監査役経験を有しており、その知識及び経験を引き続き、当社の監査機能及びリスク管理機能の強化に発揮していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

補充原則３－１－３【サステナビリティについての取り組み等】
＜サステナビリティについての取り組み＞
　当社グループは、補充原則４－２－２に記載したとおり、持続的な企業価値の向上を実現していくことで、サステナビリティ課題の解決に貢献すること、そして我々の事業に関わる全てのステークホルダーの皆様の信頼を勝ち取ることをサステナビリティに係る基本方針としており、以下のサステナビリティについての取組みを実践してまいります。
・当社グループは、短期間のマッチング機会を就業希望者、雇用希望企業双方に提供し続けることにより、就業希望者における就業機会及び雇用希望企業における労働力を提供し続けます。このことにより、就業希望者における働きがいと雇用希望企業における経済成長に貢献してまいります。特に、労働力人口が減少する、国内の労働環境において、若者、女性、高齢者、外国人といった労働参加余地のある層であり、且つ、短期でしか働けない、短期で働きたい層を中心に短期間のマッチング機会を就業希望者、雇用希望企業双方に提供し続けることに加えて、当社グループが成長することを通じて、双方の機会を拡充させます。
・年齢、性別、属性にとらわれない就業機会を就業希望者に提供することで、ジェンダー平等の実現に貢献してまいります。特に、当社グループの主たるセグメントである短期業務支援事業における紹介、派遣等の稼働者のうち、女性の割合は47.1％（2025年12月期）を占めており、当社グループが成長することを通じて、女性の就業希望者に対する就業機会の拡充に貢献してまいります。また、高齢者に特化した人材サービスを提供する子会社である株式会社フルキャストシニアワークスを通じて高齢者層の就業機会の拡充に貢献してまいります。
・国内全域の、且つ、国籍にとらわれない、就業機会を就業希望者に提供することで、人や国の不平等をなくすことに貢献してまいります。特に、国内に在留資格のある外国人に特化した人材サービスを提供する子会社である株式会社フルキャストグローバル及び特定技能資格を有する外国人に特化した人材サービスを提供する子会社である株式会社Fullcast Internationalを通じて外国人の就業機会の拡充に貢献してまいります。
・労働力人口が減少していく、国内の労働環境に対して、当社が、マッチングサービスを、成長ないしは革新を目指す企業に提供し、必要な労働力を充足させることにより、産業の成長と技術革新の基盤づくりに貢献してまいります。特にマッチングサービス・機会を提供する上で、人材マッチングに係る基幹システムの利便性・効率性の向上は必要不可欠であり、継続的な向上に努め、マッチング機会を拡充させます。また、ＤＸを実装できる機会が増えつつあり、積極的に実践してまいります。

＜人的資本や知的財産への投資等＞
　人的資本への投資については、当社グループが持続的な企業価値の向上を実現していくうえで、人員の増強は必要不可欠であり、継続的、且つ、年々増加する新卒や中途採用を実現するための必要な投資を実施しているほか、当社グループの臨時従業員や当社グループを通じて派遣・紹介しているスタッフに対して、正社員への転用機会を定期的に設けるなどして、人員の増強を実現していきます。
　また、補充原則２－４－１にて記載したとおり、新卒・中途入社社員の入社後速やかな戦力化も、持続的な企業価値向上を実現していくうえで必須であり、入社３年目までを対象にした実務中心の研修メニューを充実させています。また、この研修メニューの精度、機会の拡充、段階的な上位職各層に対するメニューの拡充等を含めた研修メニューの見直しを毎期実施しております。加えて、役職員に対するサステナビリティに対する意識向上を目的とした研修制度の確立に向けて、研修メニューの策定等の準備を進めております。
　加えて、正社員における新卒強化に関連した取り組みとして、将来の経営幹部候補の獲得を目指す新卒採用プロジェクトを実行しております。選考活動を経営幹部が担い、社長が最終面接を行う、成長志向人材を対象とする採用イベントやインターンシップの場をはじめ、社長自らが当社の経営幹部と共に参加するといった形で新卒人材と直接コミュニケーションを取ることができる機会を設けている他、入社時の配属から役員就任までのキャリアプランを提示する等、ターゲット層の獲得に向けた取り組みを推進しております。
　知的財産への投資については、当社グループのコアビジネスである人材サービス業を遂行していくうえで、人材マッチングに係る基幹システムの利便性・効率性の向上は必要不可欠です。このことは、社内業務の効率化のみならず、当社グループを通じて派遣・紹介される就業希望者や、顧客企業の満足度向上やカスタマー・エクスペリエンス向上に資するものであり、ひいては、当社グループの持続的な企業価値向上を支えるものとして、継続的に投資を実施してまいります。
　また、競合他社が追随できない高収益なビジネス構造の構築を目指すにあたり、ＡＩの活用に関連した経営戦略を立案し、推進しております。他社が模倣不可能な独自の知的資産を構築し、次世代プラットフォームとして圧倒的な競争優位性を確立する為、必要な投資を行ってまいります。

＜気候変動に係る影響についての開示＞
　当社グループは、企業理念である、「すべての人をいちばん輝ける場所へ。」を掲げ、持続的な企業価値の向上を実現していくことで、社会課題の解決に貢献すること、そして我々の事業に関わる全てのステークホルダーの皆様の信頼を勝ち取ることをサステナビリティに係る基本方針としております。
　当社グループは、地球温暖化による気候変動がもたらす問題が事業および財務に及ぼす影響を考慮し、気候関連リスクを特定しております。また、リスクマネジメントの観点から既に特定しているリスクへの取り組みに加え、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）が提唱するフレームワークに則り、気候変動に関するリスクと機会についてシナリオ分析を行っております。今後も気候変動が当社グループの事業に及ぼす影響を把握し、適切に対応を進めるとともに、関連する情報開示の充実化を進めてまいります。
　尚、2022年12月期よりＴＣＦＤが推奨する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」に関する情報を開示しております。当社グループのＴＣＦＤが提唱するフレームワークに基づく気候関連情報の内容につきましては、「統合報告書2026」をご参照ください。
（ご参考） 　　
統合報告書2026
https://www.fullcastholdings.co.jp/assets/upload/2026/03/integratedreport_20250330.pdf

補充原則４－１－１【取締役会が経営陣に対して委任する範囲の概要】
　当社の取締役会は、法令及び定款で定められた事項のほか、当社グループの経営上重要事項と位置付けるものについても取締役会規程に定め、決議を行っております。また、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任する旨を定款に規定しております。
　これら以外の業務執行の決定については、意思決定の迅速化及び取締役会審議の充実化を目的として、決裁権限を明確にした社内規則を整備し、取締役会から業務執行取締役である、代表取締役社長ＣＥＯに対し適切に権限を委譲することにより、意思決定の迅速化を図っています。

補充原則４－２－２【サステナビリティを巡る取組についての基本的な方針の策定】
「フルキャストグループ・サステナビリティ基本方針」
　フルキャストグループは、企業理念である、「すべての人をいちばん輝ける場所へ。」を掲げ、持続的な企業価値の向上を実現していくことで、社会課題の解決に貢献すること、そして我々の事業に関わる全てのステークホルダーの皆様の信頼を勝ち取ることをサステナビリティに係る基本方針としています。なお、以下のサステナビリティ活動を推進してまいります。
　1.短期的な人材サービスを主として営んでいるため、気候変動問題が当社グループの事業に大きな影響を及ぼすことは想定しづらい状況にあり
　　ますが、地球環境の持続的な発展のため、当社グループが貢献し得る環境負荷の低減や資源の効率的な運用を推進します。
　2.企業活動の人権への影響やリスクに適切に対応し、人権侵害の未然防止に努めます。
　3.従業員の成長が持続的な企業価値向上の源泉であることを自覚し、人種・国籍・性別・年齢等に拘らない採用や育成に努めるとともに、ワーク
　　・ライフ・バランスに配慮した就業環境の改善に努めます。
　4.人材サービス業を営む上で重要な取引先となる、就業希望者及び顧客企業との信頼確立、公正・適正な取引に努めます。

原則４－９【独立社外取締役の独立性基準及び資質】
　当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環といたしまして、当社の社外取締役について、以下のとおり、当社が独立性を判断するための基準を定めております。

【独立役員の独立性要件】
　当社の独立役員は、会社法及び会社法施行規則に定める社外取締役であるとともに、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立性要件に加えて、以下の要件を満たす者をいう。
１.以下のいずれにも該当しない者
　(１)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
　(２)当社の兄弟会社の業務執行者
　(３)当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者又はその業務執行者
　(４)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
　(５)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者
　　　が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） 　　
　(６)最近１年間において、上記（１）から（５）までのいずれかに該当していた者　　
　(７)次の（ア）から（ウ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族　　　
　　(ア)上記（１）から（６）に掲げる者　　　
　　(イ)当社の子会社の業務執行者　　　
　　(ウ)最近１年間において、（イ）又は当社の業務執行者に該当していた者　
２.独立役員としての職務を果たすことが出来ない、その他の事情を有していないこと。
３.上記１から２のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を
　 説明・開示することで、独立役員として選任することができる。
　
注１.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人をいう。　　
　 ２.「主要な取引先」とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先の直近事業年度における年間連結
　　　売上高の２％以上を占めている企業をいう。　　
　 ３.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外に、当社グループから1,000万円
　　　以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者をいう。

補充原則４－10－１【指名委員会・報酬委員会】
　当社の取締役会は、取締役８名の内、４名の独立社外取締役で組織されており、取締役会での議案について、独立社外取締役からの適切な関与・助言を得た上で、審議し決定しております。
　当社は、経営陣幹部・取締役の報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を十分に確保できる体制を整備するため、独立性のある社外取締役及び代表取締役社長ＣＥＯで構成する報酬委員会を設置しております。報酬委員会は構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。また、その権限・役割等として、報酬委員会は次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。
　(１)取締役の報酬等を決定するに当たっての方針
　(２)株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
　(３)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
　(４)取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項
　(５)その他、上記内容に関連する重要事項で、取締役会から諮問された事項
　加えて、当社は、取締役の指名に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、独立性のある社外取締役及び代表取締役社長ＣＥＯで構成する指名委員会を設置しております。報酬委員会と同様、構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。また、その権限・役割等として、指名委員会は、取締役会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。
　(１)取締役の選任及び解任に関する事項
　(２)社長・ＣＥＯの選定及び解職に関する事項
　(３)社長・ＣＥＯの後継者計画に関する事項
　(４)その他、上記内容に関連する重要事項で、取締役会から諮問された事項

補充原則４－11－１【取締役会としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち女性１名）、監査等委員である取締役３名を選任しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営計画の実現に向けて、経営の重要事項の決定及び業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯの業務執行の監督に十分な役割を果たすことができる人材を指名しております。なお、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2025年３月28日開催の定時株主総会において、新たに独立社外取締役１名を選任しております。
　また、監査等委員である取締役については、全員が独立社外取締役であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）だけでは得られない専門性の高い知識及び経営に関連する各分野の識見や経験などを重視しております。各取締役には、それぞれの経験に裏打ちされた能力を存分に発揮し、経営の基本方針に関わる重要事項の決定及び業務執行の監督を実践していただくことを期待しております。
　加えて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の内、代表取締役社長ＣＥＯ及び代表取締役副社長を除く３名については経営経験を持つ非業務執行取締役であり、実質的に業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯ及び代表取締役副社長の業務執行の監督を他の取締役全員で行う体制としております。なお、取締役の選任に関する方針・手続きについては、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　原則３－１【情報開示の充実】４．」にて記載のとおりです。
　2026年３月時点の取締役のスキル・マトリックスに関しましては（別紙）【取締役のスキル・マトリックス】をご参照ください。

補充原則４－11－２【取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役の兼任状況】
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の兼職状況については、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。　
　なお、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の兼職状況は以下であります。

【取締役（監査等委員である取締役を除く。）の兼職状況】
平野岳史氏　　　　　株式会社エフプレイン取締役会長
　　　　　　　　　　　　 Advancer Global Limited Director
石川敬啓氏　　　　　株式会社ビート代表取締役会長
　　　　　　　　　　　　 株式会社スタートライン取締役
　　　　　　　　　　　　 ビートテック株式会社代表取締役会長
貝塚志朗氏　　　　　株式会社ディメンションポケッツ代表取締役　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　 合同会社Ｏｎｅ Ｓｕｉｔｅ代表社員
　　　　　　　　　　　　 有限会社インタービズ取締役
　　　　　　　　　　　　 株式会社リアヴィオ代表取締役
　　　　　　　　　　　　 合同会社ＩＰＭ代表社員
大木優紀氏　　　　　株式会社令和トラベル執行役員ＣＣＯ　

【監査等委員である取締役の兼職状況】
上杉昌隆氏　　　　　桜田通り総合法律事務所共同経営者　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　 　デジタルアーツ株式会社社外取締役（監査等委員）
　　　　　　　　　　　　 株式会社コマースOneホールディングス社外監査役　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　 株式会社セレス社外取締役（監査等委員）　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　 株式会社Aiming社外監査役
　　　　　　　　　　　　 株式会社Jig.jp社外監査役
戸谷英之氏　　　　　ＲＳＭ清和監査法人理事長　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　 株式会社エフプレイン監査役　　

（ご参考）
　第33期定時株主総会招集通知
https://www.fullcastholdings.co.jp/assets/upload/2026/03/convocationnotice_20260304.pdf
　第33期有価証券報告書
https://www.fullcastholdings.co.jp/assets/upload/2026/04/annualreport_20260326.pdf

補充原則４－11－３【取締役会全体の実行性に関する分析・評価、結果の概要の開示】
　当社は、取締役会の実効性を高め企業価値をより向上させることを目的として、2016年12月期より継続して、当社取締役会全体の実効性についての分析・評価を行っております。2025年12月期も、当社取締役会全体の実効性について各取締役（監査等委員を含む。）全員に対してアンケートを実施し、その結果をもとに分析・評価を行いました。
　アンケートの中で、2025年12月期の取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会を支える体制や総合評価等の28項目について自己評価を求めた結果、各項目に対する評価が高水準であった前回同等の評価となり、当社取締役会の実効性は継続して確保されているとの評価を得ました。
　一方で、取締役会での議論の更なる充実化を図る観点から、各取締役が議案を検討する時間を十分に確保するための資料提供時期や方法等、引き続き改善の余地があることに加えて、サステナビリティ課題、将来的な取締役会の構成や後継者計画等に関する取締役会での議論を更に深めていく必要があることを認識しております。
　今後も、実効性評価の結果を踏まえ、認識された課題への改善に取り組むことで取締役会の実効性を高め、企業価値の更なる向上の実現を目指してまいります。

補充原則４－14－２【取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役のトレーニング】　
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も継続的に、外部機関が提供する講習なども含め必要な機会を提供しております。　
　なお、業界外から新たに非業務執行取締役である社外取締役が就任する際は、代表取締役社長ＣＥＯより、当社が属する市場構造及び事業・サービス構造などに関する知識・情報を取得する機会も提供しております。

原則５－１【株主との建設的な対話に関する方針】　
　当社グループは、株主を重要なステークホルダーと位置付け、株主総会以外の場においても、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかという観点から合理的な範囲で株主との建設的な対話を促進してまいります。　
　また、特に中長期的な観点から利益を追求する旨の投資方針を有する主要な株主との間において、重要な経営上の方針やコーポレート・ガバナンス等についての議論を促進してまいります。
　なお、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。
　(１)投資家との面談を始めとする、株主との対話全般については、代表取締役社長ＣＥＯが統括し、財務ＩＲ部長が責任者として株主との対話に
　　　臨み、専任組織であるＩＲ担当部門がこれを補佐しております。　
　(２)当社ではＩＲ担当部門が中心となり、投資家との面談を始めとする、株主との対話において必要な情報を収集すると共に、株主との対話を通
　　　じて得た意見などは間接部門の部長間で行う定例会議等で情報を共有し、関連部署と積極的に連携を取りながら業務を行っております。
　(３)個別面談以外の対話の手段を充実させるため、半期毎に機関投資家向けの業績説明会を実施し、株主総会では真摯な質疑応答に努め、
　　　加えて、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社理解を深めていただくような活動を実施しております。今後につきましても、
　　　投資家からの意見・要望などをもとに、内容の充実を図ってまいります。　
　(４)当社では、投資家との面談内容及び面談以外での株主との対話内容は全て代表取締役社長ＣＥＯへ報告しております。また、対話において
　　　把握した株主の意見などは、その重要性に応じて適宜に経営陣幹部や取締役会に報告しております。　
　(５)インサイダー情報の管理については、社内規定に基づき、情報の公平性を重視し徹底した管理を行っております。

補充原則５－２－１【事業ポートフォリオに関する基本的な方針】　
「フルキャストグループにおける事業ポートフォリオに関する基本的な方針」
　当社グループの事業ポートフォリオは、当社連結売上高の約８割を占める短期業務支援事業を中核事業とし、加えて、３つのサブセグメントである営業支援事業及び飲食事業並びに警備・その他事業を有する構成となっております。
　なお、Ｍ＆Ａによる事業の追加等を背景に、当社グループにおける適切な経営情報の開示区分及び社内における業績管理区分等を新たに見直した結果、2026年12月期よりセグメントの変更を実施いたします。詳細につきましては、以下をご参照ください。
（ご参考）
「2025年12月期決算説明資料」(P.19)
https://www.fullcastholdings.co.jp/assets/upload/2026/02/presentation_20254Q.pdf

【株主との対話の実施状況等】
　当社グループは、ＩＲ活動の目的や基本姿勢を定めた「ディスクロージャーポリシー」を、当社ホームページにて開示しております。
（https://www.fullcastholdings.co.jp/corporate/ir/managementpolicy/policy/）　
　株主との対話の実施状況等（ＩＲ説明会や個別ミーティングの内容や実施回数、テーマ等）については、以下の通りです。

●2025年12月期における株主・投資家との対話実績
　アナリスト・機関投資家向け個別ミーティング　　　46回
　　　　　　　　　　　　　　　うち国内機関投資家　　　　26回
　　　　　　　　　　　　　　　うち海外機関投資家　　　　12回
　　　　　　　　　　　　　　　うち証券アナリスト　　　　　 ８回
　アナリスト・機関投資家向け決算説明会　　　　　　 ２回

●2025年12月期における株主・投資家との対話の実施状況
主な対応者　　　　　　　　　代表取締役社長ＣＥＯ、財務ＩＲ部長、財務ＩＲ部副部長
株主の概要　　　　　　　　　国内機関投資家、海外機関投資家、証券アナリスト
主なテーマや株主の関心事項　●主なテーマ
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・ビジネスモデル及び成長ドライバー
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・業績ハイライト
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・事業環境、競合環境
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・中長期的な展望、取組み
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・株主還元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●関心事項
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・スポットワーク市場における競合企業の動向について
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・M＆Aを行った背景、今後の方針
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・2026年12月期以降の業績動向について
フィードバックの実施状況　　　　●頻度：ＩＲ活動全般について財務ＩＲ部長及び財務ＩＲ副部長より適宜、代表取締役社長ＣＥＯ及び代表取締役
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 副社長に報告。代表取締役社長ＣＥＯは適宜、取締役会にて報告。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●内容：当社の株主構成や資本市場及びコーポレートガバナンス、ＥＳＧ・サステナビリティ関連の動向、当社
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株価動向、投資家ミーティングの内容及び株主、投資家、証券アナリストからの意見など。
取り入れた事項等　　　　　　決算業績説明会の開催形式として、オンライン形式の継続

　当社グループは、資本コストは株主及び投資家からの期待収益率である株主資本コストであり、「企業価値の向上」は、株主資本コストを上回るＲＯＥを実現することであると考え、資本効率を重視した経営の実践を経営の基本方針とし、資本効率に関する経営指標としてＲＯＥ20％以上維持を掲げております。また、財務の健全性を確保しつつ必要な成長投資を行うための適切な負債水準を維持するため、デットエクイティレシオ1.0倍を上限とする方針とし、加えて、総還元性向50％を目標とし、株主への利益還元の充実化を図る方針としております。
　これらの方針は「中期経営計画 2029」における「主要な経営指標」として掲げております。

主要な経営指標
　「持続的な企業価値の向上」を実現するための指標：ROE20％以上
　「株主還元」に係る指標：総還元性向50％
　「資本政策の基本方針」を支える指標：DEレシオ上限1.0倍

　当社グループは、中期経営計画を推し進めることによる増収増益の実現によって「ＲＯＥ20％以上維持」の目標を継続して達成していくことを目指す考えであります。直近事業年度である2025年12月期末時点におけるＲＯＥは16.1％となっておりますが、当社グループは、2025年12月期末時点における自社の株主資本コストを６％程度と認識しており、株主資本コストを上回るＲＯＥを実現できていると判断しております。　
　当社グループの「中期経営計画 2029」については以下をご参照ください。
（ご参考）
「中期経営計画 2029」
https://www.fullcastholdings.co.jp/assets/upload/2025/02/mediumtermmanagementplan2029.pdf

上記の他、当社所有の自己株式294,070株があります。

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　監査等委員の活動を支える体制として、監査等委員が求めた場合に、監査等委員補助者を設置すること、監査等委員補助者の人事評価については監査等委員会が行うこと、監査に必要な費用は当社が負担すること等、監査を適切に実施できる体制を整備しており、十分な支援体制は整備できているものと判断しているため。

　監査等委員である社外取締役は取締役会において、議案・審議等に必要な発言を適宜行うと共に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行及び取締役会決議における意思決定過程が適正であるかどうか等の観点から、議案・審議等につき、必要に応じ、意見を述べております。 　
　監査等委員と内部監査部門は、監査計画の策定や内部監査の結果報告等を通じて相互の連携を図っております。また、監査等委員会において、会計監査人でありますPwC Japan 有限責任監査法人より、監査計画、監査結果等の詳細な説明が適時行われております。 　
　内部統制部門（法務部）は、内部統制の整備・運用状況の有効性評価の結果を取りまとめ、取りまとめた結果を代表取締役社長ＣＥＯが、取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に適時に報告しております。また、財務報告に係る内部統制の重要な役割を担うものによる不正及び重要な内部統制の変更があった場合にも、取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に適時に報告しております。

　本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　補充原則４－10－１【指名委員会・報酬委員会】」にて記載のとおりです。

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　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額につきましては、2017年３月24日開催の当社第24期定時株主総会において年額２億円以内（使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない。）の範囲内で、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。
　当社は、2022年３月25日に開催した第29期定時株主総会において、当社の業績と株式価値の連動性をより一層強固なものとし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することにより、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めることを目的に、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容を改定することを決議しております。
　株式報酬型ストックオプションは、中期経営計画の主要な財務目標である連結営業利益を業績連動報酬に係る指標として採用しております。新株予約権は、割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度の連結営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができるものであります。
　本制度の詳細につきましては、「第33期有価証券報告書　第４ 提出会社の状況．１【株式等の状況】　（2）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】」をご参照ください。
（ご参考） 　　
第33期有価証券報告書
https://www.fullcastholdings.co.jp/assets/upload/2026/03/annualreport_20260326.pdf

　当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。

　取締役の報酬については、有価証券報告書、営業報告書（事業報告）において支給人員数と支給総額を開示しております。
　
　2025年12月期における取締役の報酬等の額
　　取締役（監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)　　　４名　114百万円　　
　　取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）　　　　　　　―　　―
　　社外役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　 ４名　20百万円
　　(注) １．取締役（監査等委員を除く。）報酬限度額は年額200百万円であります(2016年３月25日付株主総会決議)。
　　　　　　　また、当該報酬の額の範囲内で、取締役（監査等委員を除く。）に対するストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容を改定
　　　　　　　することを決議しております（2022年３月25日付株主総会決議）。
　　　　 ２．取締役（監査等委員）報酬限度額は年額50百万円であります(2016年３月25日付株主総会決議)。

　役員の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を定款で定めております。
　当社は役員に対する報酬等の額を、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、１年ごとに決定しております。
　取締役の報酬は、2016年３月25日開催の第23期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額を年額200百万円、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円とすることを決議しております（決議時の対象取締役数：取締役（監査等委員であるものを除く。）３名、監査等委員である取締役３名）。また、2022年３月25日開催の第29期定時株主総会において、当該報酬の額の範囲内で、取締役（監査等委員であるものを除く。）に対しストックオプションとして新株予約権を発行しております。
　株式報酬型ストックオプションは、中期経営計画の主要な財務目標である連結営業利益を業績連動報酬に係る指標として採用しております。新株予約権は、割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2024年12月期の連結営業利益目標値に対する達成度に応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができるものであります。
　当社は2021年２月26日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を決議しております。当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は取締役会であり、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬に関しては、当該方針に従い、業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯが報酬額の総額を含めた報酬案を策定し、独立性のある社外取締役及び業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯで構成する報酬委員会で審議をした後、取締役会において報酬の総額等を決議しております。
　各取締役の報酬額の個人別の具体的な内容については業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯに一任するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額としております。これらの権限を委任した理由は、取締役の個人別報酬等の決定にあたっては、報酬委員会にて当該方針に沿って審議の上、取締役会へ答申を行うこととしており、委任を受けたものはその答申を尊重し決定することとしているためであります。
　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、個人別の報酬額の決定を代表取締役社長ＣＥＯ平野岳史に委任することを取締役会で決議しており、取締役会としては、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会において決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　当該事業年度は、以下のとおり、取締役会にて審議・決定いたしました。
　・2025年３月28日:取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬に係る審議及び決議
　監査等委員である取締役の報酬に関しては、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
　
「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」の内容は以下のとおりです。

１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、当社の業績及び株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責の重さと成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯ及び監督機能を担う取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬等（金銭報酬）及び株式報酬（非金銭報酬）により構成し、監査等委員である社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を月例の固定報酬と合わせて支給する。目標となる業績指標とその値は、原則として、中期経営計画あるいは当社が設定した中期的連結営業利益目標と整合するよう計画策定時に設定し、但し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
　非金銭報酬等は、株式報酬型ストックオプションとし、中期経営計画の主要な財務目標である連結営業利益あるいは当社が設定した中期的連結営業利益目標を業績連動報酬に係る指標として採用する。新株予約権は、割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画あるいは中期的連結営業利益目標の最終年度の連結営業利益目標値に対する達成度に応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができるものとする。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定するものとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝８：１：１とする（ＫＰＩを100％達成の場合）。
　(注)業績連動報酬等は、現金報酬であり、非金銭報酬等は、株式報酬型ストックオプションである。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯ及び取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額及び種類別の報酬については、上記報酬決定の基本方針及び個別方針に従い、業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯが報酬額の総額を含めた報酬案を策定する。その後、取締役会において報酬の総額（基本報酬及び業績連動報酬等及び株式報酬がある場合にはそれぞれの報酬の総額）及び時期または条件その他重要事項がある場合にはその内容を決議し、各取締役の個人別の具体的な内容については業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯに一任する。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額とする。
　但し、業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯの恣意的な報酬決定を防止し、権限が適切に行使されるよう、独立性のある社外取締役及び業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯで構成する報酬委員会を設置する。報酬委員会においては、業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯが策定した個別の報酬案が上記報酬の決定方針に照らし妥当であるかどうかを審議した上で、必要があれば修正を行い、取締役会で決議された総額の範囲内で、報酬委員会としての報酬案を策定するものとする。報酬委員会は、当該案を業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯに提出し、業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯは当該報酬案を尊重して個別の取締役の報酬額の決定をするものとする。

　当社は、社外取締役の活動を支える体制として、監査等委員である社外取締役が求めた場合に、監査等委員補助者を設置すること、監査に必要な費用は当社が負担すること等、監査を適切に実施できる体制を整備しております。

１．取締役会　
　取締役会は、３分の１以上の社外取締役によって構成すること及び社外取締役全員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ることを取締役の構成方針としております。　
　2026年３月30日現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計８名（男性７名、女性１名）で構成されており、経営の透明性を確保すると共に、当社グループ経営全体に関わる執行状況の監督、グループ経営に必要なグループの全体最適化戦略の決定及びグループ共通課題への対処等、経営上の重要事項についての意思決定を行っております。
　なお、取締役会は代表取締役社長ＣＥＯ平野岳史を議長とし、代表取締役副社長坂巻一樹、取締役 石川敬啓、取締役貝塚志朗、取締役大木優紀、監査等委員齋藤修、監査等委員上杉昌隆、監査等委員戸谷英之の８名で構成されております。
　2025年12月期は、取締役会を19回開催しました。全取締役が全ての取締役会に出席しております。また、主な検討事項は、決算及び業績予想、株主還元及び資本政策、Ｍ＆Ａ及び業務提携、内部統制・コンプライアンス、役員報酬、コーポレート・ガバナンス（政策保有株式の保有適否の検証及び取締役会の実効性評価等を含む）、関連当事者取引等です。

２．監査等委員会　
　監査等委員会は、監査等委員であり、独立性のある社外取締役３名（男性３名、女性０名）で構成されており、監査に関する重要事項についての意見交換、協議又は決定を行っております。また、会計監査人とは適宜報告を受けるなどの連携を図っております。
　なお、監査等委員会は、委員長齋藤修を議長とし、委員上杉昌隆、委員戸谷英之の３名で構成されております。

３．指名委員会　
　指名委員会は、独立性のある社外取締役４名及び代表取締役社長ＣＥＯの計５名（男性４名、女性１名）で構成されており、指名委員会は取締役の指名に関する事項等の審議、取締役会への答申を行います。
なお、指名委員会は、委員長平野岳史を議長とし、委員齋藤修、委員上杉昌隆、委員戸谷英之、委員大木優紀の５名で構成されております。

４．報酬委員会　
　報酬委員会は、独立性のある社外取締役４名及び代表取締役社長ＣＥＯの計５名（男性４名、女性１名）で構成されており、報酬委員会は取締役の報酬に関する事項等の審議、取締役会への答申を行います。
なお、報酬委員会は、委員長平野岳史を議長とし、委員齋藤修、委員上杉昌隆、委員戸谷英之、委員大木優紀の５名で構成されております。

５．法務部長　
　会社運営の前提条件である法令遵守の精神をグループ企業全体に浸透、徹底させ、風土化すること、社会のルール、社内ルール遵守の風土化を推進しております。また、財務報告に係る内部統制システム／ガイドラインの改善・維持及びその有効性の評価及び情報セキュリティ体制整備を含む内部監査業務を通じた、グループの企業価値の向上を図っております。

６．会計監査人　
　会計監査を担当する監査法人として、PwC Japan有限責任監査法人と金融商品取引法及び会社法に基づく監査について監査契約を締結しております。定期的な監査のほか会計上及び内部統制上の課題については随時確認を取るなど、会計処理並びに内部統制組織の適正性確保に努めております。

７．取締役候補者の指名や経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針や手続
　取締役の指名を決定するに当たっての方針や手続きについては、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　原則３－１【情報開示の充実】４．」にて記載の通りです。
　経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針や手続きについては、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にて記載の通りです。

８．監査の状況
　詳細につきましては、「第33期有価証券報告書　第４ 提出会社の状況．４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】　(3) 【監査の状況】①、②、③」をご参照ください。
（ご参考）
第33期有価証券報告書
https://www.fullcastholdings.co.jp/assets/upload/2026/03/annualreport_20260326.pdf

　当社は、2026年３月30日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計８名による取締役会を構成する取締役会設置会社、監査等委員である取締役３名による監査等委員会を構成する監査等委員会設置会社であります。　
　前述のコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目的を実現するため、取締役会は、３分の１以上の社外取締役によって構成すること及び社外取締役全員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ることを取締役の構成方針としており、取締役８名のうち４名は社外取締役を選任することで外部的な視点からの業務執行全般の監督機能の強化を図っております。　
　監査等委員である取締役につきましては、３名全員を独立社外取締役(うち１名は常勤監査等委員)とすることで取締役の業務執行に対し有効かつ適切な監視を行い、客観性と中立性を確保した体制を整えております。
　これらの体制により十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
　1) 取締役会におけるリスクに関する予防措置、法令遵守及び危機管理のための体制（以下、「リスク管理体制」という。）を確保するため、次の　
　 　措置をとる。
　　a）重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、会社と取締役との取引、子会社との重要な取引等、全社的に影響を及ぼす事項について　
　　　 は、取締役会の決議を要する。
　　b）チーフエグゼクティブオフィサー（以下、「ＣＥＯ」という。）は、リスク管理体制のための取り組みや業務プロセス整備の状況につき、定期的に
　　　 取締役会に報告する。
　　　 また、重大な不正事案等が発生した場合には直ちに取締役会に報告する。

　2) 取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人の職務執行におけるリスク管理体制（1)に記載の「リスク管理体制」と同義）を確保する
　　 ため、次の措置をとる。
　　a）リスク管理最高責任者をＣＥＯとし、リスク管理実務責任者として法務部長を配置する。
　　　 当社内に各グループ企業を担当するリスク管理担当者を配置し、法務部長がＣＥＯの指示のもと、以下b)からg)の実務を統括する。
　　b）職務権限規程を整備し、特定の者に権限が集中しないような内部牽制システムの確立を図る。
　　c）リスク管理基本規程の定めにより、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
　　d）法令違反事項、リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、取締役会に直ちに報告すべき重要情報の基準及び開示基準を策定
　　　 する。
　　e）取締役（監査等委員であるものを除く。）、管理職従業員、一般職従業員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関連する法規の
　　　 制定・改正、当社グループ及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
　　f）業務執行においてリスク管理体制の徹底と内部監査を行うとともに、当社内に配置した各グループ企業を担当するリスク管理担当者を通じ
　　　 て、各グループ企業のリスク管理体制の徹底に努める。
　　g）各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じ
　　　 る恐れのある事象をチェックし、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないよう、システムを整備する。また、必要な場合には、その整備のた
　　　 めの横断的な組織を設ける。

　3) 情報の保存及び管理のための体制を整備するため、次の措置をとる。
　　a）法務部長は、取締役（監査等委員であるものを除く。）、従業員に対して文書管理規則に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指
　　　 導する。
　　b）法務部長は、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに少なくとも10年間保管し、管理する。
　　　　・株主総会議事録
　　　　・取締役会議事録
　　　　・計算書類
　　　　・その他取締役会が決定する書類
　　c）取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員は、常時上記b)における文書等を閲覧できる。

　4) 当社及び当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、次の措置をとる。
　　a）取締役は、毎期、期初の取締役会において、全従業員の共通目的となる事業計画を策定する。取締役は、取締役会において定期的にその
　　　 結果をレビューする。
　　b）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を最低月１回定時に開催するほか、必要に応じ
　　　 て適宜臨時に開催する。
　　c）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、
　　　 執行手続きの詳細について定める。

　5) 企業集団における業務の適正性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。
　　a）当社は、グループ会社全体としてのフルキャストグループ社員行動憲章を策定し、従業員全員への浸透を図る。グループ会社の各取締役
　　　 は、全社にこれを認識させるとともに、自ら率先して憲章に従い行動する。
　　b）グループ会社の取締役、従業員は、グループ各社における重大な法令違反その他リスクに関する重要な事実を発見した場合は、法務部長
　　　 に報告し、法務部長はＣＥＯに報告する。法務部長はＣＥＯの指示のもと、報告された事実についての調査を指揮・監督し、必要と認める場
　　　 合、適切な対策を決定する。
　　　 また必要に応じて、ＣＥＯは取締役会に、法務部長は監査等委員会に報告する。
　　c）法務部長は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。

　6) 監査等委員監査の実効性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。
　　a）監査等委員がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、当社の従業員から監査等委員補助者を任命する。監査等委員補助
　　　 者は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令に服さないものとし、その人事考課は監査等委員が行う。これらの者の異動、懲
　　　 戒については監査等委員会の同意を得る。
　　b）監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しない。
　　c）当社及び当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れの
　　　ある事実を発見したときには、監査等委員に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。なお、当該事実を報告した当社及び当社
　　　グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）及び従業員の秘匿性を確保し、当該事実を報告した者に対して当該報告を行ったことを
　　　理由として不利益な取扱をしない。
　　d）内部通報制度の窓口を外部に設置する。内部通報制度を利用した者の秘匿性を確保し、内部通報制度を利用したことを理由として不利
　　　 益な取扱をしない。また、内部通報制度の外部窓口は提供された情報を法務部長又は常勤監査等委員に報告する体制を整備する。
　　e）当社及び当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）及び従業員は、監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求めら
　　　 れた場合には、速やかに報告を行わなければならない。
　　f）監査等委員は、子会社の取締役会のほか、監査等委員が監査のために必要と判断する会議に出席できる。また、監査等委員が監査のた
　　　 めに必要と判断する資料については閲覧することができる。
　　g）監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門と密接な連携を保ち、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる。
　　h）当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又
　　　 は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその実効性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。
　　a）当社及び当社グループは、フルキャストグループ社員行動憲章に従い、反社会的勢力との関係断絶を掲げ、いかなる取引も行わない。
　　b）反社会的勢力に関する情報を社内で収集、管理するとともに外部専門機関からの情報も活用し、相手方が反社会的勢力であるかの確認に
　　　 利用する。
　　c）反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶する。また、不当要求には組織として毅然とした姿勢で対応する。
　　d）反社会的勢力排除における適切な助言、協力を得ることができるよう、外部専門機関との連携を構築する。

　当社グループは現時点では、買収防衛策の効果をもたらすことを企図してとる方策については、特に定めておりません。なお、このような方策を導入する際には、その必要性・合理性を真摯に検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主の皆様に対し十分な説明を行ってまいります。

　当社及び当社グループの女性の活躍状況は以下の通りです。　
　管理職338名のうち35名（約10.4％）が女性の管理職（2025年12月31日現在）。
〈適時開示体制の概要〉
１．適時開示に係る基本姿勢
　当社グループは、ディスクロージャーポリシーを定め、株主・投資家の皆様に対し、「公平性」「公正性」「適時性」を重視して情報開示を行うこととしております。
　公表の方法は、ＴＤｎｅｔへの登録及び必要に応じて資料投函、記者会見などの方法によっております。なお、ＴＤｎｅｔに登録した情報は、すべて当社ウェブサイトに掲載しております。
２．適時開示に係る社内体制の状況
　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
　(１)決定事実の開示
　　取締役会において決定した事実については、証券取引所の規則に従って開示しております。
　(２)発生事実の開示
　　重要事実が発生した場合は、当該事実が発生したことを認識した役員又は従業員は、内部情報管理責任者に報告することを義務付けており
　ます。また、内部情報管理責任者は、当該重要事実を代表取締役社長ＣＥＯに報告することを義務付けております。その上で、取締役会に報告
　を行い、証券取引所の規則に従い開示しております。また、その他緊急に開示を要する事実が発生した場合は、代表取締役社長ＣＥＯが速やか
　に開示の決定を行っております。
　(３)決算に関する情報の開示
　　決算に関する情報については、経理部を中心として決算財務数値を作成し、取締役会において承認し、開示しております。
　(４)子会社に係わる情報
　　子会社において重要事実が発生した場合、当該事実が発生したことを認識した当社子会社役員又は従業員は、内部情報管理責任者に報告
　することを義務付けております。
　(５)内部情報の管理
　　当社及び当社子会社の役員及び従業員における内部情報の管理については、「内部情報管理規程」を制定しており、これに基づき徹底を図っ
　ております。