当社は、継続企業として企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。また、当社の連結子会社におきましても、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題と位置づけております。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使のための環境整備】
現在の株主構成等を鑑み、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は未対応です。今後の事業展開や株主構成を踏まえ、対応を検討してまいります。

補充原則３－１②　情報開示の充実】
開示書類の英語による提供については、今後の海外投資家等の株主比率の動向を踏まえ検討してまいります。

【補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用
当社の取締役５名のうち、独立社外取締役は２名選任し、社外取締役の総数は３名の構成となっており、取締役会は独立性・客観性に一定程度
配慮した運営となっております。引き続き、より独立性・客観性の高い取締役会構成としていくことを検討してまいります。

【補充原則４－１１③取締役会の実効性評価】
　当社の取締役会においては、取締役会の実効性についての評価・分析は実施しておりませんが、今後、取締役会の機能向上を目指し、取締役全体の実効性を分析・評価する手法について検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、政策保有を目的とした株式を保有しておりません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会規程において競業取引の承認、自己取引・利益相反取引の承認は取締役会の決議を要する事項としています。取締役会の目的たる事項につき利害関係を有する取締役は、決議に加わることはできない。また、定足数、決議要件においても算入することはできないとしています。

【補充原則２－４①中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社では「ダイバーシティ」を掲げ、多様性を受け入れる文化づくりを行っております。現在新卒は採用しておりませんが、第二新卒の採用、前職の経験を活かした形での中途採用を積極的に行っており、金融業界、不動産業界等からの採用など多様なバックグラウンドを持つ社員が在籍し、活躍しています。
　また、2023年には障害者雇用コンサルタント会社と業務委託契約を結び、当社ホームページのリニューアルを委託する等、障害者雇用に対しても積極的に取り込んでおります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金制度は導入しておりません。

【原則３－１情報開示の充実】
　（ⅰ）2026年3月、トライアイズMVV（ミッション、ビジョン、バリュー）を設定し直しました。
１． ミッション
資本市場における唯一無二の総合ディベロッパーとして、日本企業の眠っている価値を覚醒させる。
２． ビジョン
日本企業の価値を指数関数的に増加させ、日本経済復活の立役者として後世の世界で語り継がれる存在になる。
３． バリュー
Integrity　高潔
・すべての行動に、ごまかし、その場しのぎ、卑怯があってはならない（巧言令色、すくなし仁。）
・すべての人事と投資は、誰もが納得する公明正大なものでなければならない（おのれの欲せざる所、人に施すなかれ。）
・すべての悔しさは、人間性を高めるための試練だと捉えなければならない（人の己を知らざるを患えず、人を知らざるを患う。）

Innovation　革新
・すべての失敗を、成功への学習機会に変換しなければならない（過ちて改めざる、是れを過ちと謂う。）
・目の前の価値を奪うことに心を囚われず、無限に価値を創り合わなければならない（小利を見ることなかれ。小利を見れば則ち大事成らず。）

Inclusion　包摂
・すべての人を、生き方の教師として尊敬し、どんな人からも学びを得なければならない（君子は言を以て人を挙げず、人を以て言を廃せず。）
・すべての人は、幸せになるという共通目的を持った仲間であると心から実感し、相手のために真剣な議論をしなければならない（君子は和して同ぜず。小人は同じて和せず。）

　経営計画は当社ホームページ（https://www.triis.co.jp/investment/medium-term）に記載しておりますのでご参照ください。
　（ⅱ）当社は、継続企業として企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。また、当社の連結子会社におきましても、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題と位置づけております。
　（ⅲ）本報告書Ⅱ.１．「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
　（ⅳ）会社の内外・性別を問わず高い知見と専門的な経験を有する者を候補者とし、取締役会で決議しております。
　（Ⅴ）取締役候補者及び監査等委員候補者について、株主総会参考書類において経歴その他の事項を開示しております。

【補充原則３－１③サステナビリティ開示】
　当社は不動産投資事業、建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業の３つの業務を軸とし、SDGｓが示した2030年までに達成すべき17の目標を意識して事業活動を行っています。具体的には全ての意思決定のプロセスにＥＳＧの視点を取り入れました。詳細は有価証券報告書（第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】）に記載しております。

【補充原則４－１①経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、関連法令に従い、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨を、定款に定めております。

【原則４－９独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、監査等委員会設置会社として、東証が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との利益相反の生じる恐れがない人物を独立社外取締役として選任しております。

【補充原則４－１１①取締役会の多様性に関する考え方等】
　取締役の選任にあたっては、豊富な経験、高度な専門的知見、幅広い見識等を有する方を選任し、意思決定と経営及び執行の監督が適切に行われる体制を構築する事を基本的な考え方としております。
　当社の現在の事業規模、社員数及び組織構造に照らした場合、当該体制については適正な構成であると認識しております。

【補充原則４－１１②取締役・監査役の兼任状況】
　取締役の兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書等で毎年開示しております。

【補充原則４－１４②取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社では、各取締役が、担当分野に関するセミナーや業界団体等が主催する勉強会に、各自の判断で必要に応じて参加し、その費用は会社負担とすることとしております。
　また、各取締役は、取締役会や経営会議における建設的な議論を通じて、自身の役割と責務を理解する機会を得ております。
　さらに、社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布を行い、当社の事業内容を理解する機会を継続的に提供することとしております。

【原則５－１株主との建設的な対話に関する方針】
　当社における株主との対話については、その目的などを総合的に勘案し、合理的な範囲で代表取締役社長、取締役、IRグループが対応する事を基本としております。株主等との対話を円滑に行うために、IRグループは関連部門と連携を図ります。各種情報開示は、当社ホームページを通じた情報提供の充実に努めております。対話において把握された株主の意見、懸念などを必要に応じて、関係部署取締役や取締役会等に報告しております。株主との対話にあたっては、「インサイダー取引防止規程」に則り、インサイダー情報については、適切に管理いたします。

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。

―――

―――

―――

監査等委員会の職務を補助すべき組織として、管理部門または内部監査室がこれを担当する。監査等委員会がこれ以外に職務を補助すべき使用人を必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として適切な人材を置く。
なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び評価等については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、取締役会からの独立性を確保する。また、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

　監査等委員会は、重要な意思決定過程及び業務の執行状況等を把握するため、取締役会及び重要な会議に参加するとともに、取締役及び使用人から説明を求め又は情報の交換を行う事とする。また、監査等委員会は、随時代表取締役社長、会計監査人および内部監査部門との意見交換会を開催する。
　

当社は、東京証券取引所の定めに基づく要件を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

株主の皆様との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブの付与の観点から、ストックオプションを交付します。

株主の利益をより密接に関連させ、業績向上に対する意欲や意識を高めることにより、株主価値の一層の向上を意識した経営を推進することを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションの付与を実施しております。

取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人相当額は含まれておりません。株主総会の決議による報酬年額の上限は、取締役（監査等委員である取締役を除く）80百万円以内、監査等委員である取締役30百万円以内です。別枠でストックオプション報酬額として取締役（監査等委員である取締役除く）100万円以内、監査等委員である取締役５百万円以内です。

１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては 各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮し、総合的に勘案して決定するものとします。

３．役員賞与ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
　役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益（連結）、および経常利益（連結）の予算に対する達成度合いに応じて算出して毎年12月に支給します。ただし、最終的に当期純損失となることが明らかな場合には役員賞与は支給しません。
　非金銭報酬は、株主の皆様との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブの付与の観点から、ストックオプションを交付します。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行います。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、営業利益（連結）、経常利益（連結）を100％達成した場合、基本報酬：役員賞与：ストックオプションの比率はおよそ70％前後：15％前後：15％前後となります。
　また、営業利益（連結）、および経常利益（連結）が当初の予測を超えた場合、役員賞与を増額することになるため、役員賞与の比率が相対的に増加することとなります（凡そ40％）。役員報酬の相対的比率の増加を受け、基本報酬及びストックオプションの相対的比率は低下します。
　また営業利益（連結）、および経常純利益（連結）が当初の予測を下回った場合には役員賞与の比率は相対的に低下します。ストックオプションについては経常利益（連結）が当初の予測を超えた場合、一定のルールの下で支給します。ただし、最終的に無配となることが明らかな場合にはストックオプションは支給しません。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の業務について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、ストックオプションは取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。また代表取締役社長は基本報酬、および役員賞与の配分方法について、決定プロセスや考え方を取締役会において報告することとします。

社外取締役の独立性を保持し、企業経営の監督機能を十分に発揮できるよう努めています。
社外取締役の職務を補助すべき組織として、管理部門または内部監査室がこれを担当します。また、これ以外に職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、社外取締役との協議のうえ、合理的な範囲で、職務を補助すべき使用人として適切な人材を置くものとします。

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回、また必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役3名（いずれも社外取締役）が構成員となる監査等委員会を、原則として月1回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として必要事項の審議及び報告等を行っております。
また、監査等委員である取締役3名は全員が社外取締役であることから、取締役の業務執行状況の監督及び経営の監視機能を十分に強化すると同時に、監査等委員会の独立性を確保しているものと考えております。

責任限定契約の内容の概要
　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。
　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
　当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、２百万円と法令の定める最低責任限度とのいずれか高い金額としております。
　なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重要な過失がないときに限られます。

役員等賠償責任保険の内容の概要
　当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

取締役会及び監査等委員会のそれぞれが機能することで、当社グループの企業統治の体制は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に沿うものであると考えております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び使用人が、法令、定款及び各社内規則・規程を遵守して業務執行を行うための規範として、トライアイズグループ企業理念及び経営基本方針を定める。

　取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び各社内規程に適合することを確保するため、各部門の担当取締役及び担当執行役員は当該担当部門におけるコンプライアンスを徹底する体制を構築する。管理部門は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握・改善に努める。
　また、当社のコンプライアンスの強化・推進を図るためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。同委員会は法令・定款・諸規則・諸規程の遵守状況の監視をするとともに、関連規程を整備し、研修等を通じて全役職員にコンプライアンス意識を周知及び徹底する。コンプライアンス・リスク管理委員会は、法令・定款・諸規則・諸規程の遵守状況、その他コンプライアンスに関する重要な事項、内部統制の整備及び運用状況を定期的に、また必要に応じて随時取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。
取締役が、他の取締役の法令、定款又は関連規則・規程の違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会・取締役会に報告するなど、コンプライアンス体制を強化する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書・記録等の保存及び管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　各部門の部門長その他部門責任者は、各部門のプロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル状況等の事業活動状況を把握し、定期的に当該事業に内在するリスクの抽出及び評価を行う。その上で、当該リスクへの対応策を、代表取締役、業務執行取締役及び管理部長で構成される経営会議に上程する。
　経営会議は、係る事項についての対応策を審議・決定し、当該対応策の実施を監督するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施する。
　また、当社におけるリスク管理の状況を定期的に、また必要に応じ臨時取締役会に報告する。
新たに生じたリスク又は高いリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務執行については、職務権限規程に基づいて意思決定プロセスの効率化・迅速化を図るとともに、定期的に運用状況を検証する体制をとる。
また、各部門の責任を明確化したうえで、経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。
代表取締役、業務執行取締役及び管理部長で構成する経営会議のなかで、グループ各社の経営に関する重要な事項を協議及び検討し、適正な業務執行とともに、そのスピードアップを図る。
　経営会議は、各種社内規程の運用状況を検証し、適宜これを見直し、業務執行の責任と権限を明確にする。

５．当社及び子会社からなる企業集団（以下「グループ会社」という。）における業務の適正を確保するための体制

　当社では、子会社の経営においては、各社の自主性を尊重しつつも、各子会社の取締役が出席するグループの経営会議において、定期的な営業報告及び財務報告等を受け、各社の経営状況を把握し、また目標管理と進捗状況の確認を行って、必要な指示指導を行う。
　グループ会社すべてに適用されるコンプライアンス・リスク管理に係る規程を整備し、子会社においても当社と同様の損失の危険の管理に関する体制を整える。
　子会社の取締役を当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。
　取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに内部監査室及び法務・コンプライアンスグループに報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。また、子会社の取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査対象とし、法令又は定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査等委員会は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき組織として、管理部門または内部監査室がこれを担当する。監査等委員会がこれ以外に職務を補助すべき使用人を必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として適切な人材を置く。
　なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び評価等については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、取締役会からの独立性を確保する。また、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

　取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令・定款違反又は当社の業務若しくは業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するとともに、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

８．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社の監査等委員会へ報告を行ったグループ会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱を行うことを禁止する旨のグループ会社共通の規程を設け、その旨をグループ会社の取締役及び使用人に徹底する。

９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、管理部門において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、重要な意思決定過程及び業務の執行状況等を把握するため、取締役会及び重要な会議に参加するとともに、取締役及び使用人から説明を求め又は情報の交換を行うこととする。また、監査等委員会は、随時代表取締役社長、会計監査人および内部監査部門との意見交換会を開催する。
　取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会がその職務遂行に関し、弁護士及び公認会計士等の外部専門家から、監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。

11．内部監査室による業務の適正を確保するための体制

　当社は、内部管理体制全般を独立的な立場で監査するために代表取締役直属の組織として、内部監査室を設置する。内部監査室は業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス等の遵守状況について、定期的、または臨時で監査を行う。内部監査室の指摘に対して被監査部門は必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図るとともに内部監査室は最終結果を監査等委員会及び代表取締役に報告する。内部監査に基づく改善・是正措置については、代表取締役が指示・監督し、必要に応じ監査等委員会とも協議する。内部監査室は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する。

当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則って対応する。社会的正義を実践するために社内ルールを定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。

反社会的勢力に対する対応を統括する部署を設け、関係行政機関や外部専門機関等から情報収集に努める。社内に向けて対応方法等の周知を図り、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対応できる体制を整備する。

―――

当社の適時開示体制の概要は以下のとおり定めております。

１．適時開示に係る当社の基本姿勢
当社は、上場企業としての社会的責任を十分に認識し、経営の適法性、公正性の確保や透明性の向上を図るため、情報管理体制の
構築に努めております。また、取締役会で決定した事項及び経営会議や各部署で把握した事項を、法令や証券取引所が定める適時
開示規則などに従い、迅速かつ適切な情報開示に努めております。

２．決定事実
重要な決定事項については、取締役会で決定を行っております。決定された重要事実について、証券取引所の適時開示規則に従い、
開示が必要かどうか情報管理責任者を中心に検討し、開示が必要となる場合には、迅速に行うよう努めております。

３．発生事実
重要事実が発生した場合には、発生部署から速やかに取締役会、経営会議に報告され、証券取引所の適時開示規則に従い、開示が
必要かどうか情報管理責任者を中心に検討し、開示が必要となる場合には、迅速に従うように努めております。

４．決算情報
決算に関する情報については、経理・財務部において決算財務数値を作成し、並行して会計監査人による監査を受け、経営会議及び決算
に関する取締役会において承認し、当日決算情報を開示しております。