当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針は下記のとおりです。
・当社は、「経営理念」及び「会社方針」の実現を通じて、社会に貢献し、社会から必要とされる存在であり続けるため、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行い、企業価値向上へ繋がる最適なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むものとする。
・当社は、当社の長期的な企業価値の向上のために、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、透明性を高め適切な情報開示と説明責任を果たすことにより、経営判断の合理性・客観性を保ち、当社の株主を含めた全てのステークホルダーの期待に応えていくものとする。

【補充原則１－２－４　議決権の電子行使の環境づくり、招集通知の英訳】
　当社は、機関投資家・海外投資家株主比率や、各種手続・費用等を勘案し、インターネットによる議決権行使を可能とするための環境を整え、また招集通知（狭義の招集通知・参考書類）の英訳を当社ウェブサイトに掲載しております。議決権電子行使プラットフォームにつきましては、現在の株主構成及び十分な議決権行使比率を鑑み利用を見合わせておりますが、今後も株主比率や議決権行使比率の推移などを踏まえながら、引き続き検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は政策保有株式として上場株式を保有しておりません。今後も保有する方針はなく、原則政策保有株式に依存しない経営を行います。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は「関連当事者取引管理規程」に基づき、新たに取引を行う前に取引相手が当社役員等の関連当事者に該当しないかどうかチェックを行っております。そのうえで、関連当事者との取引を行う場合は、取引条件及びその決定方法の妥当性について、独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議した上で意思決定を行っております。
　また事前の審議に加え、審議の内容に基づいた取引が行われているかどうかについて、監査等委員会による監査を行うなどの健全性及び適正性確保の仕組みを整備しております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、経営理念「私たちは、あたたかい会社づくりに挑戦し続けます」をスローガンとし、性別、年齢、国籍、人種、障がい、及びその他の多様なバックグラウンドに関わらずお互いを尊重しあう職場環境づくり、一人一人が活躍できる環境の整備や研修・制度づくりに取り組んでおります。これらの多様な視点と発想が、イノベーションの創出と持続的な企業成長に直結すると考えております。
　＜多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標等＞
（１）女性
　当社の女性の管理職への登用に関しましては、2030年までに達成すべき長期目標として、女性管理職比率30%を掲げております。2025年12月現在の女性管理職比率は24.3％となりました。この目標は、意思決定層における多様性を高めることで、組織全体の活性化とイノベーションの創出を加速させることを目的としております。当社では男女が平等に仕事と生活の調和を図り働きやすくするために、制度面においては男性の育児休業取得の推進や、ライフイベントに合わせた勤務制度の柔軟な設計（例：短時間勤務、フレックスタイム制度）を行っております。女性社員のキャリア開発を支援する育成面においては、女性の管理職登用機会が長期的に醸成できるよう定期的なキャリア面談の実施や研修を通じ、女性の活躍を後押しする仕組みを目標達成に向け構築してまいります。
（２）中途採用者
　中途採用者については、通年で採用活動を行っており、多様な経験やスキルを持つ人材を積極的に受け入れております。現在、中途採用者の管理職登用比率は72.0％となります。当社では、既に多数の中途採用者が管理職として活躍している現状から、目標を設定しておりません。今後も中途採用者が持つ専門性や知見が最大限に活かされるよう、適切な支援と機会提供を推進してまいります。
（３）外国人
　当社では、国籍を問わず採用活動を継続的に行っております。現在の外国人管理職比率は1.0％となっております。現状、事業上の必要性及び国籍を問わず登用機会に応じて公正に実施していることから目標値は設定しておりませんが、国籍に関わらず全ての従業員が能力を発揮できるよう、働きやすい職場環境の整備に努めるとともに、個々の能力適性を考慮した人材育成を実施してまいります。
　今後も多様性を尊重し、幅広い人材が個々の能力を最大限に発揮できる「あたたかい会社づくり」を推進してまいります。これらの取り組みを通じて、従業員エンゲージメントの向上を図るとともに、多様な視点の融合によるイノベーションを創出し、持続的な企業成長に繋げてまいります。
　●当社のダイバーシティ方針や人的資本投資に関する基本方針および人材育成方針の詳細は、当社ウェブサイトに記載しております。
　（https://emsystems.co.jp/sustainability/social.html）

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社ではより自由な資産形成の選択ができるよう確定給付企業年金を廃止し、2023年より確定拠出年金制度へ変更しております。従業員の資産形成支援に向けて確定拠出年金等の資産運用に関する教育や研修等を実施し、定期的にサポートサイトで運用実績等の情報提供をしております。今後も加入者を含む従業員への教育研修を行うことで、制度利用の推奨を働きかけてまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
　（ｉ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　当社は、東京証券取引所による適時開示情報閲覧サービス（TDnet）や当社ウェブサイト等を通じて、迅速かつ適切な情報開示に
　　努めております。適時開示以外にも積極的に任意開示も行っております。

　　●経営理念及び会社方針
　　≪経営理念≫
　　「感謝」「感動」「共感」
　　私達は、人と地球の健康に貢献し続けます。
　　私達は、お客様から信頼され、感動を提供し続けます。
　　私達は、明るく元気で、あたたかい会社づくりに挑戦し続けます。
　　私達は、適正な利益の確保、健全な経営を維持し続けます。
　　私達は、「ありがとう」を合言葉に、互いを認め、成長し続けます。
　　≪会社方針≫
　　「私達は、先進的なテクノロジーを活用し、国民の健康レベル向上に貢献する、世の中に無くてはならない企業になります。私達は、仕事を通
　　じて幸せになれる企業を目指します。」
　　＜解説＞
　　私達は電子カルテやレセコンと言った医療事務ソリューションベンダーから、「医療」「介護」、すなわち、国民の健康に寄与するソリューション
　　提供に一枚岩となってチャレンジします。
　　さらに私達は唯一無二の企業を目指し、我々自身も心身共に健康であり、自己実現出来る企業を目指して参ります。
　　●当社の経営戦略及び経営計画につきましては当社ウェブサイトに開示しております。
　　（https://emsystems.co.jp/ir/pdf/mid-term_management_plan.pdf）

　（ｉｉ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　当社は、本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本方針を下記のとおりとしています。
　　・当社は、「経営理念」及び「会社方針」の実現を通じて、社会に貢献し、社会から必要とされる存在であり続けるため、株主、従業員、顧客、
　　取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行い、企業価値向上へ繋がる最適なコーポレー
　　トガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むものとする。
　　・当社は、当社の長期的な企業価値の向上のために、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図る
　　とともに、透明性を高め適切な情報開示と説明責任を果たすことにより、経営判断の合理性・客観性を保ち、当社の株主を含めた全てのステー
　　クホルダーの期待に応えていくものとする。
　　また、その他の内部統制に関する基本方針は、当社有価証券報告書にて「コーポレートガバナンスの状況等」として開示しております。

　（ｉｉｉ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　当社の取締役の報酬に関しては、取締役会の諮問に応じて、指名報酬委員会において取締役の報酬等に関する事項について審議し、その
　　答申内容を踏まえて取締役会で決定いたします。なお、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬から構成されており、株主
　　総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しています。

　（ｉｖ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　（ｖ）取締役会が上記（ｉｖ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　当社の取締役候補の選解任・指名に関しては、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より人物・経歴等を総合的に検討しています。
　　選解任・指名に当たっての手続きとしては、上記方針に従い慎重に検討した後、指名報酬委員会へ諮問し、その答申内容を踏まえて、
　　取締役会にて経営陣幹部及び取締役候補者の個々の内容を決議いたします。
　　また、個々の選任・指名についての説明は、当社ウェブサイトに掲載している株主総会招集通知に記載しているほか、新任候補者に関しては
　　決定後すみやかに開示しております。
　　（https://emsystems.co.jp/ir/stock.html）

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティ基本方針＞
・今より一歩、よりよい明日へ
　当社グループでは、医療（クリニック・薬局）、介護/福祉業界向けのシステム開発・販売・保守を主業としております。人々の安全・安心な暮らしを支え「人と地球の健康に貢献し続ける企業」としてステークホルダーの皆様との対話を深めながら、脱炭素社会の実現や、より一層働きやすい組織・会社づくりに取り組んでおります。
　当社グループでは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理する体制を構築するため、2021年7月に代表取締役社長を委員長とし、各部門長で構成される「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。本委員会は原則として年２回開催され、気候変動や人的資本を含むサステナビリティ全般に関するマテリアリティの特定、KPIの策定、及び施策の進捗状況の審議・評価を行っております。取締役会は、サステナビリティ関連の事項を経営上の重要課題と位置づけ、本委員会から定期的に報告・提言を受けることで、重要事項の審議・決定及び施策の実行状況を監督しております。また、気候変動関連や人的資本関連の特定のリスク及び機会についても、取締役会が最終的な責任を持って監視し、適切な管理が行われるよう監督する体制を整えております。なお、特定されたサステナビリティに関するリスクは、当社グループ全体のコンプライアンス・リスク管理体系の中に統合し、機動的に対応する体制を構築しております。
　当社グループでは、経営戦略の達成のため、環境・社会・ガバナンス（ESG）の各側面における各取組や指標を策定しております。持続可能な経営の実現のためのマテリアリティ（重要課題）をサステナビリティ委員会で議論した上で特定し、課題解決のための取組の明文化と指標・目標管理として、それぞれのマテリアリティのテーマ毎に関連するKPIを2030年までの長期目標として設定しております。より具体的かつ実効性の高い取り組みへと深化させるべく、2025年７月にマテリアリティ（重要課題）の見直しと長期目標の再策定を実施いたしました。
　マテリアリティと長期目標に基づく進捗管理や開示報告については、当社ウェブサイトに記載します。マテリアリティや長期目標については、社会環境の変化や当社に寄せられた外部からの助言に基づき、必要に応じてサステナビリティ委員会で適宜見直しを行ってまいります。
＜マテリアリティ（重要課題）＞
１. 医療・介護の未来を拓くデジタルソリューション
２. 信頼を築く安全な情報基盤とガバナンス
３. 持続的成長を支える人と地球の健康
　情報開示の充実の面においては、賛同を表明している「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」における提言を元に、気候関連における財務影響の把握に着手しました。気候変動関連リスク及び機会の分析については、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標・目標」の４つの分野をより詳細に記述し、シナリオ分析の結果と今後の見通しについて当社ウェブサイト上での開示を行っております。
　（https://emsystems.co.jp/sustainability/tcfd.html）
　人的資本・知的資本への投資に関しましては、会社方針「先進的なテクノロジーを活用し、国民の健康レベル向上に貢献する、世の中になくてはならない企業になる」ことの実現に向け、社員の健康増進、優秀な人材の確保・育成、及び知的財産の増強・活用を最優先課題と認識しております。これらを重要な企業財産（資本）と捉え、健康経営の推進、人事制度改革による戦略的な人材育成、並びに特許権・意匠権・商標権等の取得・活用を強力に推進してまいります。また、ビジネスパートナー等を含めたサプライチェーン全体における人権尊重や公正な取引の徹底を通じ、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
　●当社のサステナビリティについての取り組み及びESGデータ集
　（https://emsystems.co.jp/sustainability/）

【補充原則４－１－１　取締役会の判断・決定、経営陣に対する委任の範囲の開示】
　当社取締役会は、法令、定款及び会社規程にて定められた重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行います。
　取締役会は、経営計画の策定や経営戦略における投資（設備投資・人的投資等）の決定・見直し等を行います。個別の業務執行の決定は、機動性と柔軟性を持たせるため、業務執行取締役や執行役員、経営会議へ委任しており、取締役会は、経営理念を踏まえた公正で的確な監督機能を発揮しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社における社外役員の独立性に関する判断基準は以下のとおりです。
　当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。
　　（１）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
　　（２）当社の主要な取引先またはその業務執行者
　　（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者　
　　　　 が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　　（４）最近１年間において、（１）から（３）までのいずれかに該当していた者
　　（５）次の１から３までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族
　　　　１．（１）から（４）までに掲げる者
　　　　２．当社の子会社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を
　　　　　　含む）
　　　　３．最近１年間において、２または当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執
　　　　　　行者でない取締役を含む）に該当していた者
　（注）
　　　　１．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％の額以上の支払いを、当社から受けた
　　　　　　者をいうこととしております。
　　　　２．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％の額以上の支払いを、当社に行った者をいうこと
　　　　　　としております。
　　　　３．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高または
　　　　　　総収入の２％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしております。

【補充原則４－10－１　指名報酬委員会の設置】
　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、指名報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とすることとしており、代表取締役と独立社外取締役４名の計５名を構成員としております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、取締役の指名・報酬に係る方針や基準の策定・改定に関する事項などを審議し、取締役会に対して答申を行います。

【補充原則４－11－１　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
　取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するため、当社の業務に精通した社内取締役５名と社外での経営経験を有するものや豊富な知見を有する社外取締役４名により構成されております。取締役９名のうち、３名は女性です。取締役候補者については、他社の経営経験を含めた豊富な知見を有し、的確で迅速な意思決定ができる人材で、且つ年齢、国籍、人種や民族、性別を問わず総合的に判断し、指名しております。
　取締役の選任に関する方針は、原則３－１(ⅳ)に記載しております。
　●取締役のスキルマトリックスは、当社ウェブサイトに掲載しております。
　（https://emsystems.co.jp/about/officer.html）

【補充原則４－11－２　取締役の他の上場会社の役員兼任状況の開示】
　社外取締役をはじめ、当社取締役の兼務状況については、定時株主総会招集通知や有価証券報告書にて毎年開示し当社ウェブサイトにも掲載しております。なお、社外取締役の当社取締役会における出席状況等についても株主総会招集通知で情報開示しており、その役割・責務を適切に果たしております。

【補充原則４－11－３　取締役会の実効性分析・評価の実施と開示】
　当社取締役会は、取締役会の機能向上を目的とし、毎年、各取締役（監査等委員含む）に対して、取締役会の構成や運営等に関する意見を確認する等して、取締役会全体の実効性等について分析・評価を行うこととしております。
　2025年度は、全取締役に対し、取締役会の構成、運営、機能発揮の状況、株主・投資家等との関係等に関する自己評価方式によるアンケート調査を実施いたしました。その取りまとめ結果を踏まえ、2026年３月開催の取締役会において、取締役会全体の実効性等についての分析・評価を実施いたしました。
　この中で、当社取締役会は、カンパニー制の定着による自律的な経営改革の推進や、株主・投資家等との建設的な対話が着実に進展していること等から、引き続き実効性が十分に確保されていると評価しました。
　当社は企業価値向上を目指した経営をさらに推進すべく、今回の取締役会の実効性評価結果で認識した課題を踏まえて、改善や検討を重ねながら継続的に取締役会の機能向上に取り組んでまいります。
　なお、取締役会機能のさらなる充実に向けて、以下の課題を全取締役が共有しております。
・経営陣育成の実効性向上：サクセッションプランを早期に具体化し、次世代経営陣の育成が計画的に行われるよう取締役会による監督を強化すること
・取締役会の審議活性化：事前に議案や事業活動の情報を含めた資料提供や説明会の実施および運営を効率化し、重要議案の背景や論点の共有を深めることで、取締役会において深度ある議論を十分に行える環境を整備すること

【補充原則４－14－２　取締役のトレーニング方針の開示】
　当社は、取締役に当社費用での社外研修受講の推奨や、外部講師を招いた研修を実施するなど、役員のトレーニングについては積極的に支援する方針でおります。また、会議における資料等媒体を通じて適時に必要な情報を提供するよう努めております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を下記のとおり定めております。
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を重んじるものとする。把握した意見・主張を真摯に検討し、必要に応じて適切に経営に反映させるための体制を以下のとおりとする。
　（１）株主との対話促進について統括し、建設的な対話ができるよう経営戦略本部長をIR担当役員（執行役員含む）に指定する。
　（２）上記IR担当役員を中心とし、コーポレート部門、事業部門等関係部門にて協力し、株主との対話を促進するために用いる情報の整理や資
　　　料の作成などを、行うものとする。
　（３）個別面談以外にも、事業報告会や決算説明会などによる対話、電話やメール、ウェブサイトでの問合せ時の対話、社外リソースを活用した
　　　企業レポートの配信など、IR活動の充実を図るものとする。
　（４）対話において把握した株主の意見・懸念はIR担当役員より経営陣に発信のうえ共有し、独立・客観的な視点から明らかとなった課題につい
　　　ては、その解決策を適宜取締役会にて検討するものとする。
　（５）経営陣幹部及び取締役は、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏洩するのを防ぐため、社長及び情報管理責任者と連
　　　携を図り、情報管理を徹底する。
　（６）当社は、必要に応じて株主名簿とその統計表等を用いて自らの株主構成の把握に努めるものとする。
＜株主との対話の実施状況等＞
１．対話の主体および体制
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、代表執行役社長とIR担当役員が中心となり、株主・投資家の皆様との建設的な対話を積極的に実施しています。IR担当部門は、これらの対話を円滑に推進するための専門組織として、経営陣と各事業部門との連携を図り、対話の質の向上に努めています。
２．対話実績（2025年）
　株主・投資家の皆様の属性やニーズに応じ、以下のような多様な対話の機会を設けています。
　・機関投資家・アナリスト向け個別面談：年間 50回
　　　うち、社長出席：15回、IR担当役員出席：50回
　・決算説明会：年2回（延べ参加者数 約50名）
　・個人投資家向け説明会：年1回（オンライン開催、視聴者数約2,000名）
３．対話の主なテーマや株主の関心事項
　対話においては、主に以下の事項について活発な意見交換を行いました。
　・事業成長戦略
　・中期経営計画の進捗と見直し
　・M&A戦略
　・財務・資本政策
４．対話において把握された意見・懸念の経営陣や取締役会へのフィードバックの状況
　対話を通じて得られた株主・投資家の皆様の意見・懸念事項は、以下の体制で経営に反映しています。
　・取締役会への報告：必要に応じて随時、IR活動の実施状況とともに、投資家からの市場評価や提言を報告し、経営戦略の議論に活用してい
　ます。
　・経営陣・部門長への共有：経営陣や関連部門長が参加する月次の会議体において詳細を共有し、事業運営や情報開示の改善に繋げていま
　す。また、社外取締役・監査等委員向けの会議体においても個別にフィードバックを行い、客観的な視点での監督を仰いでいます。
５．対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項があればその内容
　投資家の皆様からのご意見に基づき、以下の改善を実施しました。
　・開示内容の拡充：決算説明資料の拡充（経営指標・業績指標等の定量情報及び事業戦略の定性情報等）

　当社は、中期経営計画（FY2025～FY2027）を策定し、決算説明会及び当社ホームページにて開示しております。
　本中期経営計画においては、ROE17%の達成を重要な経営目標として掲げております。この目標達成に向け、当社では利益率の向上を重要課題と認識しており、各事業領域において、それぞれの特性に応じた戦略と具体的な取り組みを強力に推進してまいります。
　中計期間中は株主資本の効率的な活用を通じて資本効率の改善を図ります。手元資金と期間中に創出するキャッシュフローは、成長投資（M&A含む）に優先的に充当し、機動的な資本政策として配当性向100%を目安とした株主還元を進めてまいります。また、株主・投資家の皆様との価値共有を一層進めるため、従来の譲渡制限付株式制度に加え、中期経営計画の達成をKPIとした業績連動型株式報酬制度を導入しております。
　資本コストの具体的な開示については、2025年12月期中の公表に向けて検討を進めてまいりました。しかしながら、株主・投資家の皆様との対話を重ねる中で、算出の基礎となるデータの設定期間や前提条件の違いにより、資本コストの解釈には多様な考え方があることを再認識いたしました。当社といたしましては、特定の数値を公表することよりも、自社の資本コストを十分に上回る水準として設定したROE17%の達成に注力することが、株主価値の最大化に資すると判断しております。引き続き、市場との対話を通じて投資家の皆様の期待値を把握し、資本コストを意識した経営のあり方について検討を深めてまいります。
　●中期経営計画FY2025～FY2027
　（https://emsystems.co.jp/ir/pdf/mid-term_management_plan.pdf）

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該当事項はありません。

　現在、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置しておりませんが、監査等委員会が配置を求めた場合は、取締役会は協議のうえ、監査等委員会の業務補助のための使用人を配置することとします。なお、その期間中は指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されるものとしており、その使用人の人事配置や人事考課等については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

　監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行います。また、内部監査部門との間で事業ごとの内部監査計画について協議を行うとともに、内部監査報告書を閲覧して協議並びに意見交換を行い、常に連携を図ります。
　当社は、監査等委員会がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、指名報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とすることとしており、代表取締役と独立社外取締役４名の計５名を構成員としております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、取締役の指名・報酬に係る方針や基準の策定・改定に関する事項などを審議し、取締役会に対して答申を行います。

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　譲渡制限付株式報酬制度の導入

　近年は譲渡制限付株式報酬制度及び譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度に移行しております。

　報酬額の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示を行なっておりません。有価証券報告書並びに事業報告につき取締役の報酬総額を開示しております。また、社外取締役につきましては、その総額を内数として開示しております。

　取締役の報酬制度や支給方針、個別支給額等の決定は、以下の基本方針に沿って、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会で審議の上、その答申を踏まえ、取締役会で決議するものとします。
a：基本方針
　当社の取締役の報酬は、会社業績との連動性を確保しつつ、持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして役員の貢献意欲・士気を高める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職責や成果を反映した適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬については、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬から構成されております。
　また、監督を担う社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬として定める固定報酬のみにより構成されております。
b：基本報酬に関する方針
　前年度の経営実績及び報酬実績を総合的に勘案し、取締役報酬規程に定める役位別報酬テーブルに基づき決定するものとします。
c：業績連動報酬に関する方針
　業績及び役割等を基準として業績連動報酬額を決定するものとします。
d：非金銭報酬等に関する方針
　非金銭報酬は、譲渡制限付株式を用いた株式報酬であり、業績及び役割等を基準としてその額を決定し、原則毎年一定時期に付与するものとします。
e：報酬等の割合に関する方針
　職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年６月19日開催の第35期定時株主総会において月額30百万円以内と決議しております。また2025年３月28日開催の第42期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額140百万円（年100,000株以内、株式分割・株式併合その他株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、当該総数を合理的な範囲で調整）と決議しております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年３月28日開催の第42期定時株主総会において月額４百万円以内、また監査等委員（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額14百万円（年10,000株以内、株式分割・株式併合その他株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合、当該総数を合理的な範囲で調整）と決議しております。

　当社は、取締役会においては、社外取締役に対して事前に資料を配布するとともに、取締役その他の使用人に経営上重要な事項の報告を求める時間を設けております。また、情報の収集にあたっては、稟議書等の重要な文書の閲覧が随時可能となっております。
　さらに、監査等委員会が配置を求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフをおくこととします。そのために、内部監査部門スタッフを補助すべき使用人として指示しております。

取締役会について
　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するため、監査等委員会制度を採用しております。また、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制の構築と、取締役会の透明性の向上及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、独立性の高い社外取締役を３分の１以上選任しております。（取締役合計９名の内、４名が独立社外取締役）
　当社は、法定事項及び会社規程において定める取締役会の決議が必要な事項、業務執行に関する重要事項を意思決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、定時取締役会を月１回開催しております。また、取締役会の開催が必要な事項が発生したときには、必要に応じて都度臨時取締役会を開催しております。

社外取締役について
　当社は、取締役会における意思決定において、業務執行から独立した積極的な提言や示唆を実施でき、中立的、客観的な立場からの意見を反映させるため、豊富な経験と高い見識を有し、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を独立社外取締役（監査等委員を含む）として４名選任しております。
　社外取締役は取締役会に常に出席し、適宜必要な意見表明を行っております。

監査等委員である取締役について
　監査等委員会の構成については、常勤取締役が１名、非常勤取締役が３名（うち社外取締役が３名）としております。
　監査等委員である取締役は取締役会へ出席するとともに、その他の重要な会議及び委員会に出席し適宜意見を表明するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。また、定例監査等委員会を月１回開催しております。

監査等委員である社外取締役について
　当社は、中立的、客観的な意見を取締役会決議に反映させることで適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的な成長をサポートできる人物が望ましいことから、豊富な経験と高い見識を有し、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を監査等委員である社外取締役として３名選任しております。

執行役員について
　当社は、経営環境と業界基準の変化に迅速に対応することを目的として執行役員制度を設けております。さらに業務執行状況の確認並びに経営戦略の立案、審議を行うため、各組織の執行責任者が出席する会議を月２回開催しております。

　当社は、取締役による適正な経営管理を確保しつつ、監査等委員会が取締役会と協働して当社の監督機能の一翼を担い、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的として監査等委員会制度を採用しております。
　また、執行役員を任命し、取締役会の意思決定に対して適切な経営管理と効率的な業務執行の両立が図れる体制としております。
　さらに、取締役会、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人において連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会が決定する業務担当に基づいて法令並びに会社規程に則り業務を執行し、経営環境の変化に対応して経営責任を明確にするため任期を１年としております。なお、取締役の職務の執行にかかる適法性を高めるため、社外取締役を配置しております。
　当社は、社内教育等を通じて法令並びに社内ルールの周知徹底を図るとともに、管理本部長をコンプライアンス担当責任者として、経営に係るリスクが発生した場合において適時に速やかな対応を図る体制を整え、これらのリスクによる損失を最小限にとどめるものとしております。
　当社は、業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況について調査するため、業務執行部門から独立した社長直属の機関として内部監査部門を設置しております。内部監査部門は、法令、定款及び会社規程の遵守状態、職務の執行の手続及び内容の妥当性を定期的に監査し、その結果を社長、被監査部門及び監査等委員会に報告しております。
　当社は、法令並びに会社規程に違反する行為又は会社に著しい損害を与える恐れのある事実を早期に発見、是正することを目的として内部通報体制を構築しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録や稟議書等の重要な文書並びに電磁的記録について、管理本部長を責任者として会社規程に定められた期間保存しております。なお、取締役は、必要に応じてこれらの文書を常時閲覧することが可能です。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、コンプライアンスの徹底及び内部統制を有効に機能させることを目的として会社規程を制定し、平常時からリスクの低減及び危機の未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合の即応体制を整備・維持しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は、業務執行にかかわる重要事項の意思決定並びに取締役の経営計画に基づいた業務執行状況の監督を適切に行うことを目的として毎月１回以上開催しており、原則として全取締役が出席しております。
　当社は、取締役会の意思決定機能並びに業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しております。さらに毎月２回開催される各組織の執行責任者が出席する会議において業務執行状況の確認並びに経営戦略の立案、審議を行っております。

５．当社並びに子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
　当社は、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、会社規程に基づいて当社への事業内容並びに会計記録の定期的な報告を義務づけており、必要に応じて適正な助言を行っております。
　子会社からの重要案件については、当社を含めて事前協議を行うとともに、当社の取締役会、その他の会議において付議又は報告されており、企業グループ全体としての情報共有に努めております。
　当社の内部監査部門は、定期的に子会社における法令、定款並びに会社規程の遵守状態、職務の執行の手続及び内容の妥当性を監査しており、当社同様、被監査部門に対して問題点の是正又は改善を勧告しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　取締役会は、監査等委員会が配置を求めた場合は、協議のうえ監査等委員会の業務補助のための使用人を配置することとします。なお、その期間中は指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されるものとしており、その使用人の人事配置や人事考課等については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合のほか、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、速やかに監査等委員会に報告する体制を整えております。
　監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視するため、当社グループの取締役会並びにその他の重要な会議及び委員会に出席し、業務執行にかかる重要な意思決定に臨席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めております。
　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行っております。また、内部監査部門との間で事業ごとの内部監査計画について協議を行うとともに、内部監査報告書を閲覧して協議並びに意見交換を行い、常に連携を図っております。
　当社は、監査等委員会がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

　当社グループは、反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切の関係を遮断するとともにこれらの活動を助長するような行為を行いません。
　また、管理本部を対応統括部署として弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に対してはグループ全体として組織的に毅然とした姿勢で対応してまいります。

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