当社は、「チームワークあふれる社会を創る」というパーパス（存在意義）の実現に向けた挑戦が、当社の持続的な成長を支え、中長期的な企業価値の向上につながると考えています。こうした考えのもと、コーポレート・ガバナンスを、中長期的な企業価値創造を支える経営の土台と位置づけ、パーパスの実現に向けた効果的かつ効率的な意思決定と執行の実効性を高める仕組みとして整えています。
ここでいう「効果的・効率的」とは、当社にとって次の二つを両立することです。
・リスクを適切に管理し、不祥事を未然に防ぎながら、健全で信頼される経営を継続すること
・パーパスの実現に向けて果敢に挑戦し、収益性や資本効率を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげること
コーポレート・ガバナンスにおいても、当社が大切にする５つの文化（「理想への共感」「多様な個性を重視」「公明正大」「自主自律」「対話と議論」）は重要な役割を果たしています。これらを基本原則として体現することで、意思決定や執行の質を高め、パーパスの実現に向けた効果的かつ効率的な経営につなげていきます。

具体的な取り組みのひとつとして、自社製品である「kintone」や「Garoon」を活用し、インサイダー情報やプライバシー、取引先との契約に基づく守秘義務等に配慮したうえで、経営会議や取締役会の議事を含む経営に関するあらゆる情報を、公明正大に全社へ共有しています。このような情報共有を通じて、情報格差を最小限に抑え、役員及び従業員一人ひとりが経営方針や事業戦略を理解したうえで、自律的に行動できる基盤を築いています。さらに、こうした情報共有の仕組みは、チーム内におけるオープンな対話や協働を促進し、部署や役割の垣根を越えた議論や意思決定が日常的に行われることにつながっています。
これらに加え、社外監査役による取締役の職務執行状況の監督や、内部監査部門による内部牽制にも取り組んでおります。引き続き、組織全体でコーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

＜議決権の電子行使 のプラットフォームの利用・招集通知の英訳＞
補充原則 1-2-4
当社は、機関投資家や海外投資家の株式保有比率が比較的低く、議決権行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳については、現時点では導入しておりません。今後の株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めます。


＜中期経営計画の開示＞
補充原則 4-1-2
当社が事業展開するICT関連市場では、環境・技術の変化が早いため、現状において固定的な中長期計画を策定することは、臨機応変な意思決定の妨げとなるおそれがあり適切ではないと考えています。事業年度毎の分析をもとに中長期的な経営方針や売上予測・目標値を策定し、その内容を決算説明会や株主総会等で株主を含むステークホルダーに公開しています。なお、当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示の在り方として、月次売上(連結売上高及びクラウド関連事業売上高）について、毎月速報ベースで開示している他、事業年度毎の見通しの公表及び翌事業年度の経営計画について、株主総会や株主向けイベント(決算説明会含む）にてご報告しています。


＜取締役会の役割・責務(1)＞
補充原則4-1-3
当社では、現時点において代表取締役社長が実質的に最高経営責任者（CEO）の役割を担っておりますが、持続的な企業成長のためには特定の個人に依存しない体制づくりが重要であると考え、代表取締役社長から各業務分野の執行役員への権限委譲を進めています。
一方で、2023年には代表取締役社長が主導し、経営者育成プログラム"Cybozu Academy for Ambitious Leadership"（通称CAAL）を立ち上げました。本プログラムはCEOなどの後継者候補の育成を目的としたものではありませんが、「職能組織を横断する高い視点で問題を捉え、解決に向けてリードできる人材」の育成に注力しています。


＜独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
原則 4-9
当社は金融商品取引所が定める独立性判断基準に追加して独自の独立性判断基準の策定・開示を行っておりません。当社との取引金額等の定量的な基準だけでなく、独立社外取締役の当社に対する取引依存度、人的関係等を総合的に考慮して、客観的な立場から忖度なく監督・助言機能を果たせるかどうかを個別具体的に判断しております。その上で、現在は独立社外取締役を２名選任しています。


＜任意の仕組みの活用＞
原則 4-10 、補充原則 4-10-1
当社は、社内情報の透明性を確保し多様な意見を取り入れているうえ、全員社外監査役で構成する監査役会設置会社を機関設計として採用することによって、現時点では取締役会の機能の独立性・客観性を担保する統治機能は十分果たせていると考えており、指名・報酬委員会等の任意の仕組みの活用は行っていません。
今後も当社の企業規模等に鑑み、統治機能の更なる充実を図るために、どのような仕組みの活用が相応しいのか検討を進めてまいります。


＜取締役会・監査役会の実効性確保＞
補充原則 4-11-3
当社では、各取締役が自身の役割や職務執行を振り返る機会を設け、その結果を次期取締役への引継ぎや再任後の職務執行に活かしています。一方で、取締役会全体の実効性についての分析・評価およびその結果の概要の開示は行っておりません。
今後は、取締役会の役割、規模および構成を踏まえ、取締役会全体の実効性に関する分析・評価の実施およびその結果の概要の開示の要否ならびに最適な実施方法について、引き続き検討してまいります。


＜情報入手と支援体制＞
補充原則 4-13-3
当社は、内部監査部門から監査役会へ直接報告を行う仕組みを構築しております。内部監査部門から取締役会へ直接報告する仕組みはありませんが、内部監査部門から経営会議へ直接報告しております。法令及び定款に基づく重要な業務執行の決定は、取締役会において行っておりますが、取締役会付議事項については、取締役も出席する経営会議での審議を必ず経ることとしておりますので、内部監査部門から経営会議へ報告することにより、内部監査部門と取締役との連携を適切に確保できているものと考えております。


＜取締役会・監査役会のトレーニング＞
原則 4-14
取締役・監査役が当社において期待される役割・責務を適切に果たせるよう、新任取締役・監査役に対しては、当社のガバナンス体制、内部統制の基本方針、事業内容等に関する知識を習得する機会を提供しております。また、各取締役・監査役から追加トレーニングに関する要望があった場合には、当該機会の提供・斡旋および費用支援についても検討いたします。

＜政策保有株式＞
原則 1-4
(1）政策保有株式に関する方針
当社は、取引先や事案提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合にのみ、 他社の株式を保有することがあります。毎年、個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性等を検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。

(2）議決権行使に関する方針
政策保有株式の議決権行使につきましては、上述の保有方針に適合するか、発行会社の健全な経営と企業価値の向上に資するか等を総合的に勘案し、賛否を判断しております。


<関連当事者間取引＞
原則 1-7
当社は、取締役が競業又は自己取引をしたときは、遅滞なく、その取引についての重要な事実を取締役会に報告する必要がある旨、取締役会規程等で定めております。また、期末において、役員全員に対し関連当事者間の取引の有無についての確認を行っております。関連当事者間の取引が発生した場合には、関連法令に基づきその取引実績について有価証券報告書に開示いたします。


＜中核人材の登用等における多様性の確保＞
補充原則 2-4-1：
当社は、性別、国籍、中途採用などにかかわらず、企業理念へ共感した人材とともに、多様な価値観を尊重した「チームワークあふれる会社」の実現を目指しており、性別、国籍、中途採用等などにとらわれず、すべての社員が働きやすい環境づくりに取り組んでいます。当社の取り組みについては、有価証券報告書にて開示しております。


＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
原則2-6
当社は、企業年金の積立金の運用を行っておりません。


＜情報開示の充実＞
原則 3-1
(1）【企業理念・組織の理想】は以下で開示しております。
　　https://cybozu.co.jp/company/philosophy/
　　経営戦略や経営計画については、毎年開催する決算説明会の中でご報告しております。

(２) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針にきましては、本書「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載しております。

(３)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、有価証券報告書及び本書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」に記載しております。

(４)経営陣幹部については、補充原則4-11-1に記載した内容を考慮した上で、経営会議における議論及び法定手続を経て、選解任を行っております。
社内取締役候補については、自薦・他薦を問わない社内公募制度を採用しています。立候補者の中から、取締役に求められる役割を十分に果たし得る従業員を、自社製品である「kintone」のアプリを通じて他の従業員から寄せられたフィードバックも踏まえて選定し、取締役会が最終候補者として指名しています。
社外取締役候補及び社外監査役候補については、当社に必要な監督・監査機能を果たせることを条件とし、各専門分野のスキルを考慮した上で、経営会議における議論及び法定手続を経て、指名を行っております。

(５）経営陣幹部については、補充原則4-11-1の記載のとおり、各分野に精通した人材を執行役員として任命しています。
社内取締役については、理想への共感、多様な個性を重視、公明正大、自主自律、対話と議論といった、当社のカルチャーの体現者であることを前提としたうえで、属性やバックグラウンドの多様性を重視して指名しております。
社外取締役候補及び社外監査役候補の個々の指名理由に関しては、株主総会招集通知（参考書類）に記載の選任議案において、「候補者とした理由」を明記しております。


＜サステナビリティに関する開示＞
補充原則 3-1-3
(1）サステナビリティへの取り組み
当社は、「チームワークあふれる社会を創る」という企業理念のもとで、事業活動を通して世界中にチームワークを普及させることが社会に対する責任を果たすことになると考えております。また、人的資本への投資や気候変動・環境への対応が経営上の重要課題と認識としており、事業活動を通じて社会課題解決に取り組むことで、事業成長とサステナブルな社会への貢献を実現してまいります。詳細につきましては、有価証券報告書にて開示しております。

(2)気候変動・環境に関する取り組み
当社は、持続可能な社会の実現に向けた取り組みの一環として、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づき気候関連情報の開示を推進しております。今年度は新たに、2030年度末までにカーボンニュートラル（Scope1＋Scope2）を達成し、2050年度末までにネットゼロ（Scope1＋Scope2＋Scope3）を目指す目標を設定しました。Scope1およびScope2の削減に向けては、再生可能エネルギー由来の電力の導入等を進めるとともに、Scope3の削減に向けては、再生可能エネルギーを利用しているデータセンターの積極的な活用、リモートワークを基本とした新しい働き方の推進、自社製品を活用した業務効率化の推進などに取り組んでいきます。
これらの活動および情報開示を通じたステークホルダーとの対話を重ねることで、気候関連リスクの低減と、マーケットの変化に応じた事業機会の獲得を図り、企業の持続的な成長につなげてまいります。詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://cybozu.co.jp/company/ir/tcfd/）「気候関連開示（ESG関連）」をご覧ください。


＜取締役会の役割・責務＞
補充原則 4-1-1
当社では、法令及び定款に定められた重要な業務執行並びに取締役会が取締役会の決議が必要であると認めた事項については取締役会が決議を行い、それ以外の事項については代表取締役社長が決裁することとしております。
また、組織職務権限規程に基づき、代表取締役社長の決裁権限に属する事項については、各執行部門の担当執行役員に対して権限を委譲することが可能となっております。


＜取締役会の選任に関する方針・手続き＞
原則4-11、補充原則 4-11-1
取締役の基本的な選任方針は、原則3-1（4）（5）に記載しております。
当社では、各分野に精通した人材を執行役員として任命し、代表取締役社長から必要な決裁権限を委譲しています。これにより、取締役会の監督及び監査役会の監査の下、事業の現場の状況に即した判断が、専門性を活かしながら自律的に行われ、迅速かつ機動的な意思決定と執行が可能となっています。
「チームワークあふれる社会を創る」というパーパスへの共感はもちろん、理想への共感、多様な個性を重視、公明正大、自主自律、対話と議論といった、当社のカルチャーの体現者であることを前提としたうえで、国際的なビジネス展開と組織の変革に挑戦を続ける当社の代表取締役社長及び執行役員並びにその意思決定を監督・監査する取締役及び監査役として備えておくべき資質を以下のように考えております。


(1）変化する事業及び組織に対応する柔軟性
(2）多様な視点、多様な経験
(3）多様かつ専門的な技術、スキル

上記を踏まえ、現在の代表取締役社長、執行役員、社外取締役及び社外監査役に必要な具体的な知識・経験・能力を一覧化すると以下のようになります。

①経営経験、チームマネジメント経験
②当社事業又は業界経験
③全社的な人材マネジメント・人事制度構築・教育
④国際的なビジネス経験
⑤当社製品・サービスの開発及びそれらの運用に必要な技術
⑥マーケティング
⑦法務・リスクマネジメント
⑧財務・会計

なお、事業領域が拡大、深化していることも背景に、各統括分野内において権限委譲や分散をすすめ、あらゆるメンバーが意思決定に関われる仕組みづくりを進めています。当社の代表取締役社長、執行役員、社外取締役及び社外監査役のスキル・マトリックスについては、本報告書の末尾に掲載しております。


＜取締役・監査役の兼任状況＞
補充原則 4-11-2
取締役及び監査役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知において毎年開示しております。


＜取締役・監査役のトレーニング＞
補充原則 4-14-2
当社は、取締役及び監査役が期待される役割・責務を果たすために必要な知識の習得や更新に有用なトレーニングの機会を、必要性に応じて、当社の負担により適宜提供するものとしております。


＜株主との建設的な対話に関する方針＞
原則 5-1
当社は、上場会社として関連法令及び規則に従い、株主に対して適時かつ適切な情報を開示することに加え、社会的存在である企業として取引先、顧客、ユーザー、従業員等のステークホルダーに対して公平に情報を開示し、透明性及び信頼性の高い情報開示体制を構築することを通じて、株主価値の向上に資することを目指します。また、定時株主総会についても株主との建設的な対話のための重要な場と捉え、議論に重点を置いた構成とし、より活発に株主との対話が行われることを目指します。

(１)株主との対話に関しては、IR責任者が統括します。

(２)当社のIR部門は、開示資料の作成やステークホルダーへの適切な情報開示体制を整えるため、社内関係部署と適宜連携を図っています。

(３)株主との対話については、定時株主総会の他に株主向けイベント(決算説明会含む）を実施し、経営方針について説明をしています。また、当社ウェブサイトに株主からの問合せフォームを設置し、個別の質問や受領した意見について回答し、質問回答一覧についても公開しています。

(４)当社は、株主との対話において得られた意見を必要に応じてIR責任者へ報告し、当該IR責任者が必要と判断した関連部門及び役員へフィードバックを行い、適時・適切かつ効果的な情報の共有と活用を図って行きます。

(５)当社は、社内にインサイダー情報が存在する場合には、社内で定めるインサイダー防止規則等に基づいて、適切にインサイダー情報を管理します。従業員に対しては、入社時にインサイダー取引を防止するための講義を実施し、インサイダー情報を開示することのないよう教育に努めています。当社は、決算情報の漏洩を防止し情報開示の公平性を確保するために、決算発表前の一定期間は、決算に関する情報開示や問合せに対する回答を行いません。


【株主との対話の実施状況等】
(１)主な対応者
　株主総会：取締役全員及び主要部門責任者(執行役員）
　決算説明会：代表取締役社長及び主要部門責任者(執行役員）
　機関投資家向けグループ面談・個別面談：代表取締役社長、IR責任者(執行役員)及びIR部
　IR問合せ窓口への回答：IR部

(２)対話を行った株主・投資家の概要
　決算説明会　1回　
　機関投資家との個別面談　98回（25年 1月～12月）
　機関投資家・アナリスト向けグループ面談 1回（申込者 30名）
　IR問合せ窓口への回答公開　66件
　https://cybozuir.viewer.kintoneapp.com/public/faq

(３)主な対話テーマ
　　・2025年 8月　機関投資家・アナリスト向けグループ面談（書き起こし）
　　https://finance.logmi.jp/articles/382563
　　・2026年 2月　決算説明会（書き起こし）
　　https://cybozu.co.jp/company/ir/briefing/

(４)主な対話の成果
株主様からのお問合せ窓口へお寄せいただいたご意見や、投資家の皆様からのご要望も踏まえ、開示情報の充実の一環として、顧客規模別の売上割合を公開しました。
また、2026年につきましても、機関投資家とのIR面談を継続開催する予定です。

当社の資本コストに関しては、一般的妥当とされている計算方法から算出される数値をもとに計算し、6％～7％程度と推定されると現在認識しております。
一方で、当社の直近決算期である2025年12月期実績のROE（自己資本利益率）は48.1％であり、過去5年の実績平均においても24.1％となっており、資本コストを安定的に上回っていると考えております。

そのうえで、2025年期末の当社株価終値ベースでPBR（株価純資産倍率）は7.3倍と1倍を大きく超過しており、PER（株価収益率）につきましても18.4倍となっております。PBRについては当社は直近期に限らず恒常的に1倍を超過しております。以上からPBR観点からみれば十分に評価されているという認識のもと、PBRを現状より大きく改善させるための特別な改善策や目標値を現在当社では設定しておりません。

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当社の会計監査は、有限責任あずさ監査法人が監査を実施し、主要な子会社についても同監査法人が会計監査を行っております。監査役と会計監査人は、決算時には監査報告を受けております。その他必要に応じ、随時意見交換を行っております。 当社の内部監査につきましては、該当する業務の執行を行わない内部監査部門が担当しております。監査役は、内部監査部門から監査計画、 業務監査結果、その他内部統制全般 に関連する事項について定期的に報告を受け、また、必要に応じて意見交換を行い、連携を図っております。

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2025年３月30日開催の定時株主総会において、取締役のうち業務執行取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入についての議案（決議事項）を上程し承認可決されております。概要は、本書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。

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有価証券報告書に取締役及び監査役の人数並びに年間報酬総額を記載しております。
第29期（2025年12月31日）開示内容
取締役（社外取締役を除く）5名　報酬等の総額 36百万円（固定報酬 17百万円、業績連動報酬 0百万円、非金銭報酬等 18百万円）
社外役員6名　報酬等の総額 17百万円（固定報酬 17百万円）

　当社は、取締役の報酬等の総額に係る株主総会決議の内容を前提として、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「基本方針」といいます。）を次のとおり定めております。

① 基本方針の決定方法
　当社においては、基本方針を、各部門責任者が出席し、全従業員が原則参加可能な経営会議において、多方面から意見を募り、助言を得たうえで審議し、取締役会が、当該審議内容を踏まえて決定しております。
　当事業年度において、2025年10月開催の取締役会にて、基本方針の改定を決議しております。

② 基本方針の内容の概要

（a）代表取締役（業務執行取締役）の報酬等について
代表取締役の報酬等は、基本報酬（月額報酬）、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）及び業績連動報酬（特別賞与）で構成されております。

＜基本報酬（月額報酬）＞
　基本報酬は、月に１回金銭で固定額が支給されます。
　基本報酬の具体的な金額については、個別評価チーム（代表取締役が指名する執行役員３名で構成され、指名理由については取締役会に報告しております。）が、代表取締役（業務執行取締役）本人の自己評価や報酬に関する希望をヒアリングし、その内容を踏まえつつ、代表取締役（業務執行取締役）としての役割及び責任、業績等を総合的に勘案し、原案を作成しております。
　当該原案については、個別評価チーム（３名）以外の執行役員から意見を募り、助言を得るとともに、取締役会にて内容及びプロセスが適正であることについて取締役及び監査役による監督・監査を受けたうえで、取締役会から委任を受けた個別評価チームが、これらの助言内容及び監督・監査の内容を踏まえて最終的に決定しております。
　なお、経営陣は全社横断的かつ中長期的な視点で理想の設定、戦略の策定及び実行の統括を行っており、そのような経営陣の複数名が個別評価チームを構成することで、特定の者への権限集中又は依存を防止しつつ、多角的な観点から業績を評価することが可能となるため、取締役会は、当該委任は適切であると判断しております。

＜非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）＞
　譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）は、当社の企業理念を実現させ、長期的かつ持続的な企業成長へのコミットメントを期待する目的で、上記の2025年３月30日開催の第28回定時株主総会決議の枠内において、年に１回支給しております。
　譲渡制限付株式の付与にあたっては、譲渡制限付株式の付与に関する取締役会決議日において業務執行取締役の地位にあることを条件として、取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給いたします。業務執行取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとします。当該普通株式の１株当たりの払込金額は、当該取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）としております。なお、当社普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と業務執行取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。
　また、具体的な支給時期及び支給額については、毎年取締役会において決議しております。

＜業績連動報酬（特別賞与）＞
　特別賞与は、中長期事業戦略の達成に向けて、全社一体となって高いパフォーマンスを発揮することを目的として、代表取締役及び従業員に対して、各事業年度における連結売上高を指標とし、その売上目標の達成状況に応じて、原則として勤続年数等に関わらず一律の金額を支給するものとしております。
　特別賞与（代表取締役の業績連動報酬を含む。）に係る売上目標、達成金額、賞与額及び支給時期については、担当部署（全社戦略本部）が原案を作成し、その後、経営会議において、それらの適正性について多方面から意見を募り、助言を得たうえで、担当部署（全社戦略本部）を統括する代表取締役又は執行役員が決定します。なお、当該決定の結果は取締役会にも報告されております。
　当該事業年度にかかる代表取締役に対する特別賞与の具体的な金額及び支給時期等については、担当部署（全社戦略本部）を統括する代表取締役西端慶久（青野慶久）氏が最も特別賞与の意義や目的を知悉していることから、同氏が取締役会から委任を受けて最終的に決定しましたが、前述のとおり、従業員と同一の基準によるものとされており、当該基準は上記のとおり多方面からの意見と助言を得て決定されていますので、同氏の権限が適切に行使されるものと考えております。

（b）代表取締役以外の社内取締役の報酬等について
　代表取締役以外の社内取締役の報酬等は、基本報酬（月額報酬）のみで構成されております。
　基本報酬は、月に１回金銭で固定額が支給されます。
　基本報酬の具体的な金額については、取締役会から委任を受けた代表取締役西端慶久（青野慶久）氏が、社内取締役としての役割及び責任等を総合的に勘案し、経営会議において意見を募り、助言を得たうえで、当該助言内容を踏まえて決定しております。
　なお、代表取締役西端慶久（青野慶久）氏は、取締役会の一員として社内取締役として求められる役割及び責任を熟知しており、社内取締役の職務執行の状況を把握・監視できる立場にあることから、取締役会は、当該委任は適切であると判断しております。

（c）社外取締役の報酬等について
　社外取締役の報酬等は、基本報酬（月額報酬）のみで構成されております。
　基本報酬は、月に１回金銭で固定額が支給されます。
　基本報酬の具体的な金額については、取締役会から委任を受けた人事本部担当執行役員中根弓佳氏が、社外取締役としての役割及び責任等を総合的に勘案し、経営会議において意見を募り、助言を得たうえで、当該助言内容を踏まえて決定しております。
　なお、人事本部担当執行役員中根弓佳氏は、取締役会事務局の責任者として社外取締役として求められる役割及び責任を熟知しており、社外取締役の職務執行の状況を把握・監視できる立場にあることから、取締役会は、当該委任は適切であると判断しております。

社外取締役及び社外監査役には、それぞれ事務局担当者が窓口となって、当社サービス「kintone」などのツールを活用して、双方向の円滑なコミュニケーションを図っています。
また、取締役会開催にあたっては、事前に社外取締役・社外監査役向けの説明会を実施し、議論や決議に必要な情報を適切に提供しています。

（1）現状のガバナンス体制の概要
当社は監査役会設置会社を選択しております。各組織の概要は以下のとおりです。

(a)取締役会
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名。男性3名・女性3名)によって構成され、監査役出席のもと月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた重要な業務執行の決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。加えて、経営陣等による意思決定および業務執行のプロセス全体を俯瞰し、当社の文化が適切に体現されているか、その結果として意思決定および業務執行に合理性が確保されているかという観点からも監督を行っております。

(b)経営会議（全本部会議／事業戦略会議）
経営陣及び従業員で構成される「全本部会議」を週1回開催し、グループにおける中長期的な経営計画、基本方針、人事戦略、財務戦略等の意思決定の審議を実施し、業務執行状況のモニタリングを行っております。また、同じく経営陣及び従業員で構成される「事業戦略会議」を週1回開催し、変化に富んだIT業界に合った迅速な事業戦略の意思決定を行っております。経営会議は、経営陣による意思決定に先立ち、従業員から幅広く助言を募るための場です。上程された議題については、従業員全員が助言システムを通じて意見や質問を提示することができ、質問責任を果たしながら意思決定プロセスに関与します。意思決定者は、寄せられた助言に真摯に向き合い、説明責任を果たしたうえで最終的な意思決定を行います。このプロセスを通じて、多様な視点を取り入れ、意思決定の質を高めています。なお、法令及び定款に基づく重要な業務執行の決定は、取締役会において行っておりますが、取締役会付議事項については経営会議での審議を必ず経ることとしております。これにより、従業員が適時に内容を閲覧し、質問責任を果たすことができる体制となっております。

(c)監査役会
当社の監査役は3名です。当社は監査役制度のもとで経営の監督を行っております。経営の透明性の確保・監督の強化のため、監査役は3名全員、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性、高い専門知識及び豊富な経験を有する社外監査役を選任しております。常勤社外監査役に加えて、弁護士又は公認会計士である非常勤社外監査役を合わせた3名全員が原則全ての開催取締役会に出席し、適宜意見や質問を述べるほか、内部監査部門から当社グループの業務執行に関し、適法性の観点から毎月監査報告を受ける等、当社の業務監査を積極的に実施し、業務執行の適法性等に関するチェックを行っております。また、月1回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて、臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会等の重要な会議の参加のほか、各取締役等から職務の執行状況の聴取及び意思決定の調査を行っております。計算書類及び附属明細書に関しては、会計監査人からの監査報告を受け、確認を行っております。

（2）監査役の機能強化に関する取組状況
業務執行に関する監査については、監査役の取締役会への出席に加え、監査役会と内部監査部門が連携を行っています。内部監査の実効性を確保するため、監査実施状況及び内部監査結果について、社長だけでなく、内部監査部門から監査役会及び経営会議へ直接報告しております。監査役と内部監査部門は、監査役会等による情報共有や、グループウェアを利用した報告も適宜行っております。 会計分野の監査については、有限責任 あずさ監査法人による監査を実施しており、また、公認会計士及び税理士の資格を有する監査役を中心とした監査役監査を実施しております。

本書「I．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方」に記載のとおり、「チームワークあふれる社会を創る」というパーパス（存在意義）の実現に向けた挑戦が、当社の持続的な成長を支え、中長期的な企業価値の向上につながると考えています。こうした考えのもと、コーポレート・ガバナンスを、中長期的な企業価値創造を支える経営の土台と位置づけ、パーパスの実現に向けた効果的かつ効率的な意思決定と執行の実効性を高める仕組みとして整えています。
迅速な意思決定と実効性の高い監督・監査が実現するよう、執行部門、取締役会、監査役会がそれぞれ自律的に機能することを企図して、ガバナンス体制としては監査役会設置会社を選択しております。
なお、社外取締役の個別の選出理由等は株主総会招集通知の各候補者欄に記載のとおりですが、業務執行者から独立した第三者的な立場で、幅広い分野での経験に基づき、取締役会において忌憚のない意見や助言を行っております。

当社グループ（当社および当社の子会社で構成される企業グループをいう。）における内部統制の基本方針は以下のとおりとする。

1．企業理念および行動指針
　1. 当社グループの企業理念は、「存在意義（Purpose）：チームワークあふれる社会を創る」、「文化（Culture）：理想への共感、多様な個性を重視、公明正大、自主自律、対話と議論」とする。
　2.当社グループの行動指針は、「あくなき探求、学びを重ねる、心を動かす、やり遂げる、果敢に挑む」とする。

2．職務の執行における法令および定款との適合性確保のための体制
　1.当社グループは、企業理念を実現するため、行動指針を定める。
　2.経営者（当社グループ各社の経営にあたる取締役およびそれに準じるものをいう。）は、法令、定款および行動指針を遵守する。
　3.経営者は、当社グループの従業員に対する法令、定款、企業理念および行動指針に関する教育・啓蒙活動の実施、当社グループ内の闊達なコミュニケーションの促進等により、社内環境の整備、意識の浸透および文化の醸成に努める。
　4.当社グループは、相互協力のもと、コンプライアンスの遵守を確保するための体制強化や、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
　5.当社グループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

3．職務の執行の効率性確保のための体制
　1.経営者は、職務分掌、権限、責任を組織職務権限規程等において明確化する。
　2.当社グループでは、取締役会と経営者（当社役職員のみが取締役となっているグループ子会社では、当社取締役と経営者）が、効率性が失われない範囲内において、相互に牽制できる体制とする。
　3.経営者は、取締役会等を通じ、当社取締役に対し、積極的に課題等の共有および報告を行う。
　4.当社グループでは、取締役および監査役（当社役職員のみが取締役となっているグループ子会社では、当社取締役）は、財務報告とその内部統制に関し、経営者を適切に監督監視する責任を理解し、実行する。

4．情報の保存および管理に関する体制
　1.経営者は、情報資産に対し、組織的、人的、物理的、技術的手段を講じて、安全かつ適正な管理、運用を行う。
　2.経営者は、当社グループ役職員が情報セキュリティの重要性を認識し、高い意識を保持できるよう、必要な教育、研修を実施する。
　3.経営者は、関連する諸規程および管理体制について、随時、評価、見直しを行い、継続的に改善を図る。
　4.経営者は、各種情報の重要性の認識を統一し、規程等において各種情報の重要性に応じた管理を実行することにより、効率性を確保しつつ、その安全性を強化する。
　5.当社情報システム部門、品質保証部門および内部統制部門は、当社グループの情報セキュリティ管理全般を統括、推進する。また、当社役員はこれを補助する。

5．損失の危険管理に関する規程その他の体制
　1.経営者は、事業上の重要なリスクを認識・分類・評価し、これに対応する。
　2.経営者は、事業上の重要なリスクに関しては、経営会議等においてこれを共有、対応策を判断し管理を行う。
　3.経営者は、リスク管理に係る規程および体制ならびにその方法について、定期的チェックおよび改善を行う。
　4.経営者は、企業外部からの情報についても、適切に利用し、取締役、監査役に適切に伝達する。
　5.経営者は、内部統制に係る重要な欠陥等の情報を、取締役会等を通じ、監査役およびその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。
　6.当社内部統制部門は、当社グループのリスク管理全般を統括、推進する。また、役員はこれを補助する。

6．当社監査役への報告に関する体制、および監査役の監査の実効性確保のための体制
　1.経営者は、取締役会等において監査役に対し業務報告を行う。
　2.経営者は、その他、随時重要事項発生時には、監査役に迅速に状況報告を行う。
　3.当社グループの役職員は、当社監査役への報告会において当社監査役に対し業務報告を行う。内部通報制度等により当社グループの役職員から当社監査役に報告すべき事項を認識したものは、当社常勤監査役に対し、当該事項を報告する。経営者は、業務報告をしたことにより、当該役職員が不利益な扱いを受けないよう配慮する。
　4.当社では、監査役の半数以上は社外監査役とする。
　5.当社監査役は、監査がより実効的となるよう内部監査部門、監査法人等と積極的な情報交換を行い、連携を図る。
　6.当社では、監査役から要求があった場合、経営者は監査役と協議して監査業務を補助する従業員を決定し、当該従業員は経営者から独立して監査役の指揮命令に従う。経営者は、監査業務を補助したことにより当該従業員が不利益な扱いを受けないよう配慮する。
　7.当社では、監査役の職務に係る費用について、監査役の請求に基づき当社が負担する。

7．業務の適正性確保のための体制
　1.当社は、グループ子会社の取締役として、当社役職員１名以上を派遣し、常に経営状況を把握する。
　2.グループ子会社では、当社役職員のみが取締役となっている場合を除き、「取締役会」および「監査役」を必ず設置する。
　3.当社は、子会社役職員と協力して、定期的に子会社内部監査（グループ監査）を実施し、重要な事項については、当社の取締役会に報告する。
　4.当社グループでは、当社とグループ子会社、およびグループ子会社間においての取引は、社会規範に照らして適切な取引でなければならないものとする。
　5.当社グループにおける不正を防止するため、内部通報制度を導入し、当社グループ役職員からの通報を積極的に受け付け、当社内部通報委員会がこれに対応するものとする。なお通報者に対しては通報したことにより、不利益な扱いを受けないよう配慮する。
　6.経営者は、従業員等に職務の遂行に必要となる手段や訓練等を提供し、従業員等の能力を引き出すことを支援する。

8．財務の基本方針
　1.経営者は、日本国において一般に公正妥当と認められる諸規則に準拠した財務報告を行うために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、財務報告の信頼性を確保する。
　2.当社の財務部門責任者は、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを主管し、重要な勘定科目と財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を監査法人と協議の上決定する。
　3.経営者は、当社グループの財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査する。

当社グループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たないこととし、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるものとします。

株主の方からご支援いただける経営を行うことが最大の防衛と認識しております。

コーポレート・ガバナンスに関しては、経営者及び従業員のコンプライアンス意識の向上と維持が最も重要であると認識しているため、教育啓蒙活動を重要視しております。