当社は、コーポレートガバナンスを「経営者層が、適正かつ迅速な意思決定・業務執行を行い、経営の健全性・効率性・透明性を高め、株主をはじめとした従業員、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーとの協力・協働により、企業価値の持続的向上の実現を目指す仕組みの構築及び運用」と考えております。
当社と共に歩み、当社が成長することを願う、従業員、取引先、地域社会等、株主を含むステークホルダーに対する責任を果たすとともに、長期にわたる企業価値の向上に努めてまいります。
そのため、次の５つの基本方針を掲げて取組んでまいります。
１・株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、権利行使に係る適切な環境の整備を行います。
２・従業員、取引先、地域社会等、株主を含むステークホルダーの利益・権利を考慮し、適切な協働に努めます。
３・適時適切な会社情報の開示を通じて、経営の透明性を確保します。
４・取締役会は、株主への受託者責任・説明責任を踏まえ、企業価値向上に資するとともに、業務執行に対する実効性の高い監督を行います。
５・長期的な企業価値の向上を目指し、株主との建設的な対話を行い、適切な対応の実施に努めます。

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２④】
当社では、株主構成の中で機関投資家や海外投資家の比率が低いことから、これら投資家の議決権行使手段としての議決権電子行使プラットフォームの導入等や招集通知の英訳は行っておりません。今後、状況に応じて、円滑な議決権行使のために必要な手段を検討してまいります。

【補充原則２－４①】
当社は、社内において多様な人材を確保することが組織内活力を向上させるとの認識のもと、新たな人事制度の構築により女性等の積極的で有能な社員の管理職登用を促す仕組みの検討や、女性活躍の推進のため各種施策（定型保育園の確保等の育児支援、福利厚生の充実等）に努めておりますが、測定可能な目標は現時点では定めておりません。また、今後、多様性に向けた人材育成方針や社内環境整備方針を実施状況に併せて開示していきます。

【補充原則３－１（ⅴ）】
社外取締役・社外監査役の候補者の指名理由は、株主総会参考書類にて開示しております。一方で、その他の取締役・監査役については略歴のみを記載しておりますので、今後、当該候補者の指名理由を開示することを検討してまいります。

【補充原則３－１③】
気候変動に係るリスク及び収益機会が、当社の事業活動や収益等に今後大きな影響を与える重要課題であるとの認識のもと、当社のサステナビリティの取組みを今後逐次開示してまいります。また、人的資本や知的財産への投資等についても経営戦略等に沿って開示してまいります。

【補充原則４－１②】
当社は、当社を取巻くビジネス環境が大きく変化している中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期経営計画は策定しておりません。一方、単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。

【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
当社は、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項、及び経営上の重要事項について、取締役会規程その他の内部規則に従い、取締役会にて決議することとしています。また、コーポレートガバナンス体制強化の一環として、取締役会及び代表取締役から一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を採用しています。取締役会決議事項に該当しない範囲の事項や個別の業務執行については、社内規程に基づき、各執行役員に委任されています。また、経営陣の報酬について、中長期的な会社の業績向上にインセンティブが働くような仕組みを今後検討してまいります。

【補充原則４－２①】
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るために、取締役の報酬については、現在の現金報酬（固定給）に加え当社の業績に応じて中長期的なインセンティブが働くしくみとして自社株式を付与することが重要であるとの認識を持っています。現在当社において株式報酬制度を設けていませんが、経営陣の報酬について中長期的な会社の業績向上にインセンティブが働くよう業績連動報酬としての株式報酬制度等の導入について社外取締役と意見を交え検討してまいります。

【補充原則４－２②】
当社は、サステナビリティを巡る取組みが当社の中長期的な企業価値の向上の点から重要であり必要不可欠との認識を持っています。その認識を踏まえ、取締役会で当社の業務推進を踏まえたサステナビリティに関する方針の策定を今後検討してまいります。

【補充原則４－10】
当社は、会社法で定める会社の機関設計の中で、監査役会設置会社を採用し企業統治を行っています。現在の取締役会の構成員は取締役５名のうち１名が独立社外取締役、監査役３名のうち３名全員が社外監査役となっています。取締役と監査役の合計８名の中で４名が社外役員の構成となっていることで取締役の監督機能など統治機能に問題ないと判断しておりますが、今後統治機能の更なる強化に向けた検討を行っていきます。

【原則４－７． 独立社外取締役の役割・責務】
現在当社の独立社外取締役１名は、民間企業での豊富な経験を有し、独立した客観的な立場から、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対して助言および監督を期待しており、当社は今後会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、さらなる独立社外取締役を選任するよう取り組んでまいります。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
現在当社の独立社外取締役は１名であり、２名以上の選任に基準を満たしていません。今後会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、さらなる独立社外取締役を選任するよう取り組んでまいります。

【補充原則４－10①】
当社は、取締役５名のうち１名が独立社外取締役で、監査役３名のうち３名全員が社外監査役となっており、取締役と監査役の合計８名の中で４名が社外役員の構成となっており、社外取締役は取締役全体の過半数には達していません。現状では指名・報酬委員会の必要性が低いため設置していませんが、今後更なる統治機能の強化に向け、検討を行っていきます。

【補充原則４－11①】
当社は、取締役会が十分機能するために構成員である取締役の知識・経験・能力のバランスや多様性が重要との認識から、それらのことを十分踏まえ取締役の選任を行っています。当社の取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを始め、取締役の選任方針・手続きを開示してまいります。

【補充原則４－11③】
当社は、取締役会の実効性を高めるために役員の自己評価を含めた取締役会全体の分析および評価を行うことが重要との認識した上で、今後取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、その結果を公表いたします。

【補充原則５－２】
当社は、中期経営計画を策定し公表を行う際には、収益計画や資本政策について具体的に解説等を行うこととし、株主の理解しやすい説明に心掛けていきます。

【補充原則５－２①】
経営戦略の策定・公表する際には、事業ポートフォリオの基本方針を示すとともに、その見直しする場合の状況がわかりやすく理解できることに配慮して作成・公表いたします。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携などの円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないことを基本方針としております。一方、当社が政策保有株式を保有する場合には、取引先との関係の維持・強化の観点を踏まえつつ保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関係を精査し、取締役会において保有適否についての判断を行っております。その結果、当社の政策保有株式全てについて、保有に合理性があることを確認しております。また当社が保有する政策保有株式の権利行使については、保有先企業の経営状態や株主価値を棄損するような議案の有無を精査した上で、議案の賛否を判断しております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社が、当社の役員や主要株主等が実質的に支配する法人と取引を行う場合には、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することが無いよう、あらかじめ取締役会の承認を得ることとしており、当該取引を実施した場合は、法令に基づきその重要な事実を開示いたします。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当部署の総務部が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置し、その後継者の育成にも努めております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）当社の企業理念や倫理規範は、当社ホームページに開示しております。
　　　https://www.popalpha.co.jp
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針については、「本報告書Ⅰ　1基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）当社の役員報酬は、中長期的な業績の寄与と過年度の業績を反映した年度見直しによる金銭・固定報酬のみとしており、株主総会で承認さ
　　　れた報酬等の総額の範囲内において、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については、監査役会の決議により
　　　決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部ならびに取締役候補の選任・解任については、次の方針に基づいて、取締役会の決議により決定しております。
　取締役・執行役員候補者は、幅広い多様な人材の中から、次の資質を満たす者を選任するものとします。
　　①当社の経営管理及び事業運営に関する豊富な知識・経験を有する者
　　②当社の社会的責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る者。
　前項に拘わらず、社外取締役候補者は、幅広い多様な人材の中から、次の資質を満たす者を選任するものとします。
　　①一般株主との間で利益相反が生ずる虞が無いと認められる者。
　　②当社の経営理念を理解し、当社の社会的な責務や役割に十分な理解を有する者。
　　③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、当社の経営
　　　 管理ならびに業務運営に関して、的確・適切な意見・助言の行い得る者。
　取締役・執行役員について、次の事項に該当する場合、取締役会にて解任を審議するものとします。
　　①法令・定款若しくは取締役会規程・執行役員規程他の重大な違反又は公序良俗に反する重大な行為があった場合又は反社会的勢力と
　　　　の関係が認められる場合
　　②健康上やその他の理由により職務を適正に継続することが困難な場合
　　③第1項に定める資質を満たさないと認められる場合

【補充原則４－１①】
取締役会は、法令・定款、取締役会規程に定められた事項並びに当社およびグループ会社の重要事項等を決定し、上記事項以外の業務執行について、その意思決定を経営会議および執行役員に委任しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、「社外取締役および社外監査役の独立性基準」を、本報告書の【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」に記載しております。

【補充原則４－11②】
当社は、取締役・監査役の責務が十分果たされるよう、社外取締役・社外監査役に対して定期的に兼任状況の確認を行っております。社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則４－14②】
当社では、取締役及び監査役が就任後に、原則として外部の新任取締役・監査役セミナー等に参加することで、その役割や責務をはじめ役員としての必須知識についての研修を受けております。加えて当社の組織について理解いただくために、会社の事業・財務・組織などの主要事項についてレクチャーを行っております。当社は、今後とも取締役及び監査役の自発的な研修参加を促すとともに、その研修の斡旋等にも努めていきます。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、IR担当役員である社長を中心に、担当部署である経営企画室と財務部他関連部署間で日常的に連携を図っております。機関投資家向けのIR活動として、毎年第２四半期決算ならびに期末決算発表日の翌日に決算説明会を開催し、自社の業績内容や今後の経営方針や営業戦略を分かりやすい形で説明を行っております。また、決算説明会での質問や要望等につきましては、取締役会で報告を行うことで、今後の業務運営や次回の決算説明会開催の運営方法などに役立てております。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

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　 監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容について「監査計画説明」及び「会計監査結果報告」を受けております。さらに随時情報の交換を行うなど、連携を図っております。
　 また、監査役は、内部監査室が実施する内部監査に同行し、あるいは実施済みの内部監査資料を閲覧するとともに、随時情報の交換を行うな
ど、連携を図っております。

当社は、次のとおり「社外取締役および社外監査役の独立性基準」を定めています。

＜社外取締役および社外監査役の独立性基準＞
①現在または過去において、当社および子会社等（以下、「当社グループ」といいます。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員または使用
　 人をいいます。)でないこと。
②当社グループの主要な取引先またはその業務執行者でないこと。
③当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている
　 者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)でないこと。
④当社の大株主またはその業務執行者でないこと。
⑤当社グループが借入れを行っている主要な借入先またはその親会社もしくは子会社の業務執行者でないこと。
⑥当社グループから一定額を超える寄付を受けている者またはその業務執行者でないこと。
⑦社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者でないこと。
⑧当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業者でないこと。
⑨上記②から⑧までの団体または取引先に過去に所属していた場合、当該団体または取引先を退職後５年以上経過していること。
⑩以下に該当する者の配偶者、2親等内の親族または同居の親族でないこと。
　a.当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人(次長職以上の使用人をいいます。)
　ｂ.過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者
　c.上記②から⑨で就任を制限している対象者
⑪形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判断される場合に
　 は、その理由を明らかにすることによって独立性を認める場合があります。
【注】
（1）上記②の「主要な取引先」とは、当社グループの販売先および仕入先等であって、直近３会計年度において、年間の当社グループ間の取引金
　　額が相互にその連結総売上高の２％以上となる取引がある場合には、主要な取引先とみなします。
（2）上記③における「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近３会計年度において年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得
　　 ていることをいいます。
（3）上記④における「大株主」とは、議決権比率が10％を超える株主をいいます。
（4）上記⑤における「主要な借入先」とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、直近３会計年度において、各事業年度末にお
　　 ける借入金残高の平均が、当社グループの連結総資産の２％以上となる借入がある場合には、主要な借入先とみなします。
（5）上記⑥の「一定額を超える寄付を受けている者」とは、直近３会計年度において年間300万円以上の寄付を受けている者をいいます。

　インセンティブの付与についての施策について、具体的な内容の検討は行っておりません。

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役員区分ごとの報酬等の総額
取締役　５名　86,280千円、社外取締役　１名　4,710千円、社外監査役　３名　14,829千円（2025年８月期有価証券報告書）

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　取締役会の開催に際して、経営企画室が情報伝達資料の事前配布及び事前説明を実施するなど、サポート体制の充実に努めております。

（１）取締役会
　当社の取締役会は、取締役５名（うち１名が社外取締役）　代表取締役社長岡本悟征、浅野薫、髙尾宏和、枝光恭宏、橋本義明（社外取締役）で構成され、月に１回開催される定時取締役会や、必要に応じ随時開催される臨時取締役会において、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、四半期ごとに開催するコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会と連携して、業務執行の状況等についてグループ全体の監督を行い、迅速な意思決定を行っております。また、コンプライアンス重視の観点から社外取締役１名を独立役員としております。

（２）監査役会
　当社は、監査役制度を採用して監査役会を設置しており、監査役会は、社外監査役３名　安福勤、有澤和久、青山智紀で構成され、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催しております。また、各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の遂行状況を監視しております。また、コンプライアンス重視の観点から社外監査役２名を独立役員としております。

（３）情報連絡会議
　当社は月次計画達成にあたり、経営情報の共有化と経営の先行管理を行うため、代表取締役社長岡本悟征、取締役、執行役員、部長、支店長、指名された本社支店部署長で構成される情報連絡会議を、月に１回開催しております。会議では前月度実績の報告と分析、当月度方針、指示、重要事項等の共有により当月方針の徹底、業務執行に関する意思統一、業績確実性の追求等、会社運営における重要事項の検討を行っております。

（４）会計監査人
　当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言・指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

（５）内部監査
　当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設け、全部門を対象に年度計画に基づき、各部門に対する内部統制評価を実施しております。発見されたリスクは、取締役会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等に報告し、迅速に対応できるよう管理体制を整備しております。

（６）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
　当社の役員報酬は、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、業績や経営内容等を考慮し、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については、監査役会の決議により決定しております。
　なお、当社の役員の報酬等に関しては、1999年11月26日開催の第17回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額150,000千円（使用人部分は含まず）、監査役の報酬等の限度額は、年額30,000千円と決議されております。
　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会・監査役会において決議されております。

　当社は、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会がそれぞれの機能を充分に果たすこと
で、コーポレート・ガバナンスの充実が図られるものと判断し、現状の体制を採用しております。
　なお、当社は、経営監督機能の強化及び経営の透明性の確保を目的として社外取締役を選任しております。

（基本的な考え方）
　当社は、業績の向上に留まらず、公正かつ健全性・透明性の確保が経営の重要な責務であると認識しており、企業価値の増大と持続的発展の
ため経営の意思決定の迅速化による経営の効率性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
　投資家の皆様への情報開示の重要性を認識し、適時適切な情報開示に努めてまいります。

（内部統制システムの整備状況）
　当社は、監査役会設置会社を採用し、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は経営の基本方針その他重要事項を決定し、当社の経営管理体制は５名の取締役（うち１名が社外取締役）で構成され、業務執行状況を監督する監査役は３名（うち３名が社外監査役）が在任しており、各種会議に出席するなど積極的な監査を行い、取締役の業務執行を監査し牽制する機能を果たしております。
　当社は、経営の意思決定を迅速に行うため取締役会を月１回開催している他、代表取締役社長が任命したメンバー（取締役・主要ライン部長
他）が出席し、経営上の重要な営業・業務執行、各種の経営施策等の意思統一を行う情報連絡会議を月１回開催しております。また、柔軟な組織
運営にあたることを目的に執行役員制度を採用しており、業務執行機能を高め、経営の迅速化・効率化に努めております。
　当社は、社会に信頼される公正で良識ある企業活動に努め、あくまで社会の公器としてふさわしい公正な競争に徹し利益の拡大を追求していく
とともにディスクロージャーのタイムリー性・正確性・質の向上を図り、株主・投資家に対する説明責任を継続的に果たしてまいります。また、内部
統制報告制度に対応するため、取締役会の下部組織としてコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、内部統制全般の方針決定を
行っております。
　当社の内部統制システム及びコーポレート・ガバナンス体制は、体制図のとおりであります。

　 社内体制としては総務部総務課を対応窓口として、事案により関係する部署が対応に取り組むものとしております。また、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力に対応するための体制を整備しております。 なお、当社は企業として社会的責任を適正に遂行し、かつ、健全に発展する上で、社員が遵守すべき倫理的規則を定めた「コンプライアンスマニュアル」を作成しております。この中の行動規範遵守事項において「反社会的勢力との対決」を明示し、当社社員に向けて周知教育しております。

特にありません。

【適時開示体制の概要】
１．適時開示に係る当社の基本姿勢
　当社は、株主及び投資家の皆さまに正確かつ公平な情報を開示するため、証券取引所の定める適時開示に関する規則に掲げられた情報を迅速に公開するとともに、当社を理解していただくための有用な情報を積極的に開示しております。

２．適時開示に係る社内体制の状況
　(1) 決定事実に関する情報
　　　決定事実に関する情報については、取締役会等での決議、決定が行われた後、適時開示規則に則り速やかに開示を行っております。

　(2) 発生事実に関する情報
　　　発生事実の情報を入手した場合は、当該部署において事実確認を行うとともに、経営企画室に情報が集約され、担当役員に報告を行ったう
　 えで、適時開示基準と照合し、開示の必要性を検討します。開示の必要性ありと判断した場合には、当該部署と協力のうえ開示資料を作成し、
　 経営者に報告した後、速やかに開示を行っております。

　(3) 決算に関する情報
　　　決算財務情報は、適時開示規則に則り決算短信等の定められた様式に沿って開示情報として取りまとめ、取締役会による承認を受けた後、
　 同日に開示を行っております。

　(4) その他
　　　その他の重要な情報についても、上記(1)～(3)の場合に準じて、速やかに開示を行っております。いずれの場合も、必要に応じて会計監査人
　 並びに弁護士によるアドバイスを受けており、正確かつ公平な開示に努めております。