当社は、「Five Values」に基づき、株主をはじめとする様々なステークホルダー（お客様、取引先、株主、社会、従業員など）への社会的責務を果たし、中長期的な企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に持続的に取り組んでおります。なお、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は当社ホームページにて公開しております。
https://www.cac-holdings.com/ir/governance_policy.html

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティ経営を重要な戦略と位置づけ、2022年にサステナビリティ基本方針を制定しました。この方針のもと、「地球環境へ配慮した企業活動」「社員にとって働き甲斐のある『選ばれる』職場環境」「豊かな社会づくりへの貢献・価値提供」「社会からの信頼を得るためのコンプライアンス・リスクマネジメント・ガバナンス」の4つを軸に、マテリアリティに紐づくロードマップやKPI/KGIを設定し、事業活動を展開しています。サステナビリティ経営の考え方や進捗状況は、当社ウェブサイトにて順次開示しています。
https://www.cac-holdings.com/csr/basic_policy.html
当社グループは、サステナビリティに関する取組みを中長期的な企業価値向上に資する重要な経営課題の一つと位置づけ、2022年に代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ経営委員会」を設置しました。 同委員会は原則として四半期ごとに開催され、グループ全体のサステナビリティに関する重要事項を審議し、その内容および進捗状況を取締役会へ報告し、取締役会による指示・監督を受ける体制としています。 また、同委員会では、人的資本をはじめとする重要な非財務課題の進捗や課題認識について定期的に確認・議論し、その結果を事業会社への指示や具体的施策の実行につなげています。
＜人的資本や知的財産への投資等＞
当社グループは、従業員が企業価値向上を支える最も重要な資本の一つであるとの認識のもと、人的資本への投資を優先的に進めています。 中期経営計画においては、人材投資として65億円超の枠を設定し、人材採用やエンゲージメント向上に加え、パフォーマンス管理や能力開発、タレントマネジメント、サクセッションプランなどに重点的な投資を行っています。とりわけ、「社員にとって働き甲斐のある『選ばれる」職場環境」をマテリアリティの一つに位置づけ、「健康的で安全な職場の提供」、「多様な価値観が尊重されるダイバーシティ＆インクルージョンの実現」「人材育成の仕組みの構築と実行」をKPIの中心に据え、継続的な改善に取り組んでいます。
＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞
当社グループは、環境負荷の低減やエネルギー効率化に取り組みつつ、IT技術を活用した持続可能な社会の実現を推進しています。
気候変動への対応に関しては、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言の趣旨を理解し、その対応について検討を継続していますが、当社の事業活動による気候関連リスクや機会の影響は現時点では限定的であると認識しています。このため、今年度もTCFD提言に基づく開示は当面見送り、「エクスプレイン」として対応を継続いたします。なお、グループとしてはすでに環境方針を策定し、法令遵守と事業全体での環境負荷低減に努めており、今後も事業環境の変化を踏まえ、TCFD提言への対応方針を適宜見直してまいります。
開示の基礎とする情報収集は2022年より開始しており、当社ホームページ「環境への取り組み（https://www.cac-holdings.com/csr/environment.html）にて、順次拡充してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
戦略上の重要性、取引先との関係強化等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、その株式を保有することがあります。
また、その保有目的や経済合理性について、取締役会において毎年検討し、保有が必要最低限になるよう努めます。検討の結果、2025年度に一部保有株式を売却いたしました。また、2026年12月末日までに政策保有株式を純資産比20%未満に圧縮することを目指します。
２．議決権の行使
政策保有株式の議決権行使については、投資先の中長期的な企業価値向上、株主還元姿勢、コーポレート・ガバナンス、社会的責務及び当社保有目的との適合性の観点から判断します。当社が特に着目する項目は以下のものが含まれます。
(1)重要な資産の譲渡
(2)合併又は完全子会社等による株式の異動
(3)債務超過等、業績不振企業が実施する役員退職慰労金の贈呈
(4)有利発行による第三者割当増資
(5)一定期間連続での業績赤字
(6)コーポレートガバナンスに関する整備状況
【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社取締役は、当社の競業取引を行う場合及び利益相反取引を行う場合には、社内規程に基づき取締役会の承認を得ることとし、取引後は取引の内容を報告することとしています。
また、当該関連当事者との取引については、法令や規則に従って開示します。
【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４①
CACグループは、社員一人ひとりの多様な考えや価値観を尊重し、個々の能力を最大限に発揮できるインクルーシブな企業風土こそが、変化し続ける環境に適応し、イノベーションを生み出す基盤になると考え、ダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）を積極的に推進しています。2030年の目標の一つとして、意思決定層の多様化を掲げ、CAC Holdings、シーエーシー、アークシステムの3社で女性役員比率30％、女性役職者比率30%を目指していますが2026年3月末時点では、女性役員比率15.6%、女性役職者比率は18.9%にとどまっています。D&Iのロードマップや女性役員、女性役職者登用に関する具体的な目標や現状については、当社ウェブサイトをご覧ください。https://www.cac-holdings.com/csr/diversity-and-inclusion.html
さらに、女性役職者の継続的な増加に向け、2023年から経営幹部候補育成プログラムの一環として「女性役職者コミュニティ（勉強会）」を立ち上げ、経営視点を養い、経営層への報告を通じて上位役職への登用機会を広げています。 本コミュニティは、女性活躍推進と女性役職者育成を目的としたポジティブアクションとして位置づけており、「CAC Vision 2030」で掲げる女性役員・女性役職者比率30％の達成に向けたパイプライン強化を図るものです。 2025年度は「実践期」として、ロールモデルづくりやキャリアアップ支援、風土醸成等のテーマで社内報連載やテーマ別検討会の試行など具体施策の実行に着手し、その成果を管理職層へ共有することで、上司層を巻き込んだ全社的なD&I推進の波及を図っています。また、制度整備に加えて、意識の醸成にも注力しており、将来の女性役職候補者を対象とした「グループメンタリング」も実施しています。女性管理職がメンターとなり、役職登用を期待される女性との継続的な対話を通じて、キャリア形成における課題や悩みの解消を支援しています。
外国籍社員については、グループ全体で役員比率は23.8%、役職者比率は28.6%となっており、既に一定のダイバーシティが確保されていると考えており、特定の目標は設定しておりません。
今後も、社員一人ひとりが最大限の能力を発揮できる職場環境づくりに取り組み、意欲と能力のある人材の成長を支援するとともに、意思決定層の多様化をさらに加速していく方針であります。
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
グループの主要事業会社である株式会社シーエーシーは、確定給付年金を持っており、外部の専門機関を用いて積立金の運用を行っています。その運用については、同基金の判断にゆだねられますが、母体企業として、企業年金の運用が従業員の資産形成や自らの財政状態に影響を与えることを十分認識し、人事部内に運用担当者を置き、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を実効的に発揮できるよう、委託先に対して適切なポートフォリオの指示を行っております。
【原則３－１．情報開示の充実】
当社は、法令、規則に基づく開示に加え、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、積極的な情報開示を行います。
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの企業理念、「CAC Vision 2030」及び「Five Values」のもと、中長期的に目指す姿及び中期経営戦略を策定して、有価証券報告書等に概要を開示しています。
「グループ企業理念」
『世界をフィールドに先進のICTをもって新しい価値を創造する』
私たちの使命。それは、先進のICTで新しい価値を創造し続けること。 グローバリゼーションや多様化する価値観から生まれる市場のニーズを汲み取り、 私たちの生み出す新たなサービスで世界を変えていく。
それが、CACグループの存在意義です。
「CAC Vision 2030」
『テクノロジーとアイデアで、社会にポジティブなインパクトを与え続ける企業グループへ』
「Five Values」
Creativity 既成概念に囚われないアイデアや発想を大切にする
Humanity 人間性を重視し、人間らしく生きる
Challenge 失敗を恐れずに、挑み続ける
Respect 相手を尊重し、常に感謝の気持ちを忘れない
Pride 仲間と自らの努力を信じ、社会に誇れる仕事をする

なお、グループ企業理念、CAC Vision 2030及びFive Valuesは当社ホームページにも公開しております。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」及び「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に記載のとおりです。

３．経営陣幹部・取締役の報酬決定
当社は、任意の機関として社外役員を委員長とし、外部有識者等で構成された報酬委員会を設置しています。その目的は、公正性、透明性、客観性をもって取締役の報酬を決定するとともに、取締役等の報酬に関する妥当性を審議することにあります。
当該委員会により、取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。更に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2019年3月27日開催の第53回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬を導入いたしました。なお、役員の報酬の詳細については、有価証券報告書の第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（４）【役員の報酬等】に記載しております。
４．経営陣幹部選任、取締役・監査役候補指名
１）方針
取締役候補指名及び監査役候補指名については、性別、年齢及び国籍の区別なく、取締役会における役割・責務を果たすための知識・経験・能力を備えた適任者を指名・選任する方針です。
また、監査役候補指名については、上記の他に財務・会計・法務に関する知見を加え、適任者を総合的に検討しています。
２）手続
取締役・経営幹部の選任・解任については、取締役会が公正で透明性の高い方法で実行しています。
５．個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役の各候補者及び経歴等については、有価証券報告書の第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況】（２）【役員の状況】に記載しています。
【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４－１①
取締役会が決議する事項と経営陣に委任する事項は、法令の定めに加えて、項目、金額基準、決裁方法等を定款・規程等で明確に定めております。
補充原則４－１③
当社は、後継者の計画を重要な問題と考えており、経営理念及び経営戦略を踏まえたうえで、指名委員会において透明性・公平性の高い後継者指名を行える体制を構築しております。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役は、会社法及び証券取引所の要件に加え、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に従い、指名委員会の諮問を経て取締役会において選任しています。https://www.cac-holdings.com/ir/pdf/governance/governance_ex_independent.pdf

【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４－10①
当社では、独立社外取締役を7名中4名選任しており、取締役会の過半数に達しております。独立社外取締役は、豊富な経験や知見を活かし、社外や株主の視点から、会社や株主共同の利益を高めるよう、取締役の業務執行に対する監督や意見等を行っております。
取締役の報酬に関しては、妥当性を審議するため、報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。その構成は、委員長が独立社外監査役、委員が独立社外取締役1名、社内取締役2名、アドバイザーとして社外の有識者1名を加え、透明性と客観性を確保した組織となっております。
また、取締役の指名に関しては、指名委員会を設置し、諮問を経ることとしております。その構成は、委員長が独立社外取締役、委員が独立社外監査役1名、社内取締役2名としております。
【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１①
当社の取締役会は、取締役が７名、監査役は４名（うち、独立役員６名）で構成しております。社外取締役は2名以上かつ1/3以上とすることを基本的な考え方としております。社外監査役は監査役の半数以上としております。
社内取締役は、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ適切に選任しております。社外取締役及び社外監査役には企業経営の経験や高い専門性を有する人材を選任するなどして、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な成長が図れるよう、監督的な立場である社外役員の知識・経験のバランスには十分配慮しております。
なお、取締役の経歴や選定理由については、有価証券報告書の第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況】（２）【役員の状況】に記載しています。
また、スキルセットは末尾に記載しております。
補充原則４－１１②
有価証券報告書及び株主総会参考書類において、取締役・監査役の主な兼務状況を開示しております。なお、取締役・監査役はいずれも適切に職責を果たしております。
補充原則４－１１③
取締役会は、その実効性について分析・評価を行います。2025年の取締役会の実効性については、改善点の指摘はあったものの、全体として実効的に機能し、改善されていることを確認しました。
(1)取締役会は毎月１回定例で開催しているほか、必要に応じて随時開催をしており、開催頻度と開催曜日・時間等の観点から適切であるとの評価を受けました。
(2)取締役会の審議の活性化に向けて、審議資料の早期発送や事前説明の活用などの指摘を受け、事前説明に関連するルールの明確化を進めることにいたしました。
（3）中期経営計画に関する議論をより充実させるべきとの指摘を受け、年間アジェンダで検討機会を設定するよういたしました。
(4)グループとしてのガバナンスやリスクマネジメントに関し、M&Aによって新たにグループに参加した会社への統制について効果的な統制を図るよう指摘を受けました。
【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】補充原則４－１４②
当社は、取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすためのトレーニング・情報提供の機会を拡充するため、2025年よりに役員向けのトレーニングを提供する団体に加入しています。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と考える範囲で株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進しております。
情報開示につきましては、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所適時開示規則等に沿って適時かつ公平な情報開示を行うことに加え、これら規則に該当しない事項であっても投資判断に有益な情報について積極的に開示してまいります。
また、株主・投資家との対話の機会として、代表取締役社長による決算説明会を実施しているほか、国内外の機関投資家やアナリストとの面談等には主に代表取締役社長、CFO、財務戦略部が対応しております。対話において得られた株主・投資家の見解や評価は定期的に取締役会等へ報告し、経営施策や開示資料充実等に反映させております。

１．現状分析 当社は、収益性および資本効率の向上に継続的に取り組んでまいりました。その結果、2025 年 12月期の PBR(株価純資産倍率)は 1.0 倍へと改善し、前期比で 0.2 倍の上昇を実現いたしました。しかしながら、当社は PBR1.0 倍に留まることなく、より高い水準を目指すべきと考えております。今後も「収益性」と「資本効率」のさらなる向上を重要な課題として、下記の通り具体的な施策を推進してまいります。
２．改善に向けた方針及び取組み
以下の施策に取り組むことで PBR のさらなる向上を目指してまいります。
（１） 収益性改善
AI Transformation、新規事業の創出・発展等による高付加価値化を通じた、収益性の向上
（２） 資本効率改善
政策保有株式の圧縮やレバレッジ活用を通じた、資本効率の改善。
（３） 対話をふまえた取組みのアップデート
投資家とマネジメントの対話機会を増やし、個人投資家向け IR 施策や情報開示を充実させることで、中長期的な方針の発信を強化してまいります。また、中長期視点での独自 KPI 適用・発信に取り組みます。
本対応の詳細につきましては、2026年2月13日に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について （アップデート）」をご参照ください。

当社は2025年12月末日時点で自己株式3,063,119株を保有しています。

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当社は、上場子会社としてインドのボンベイ証券取引所及びナショナル証券取引所に上場している、Inspirisys Solutions Limited （旧商号：Accel Frontline Limited）を有しております。当社のM&Aを活用した成長戦略により子会社化した企業であり、同社の従業員へのインセンティブ等の観点から上場を維持することが当社及び同社の株主の利益になると考え、上場を継続しているものです。

・役員の報酬に関する妥当性を審議するため社外役員を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしています。
・取締役の指名に関する妥当性を審議するため社外役員を委員長とする指名委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。

会計監査人による監査については、太陽有限責任監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、同監査法人が監査を実施しております。監査役と会計監査人は、相互に連携を密にして、監査役が業務監査で知り得た情報を会計監査人へ伝え、会計監査人からは会計監査に関する情報の提供を受け、監査の質の向上及び効率化ならびにコーポレートガバナンスの充実・強化への寄与を図っております。
内部監査については、内部統制室が行っております。内部統制室は、主に金融商品取引法に基づく内部統制の整備状況及び運用状況の適切性に係る監査を行っております。監査役と内部統制室の連携は、監査計画策定時に監査役との間で監査内容を調整し、重複しないように監査計画を策定するとともに、監査時において定期的に監査役と会合をもち、監査内容及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換を行い、密接な連携を図っております。監査結果は定期的に代表取締役へ報告され、情報の共有を図っております。 また、会計監査人と内部統制室の連携は、定期的な会合をもち、当社を含む当社グループの全社的統制及び全社的決算財務報告プロセスに係る監査結果の共有を図っております。

・当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
・独立役員は、会社法・証券取引所の要件に加え、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に従い選任することとしております。当該基準は当社ホームページにて掲載しております。
・当社と社外役員の兼職先との取引に関し、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがない軽微な取引と判断する基準として、1事業年度10百万円以下の場合と定めております。したがって、当該軽微基準の範囲内の取引については記載を省略しております。

取締役の報酬は、社外役員を委員長とする報酬委員会に諮り、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
また、2019年3月27日開催の第53回定時株主総会において、当社の中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるという上記の目的に加え、株主との一層の価値共有を進めることも目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。その報酬総額は社外取締役を除く当社取締役に対し年額50百万円以内、株式の総数は、年5万株以内としております。

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有価証券報告書及び事業報告において、取締役の報酬の総額を開示しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則３－１．情報開示の充実】 ３．経営陣幹部・取締役の報酬決定に記載のとおりです。
なお、2019年3月27日開催の第53回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しており、その概要は【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明に記載のとおりです。

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の内容等につき、予め取締役会事務局より報告することとしております。社外取締役については、特段のサポート体制はなく、社外監査役については監査役スタッフ1名が、適宜、サポートを行っております。

島田俊夫氏は2026年3月末日に当社特別顧問を退任する予定です。

【取締役会】
取締役会は、迅速且つ的確な経営判断を可能とするため、社内取締役3名（男性3名）、社外取締役4名（女性2名）の計7名で構成しております。毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催され、重要事項は全て付議され業務執行状況についても随時報告されております。
【監査役及び監査役会】
監査役は、取締役会はもとより経営会議へも積極的に参加し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制となっております。なお、監査役会は、社内監査役2名（男性2名）、社外監査役2名（男性2名）の計4名で構成しており、毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催され、取締役会の意思決定及び各取締役の業務執行の妥当性・適正性を確保するための協議を行っております。
なお、当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監査役ともに会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
【報酬委員会】
当社では、取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて各取締役の役割、貢献度を総合的に評価し、各取締役の報酬等を決定しております。取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外監査役である石野雄一氏を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。
【指名委員会】
当社では、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、指名に関する妥当性を審議するため、社外取締役である松尾美香氏を委員長とする指名委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。
【経営会議】
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを補完するために、意思決定機関として経営会議を設置しております。
経営会議は、当社グループ全体の重要な業務執行に関する審議・決裁等を行う機関であり、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する者で構成されております。原則として毎月２回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、機動的な業務執行を図っております。

当社は監査役設置会社の形態を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

コンプライアンス（法令遵守）については、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営に充分なコントロール機能が働く体制となっております。また、法務コンプライアンス担当部門を中心として、当社のコンプライアンスの基準である「コンプライアンスマニュアル」を全従業員に徹底し、法令違反の未然防止に努めております。また、違反や損失を招く危険性のある事象が発見された場合の社内通報制度を設け、業務執行の適正性をサポートする体制を整備しております。リスクの管理についての基本方針として、「事業リスクマネジメント要綱」を制定し、基本理念及び行動指針、管理すべきリスク、推進体制を明確に定めております。さらに、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を制定し、体制の整備・充実に努めております。
また、企業集団における業務の適正を確保するため、グループコンプライアンスマニュアルや関係会社管理規程を定めております。また、株主権の適切な行使に加えて関係会社管理統括部門によるグループの経営管理を行うことで、企業集団の業務執行の適正と監督機能の実効性を確保しております。
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

当社は反社会的勢力排除へ向けた基本的な考え方として、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針とします。当社は従来より法務コンプライアンス担当部門を中心として、情報の管理、警察等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための体制整備の強化を推進してまいります。

大規模買付行為に際し、株主に対して充分な情報が提供されることを確保し、不適切な買収を防止し、且つ、企業価値の向上に資することを目的として、2026年3月26日開催の当社第60回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新につき、承認可決されました。本対応方針は、特定株主グループの有する議決権割合を20％以上とする買付行為を為そうとする者に、情報提供及び検討期間中の待機を義務付け、これが遵守されない場合に取締役会が、特別委員会の諮問を経たうえで、新株予約権の無償割当等の対抗措置を発動するものです。

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