当社のビジョンは「A world safe for exchanging digital information：デジタルインフォメーションを安全に交換できる世界の実現」であり、この実現に向け当社はコアバリューを定め、Customer（お客様）、Change（変化）、Collaboration（コラボレーション）、Innovation（イノベーション）およびTrustworthiness（信頼性）の頭文字をとって「3CiT」とし、価値観の浸透を図っております。
　コーポレートガバナンスに関しても、当社は以下のように当該コアバリュー「3CiT」のもと、株主をはじめお客様、取引先及び従業員等のステークホルダーに対する企業責任を果たし、長期的な企業価値を向上させることを目指しております。
- Customer（お客様）: お客さまの成功を支援することは、当社の最優先事項です。私たちは正しいことを行い、可及的速やかに問題を解決します。
- Change（変化）: 私たちは変化をチャンスと捉えます。俊敏であり、常に新しいアイデアを検証し、より良い結果を出すために迅速に方向転換します。これにより、当社グループを取り巻く事業環境の変化に迅速に対応することが可能となります。
-Collaboration（コラボレーション）: すべての人々に尊重と共感を示し、協働することでサイロを解消し、成功を可能にします。社内外のステークホルダーとの協力を重視し、共に価値を創造することを目指します。
- Innovation（イノベーション）: 私たちは未来を予想します。失敗を恐れず、新しい価値を創造するためにできることの限界を押し広げています。経営の透明性及び健全性の確保、並びにディスクロージャーの信頼性の維持は、イノベーションを支える重要な要素です。
- Trustworthiness（信頼性）: 高い倫理基準と透明性を持ち、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けます。コンプライアンスについても、社会的信頼を確保する上での重要な課題と認識し、これに取り組んでおります。
　また、コーポレート・ガバナンスの目的を実現するにあたって、当社の企業風土、業種、業態、事業規模、獲得可能な人材の質と量などのさまざまな経営環境を勘案したうえで最も適切な統治形態を採用すべきと考えておりますため、当社は、監査役会設置会社の形態をとっております。
　本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在、当社の取締役会は6名という比較的少数の取締役により構成されていることに加え、うち2名を社外から登用することにより、適正な取締役会の運営が図れるよう監督機能を強化しております。
　業務執行につきましては、取締役会により決定された会社の方針が、各顧客セグメント、世界数十カ国にまたがる事業活動地域及び各業務機能において実際の業務に適切に反映されるように選任された当社グループの幹部役職員（エグゼクティブ）が、責任を持ってそれぞれの業務執行にあたる体制をとっております。当社グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、定期的に行われる予算レビュー・プロセスやエグゼクティブ・メンバーによる議論の結果が取締役会の意思決定において参考とされます。

（補充原則3-1③　TCFD等対応）
当社はサイバーセキュリティ専業であるため、気候変動に係るリスク及び収益機会は当社の事業活動や収益等に与える影響は少ないと推測しており、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示を現在実施しておりません。
ただし、将来的にTCFD等の開示手続手法が法定化された場合に迅速に対応できるよう、温室効果ガスの測定をし開示しております。
https://www.trendmicro.com/ja_jp/about/corporate-social-responsibility/sustainability-policy/environment.html
また、サステナビリティレポートを以下のサイトで開示しております。
https://www.trendmicro.com/ja_jp/about/corporate-social-responsibility.html

（原則1-4　政策保有株式）
　政策保有株式については、当社では取引関係の維持・強化のために必要と判断される場合を除き原則として保有しないこととしており、直近期末現在で他の上場会社株式の保有はしておりません。

（原則1-7　関連当事者間の取引）
　当社では、当社グループのコンプライアンス体制の基礎として行動規範を定め、当社グループの利益と相反する、またはそのような外形を持つ行為を行ってはならないものとしており、年に１回当社グループの全役職員に対して行動規範の確認と同意を求めております。また、当社と当社取締役との取引については、法令および取締役会規則に基づき取締役会の承認を得ることとしております。
行動規範（Code of Conduct）：https://www.trendmicro.com/ja_jp/about/our-code.html

（補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保）
当社の中核人材の登用等における多様性の確保の考え方と状況等の詳細については、本報告書のⅢ「株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「その他」＜私たちの人材哲学とグローバル人材戦略＞に記載しておりますのでご参照ください。

（原則2-6 アセットオーナー）
　当社では確定拠出年金制度を導入しており、当社はアセットオーナーとして企業年金の積立等の運用に関与しておりませんが、運用が従業員の資産形成に影響を与えることを鑑み、従業員に対して定期的に資産運用に関する教育の実施をしております。

（原則3-1　情報開示の充実）
（i）会社の目指すところ（ビジョン）
　当社グループは1989年の創業以来、「デジタルインフォメーションを安全に交換できる世界の実現」を目指し、一貫してサイバーセキュリティの分野に従事してきました。トレンドマイクロのAI-Powered エンタープライズ サイバーセキュリティプラットフォームTrend Vision Oneは、絶えず進化を続け、企業のお客様がサイバーリスクをより適切に把握、伝達、軽減できるよう支援します。また、個人のお客様向けにはウイルスやセキュリティ対策だけでなく、詐欺対策に特化した製品「トレンドマイクロ 詐欺バスター」を提供するなど、お客様のデジタルライフを守り、安心と信頼を提供します。

（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針
　当社は、コーポレート・ガバナンスを継続的な企業価値の向上を図るため、また株主をはじめ消費者、取引先及び従業員等のステークホルダーに対する企業責任を果たすため重要なものと位置づけており、当社グループを取り巻く事業環境の変化に対し迅速に対応すること、社外取締役及び社外監査役を中心とした経営監視機能の強化、経営の透明性及び健全性を確保すること、並びにディスクロージャーの信頼性を維持していくことを重要な経営課題であると考えております。また、コンプライアンスについても社会的信頼を確保する上での重要な課題と認識し、これに取り組んでおります。

（iii）取締役会が取締役・監査役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
　当社では、当社の企業価値の最大化を図るために必要な人材を確保するため、役員報酬等が適正なインセンティブとして機能するような当社の事業の種類や規模に適した報酬制度を採用すべきであると考えております。取締役の報酬は、株主総会の承認を得た報酬等の額や内容の範囲内で、業績並びに海外および日本の市場における報酬相場を鑑み、社員の給与を考慮したうえで、基本（固定）報酬、当社の株価に連動したプランを含むその他のキャッシュ・インセンティブ、およびストック・オプションにて構成しています。
　個々の社内取締役の報酬額およびその構成割合等に関しては社外取締役を主な構成員とした指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定いたしております。なお、社外取締役および監査役については基本（固定）報酬のみであり、監査役の報酬決定については監査役の協議に一任しております。
なお、取締役の報酬にかかる詳細は本報告書「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりです。

（ⅳ）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
　取締役・監査役候補者の指名の方針としては、当社の取締役・監査役としての職務を遂行するにあたって健康上の支障または著しい時間的制約がないこと、取締役・監査役としてふさわしい人格、倫理観、経営判断能力を有していることを満たす者を指名することとしています。

　なお、当社では取締役会により決定された会社の方針が各顧客セグメント、世界数十カ国にまたがる事業活動地域及び各業務機能において実際の業務に適切に反映されるように選任された当社グループの幹部役職員（エグゼクティブ）が責任を持ってそれぞれの業務執行にあたる体制をとっておりますが、取締役指名にあたっては、当該エグゼクティブが優先されて取締役に指名されるものと想定しております。2026年3月末現在のエグゼクティブは全13名（うち女性4名）です。後継者計画については、継続性（continuity）を 重視しており、取締役候補者としての幹部組織である「エグゼクティブ」チーム、さらにそのエグゼクティブ候補としての各種若手チームなど、当社グループ全体で人材プール制をとり後継を育成しています。

　社外取締役及び社外監査役の指名にあたっては、東京証券取引所の定める「独立役員」の要件を基礎に、当社との間の利害関係その他の関係性を十分に調査、検討したうえで、社外取締役については、当社のグローバルでユニークな経営に対し、さまざまな助言をいただけるような専門性を持った人材や会社経営の経験を有する人材を登用しており、社外監査役については、公正中立な監査が実現できるよう実務経験や専門資格等により財務・会計に関する相当程度の知見を有する人材を登用しております。

　また、取締役・監査役の指名の手続きとしては、前述の取締役・監査役の資質を有する者の中から、取締役会の構成としてスキルセットやジェンダー、国際性を含む多様性を考慮したうえで代表取締役の協議により新任役員候補者をリストアップし、取締役については指名・報酬諮問委員会に諮問し審議され、監査役については監査役会の同意を得たうえで、取締役会において十分な審議を行ったうえで株主総会議案としての承認を受けることとしています。

　取締役・監査役の解任については、健康上の理由から取締役・監査役としての職務の遂行が困難になった場合、公序良俗に反する行為を行った場合、職務を懈怠し企業価値を毀損させた場合、その他指名の際の基準を満たさなくなった場合には、取締役については指名・報酬諮問委員会に諮問し審議され、監査役については各監査役の意見を踏まえたうえで、取締役会において議論を尽くし総合的に判断のうえ、株主総会議案とすることを決定いたします。

なお、指名・報酬諮問委員会にて、社外役員の任期については、新規選出時からは12年を任期の目途とすることを決定しました。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて役員候補の指名を行う際の説明
　個々の役員の選任理由につきましては、役員選任議案の説明文中に記載をいたしております。

（補充原則3-1③　サステナビリティおよび人的資本や知的財産への投資等についての取組み）
《サステナビリティについての方針等》
当社グループは、サステナビリティ方針「トレンドマイクロは、サイバーセキュリティのグローバルリーダーとして、デジタルとフィジカルの両面から世界をより良く、より安全な場所にすることを目指しています。サステナビリティは、私たちの企業ビジョンとコアバリューの一部であり、社員がより良い未来を築きたいと考え続けるようにすることを通じて、私たちの日々の業務に組み込まれるよう努めています」のもと、①ビジネスを通じた社会への貢献② 社会活動を通じた地域社会貢献③人と文化を大切にする、の３つをキーメッセージとして、サステナビリティに関する各種取り組みを実施しております。

サステナビリティポリシーおよびキーメッセージ、およびそれらに基づく環境保全、持続可能な調達、倫理、労働と人権にかかる個別目標などの詳細は、Webサイト「トレンドマイクロのサステナビリティ方針」<https://www.trendmicro.com/ja_jp/about/corporate-social-responsibility/sustainability-policy.html>に記載しております。

《人的資本、知的財産への投資等》
サイバーセキュリティ専業会社として、当社グループにとって人的資本および知的財産への投資は重要です。お客様のペインポイントに適切に対応できる技術の提供に係る知的財産に関し、原則的に社内で開発ができるよう人的資本に投資をしております。必要な技術の提供にかかる知的財産が社内で迅速に開発できない場合に限り、当該知的財産の譲渡契約またはライセンス契約の締結、または、当該知的財産を所有する会社のM&Aなどを通じて知的財産への投資を行うことがあります。

人的資本投資については、本報告書のⅢ「株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「その他」<私たちの人材哲学とグローバル人材戦略>に記載しておりますのでご参照ください。

（補充原則4-1①　取締役会の決議事項と委任の範囲）
　当社では、法令および定款により取締役会の意思決定が必要とされる事項、株主総会の決議により委任された事項のほか、当社が取締役会で議論し決定することが必要と考える事業計画の策定や当社グループの事業運営を中心的に担う幹部役職員（エグゼクティブ）の選解任などの当社の事業運営に影響を与える重要な事項を取締役会規程に決議事項として定め、取締役会において決定しております。
　なお、当社グループのエグゼクティブは、当社グループの戦略・方針が、各顧客セグメント、世界各国にまたがる事業活動地域および各業務機能において実際の業務に適切に反映されるよう責任と権限を持ってそれぞれの業務執行にあたっております。

（補充原則4-1②　中期経営計画）
定期的に実施するIRDayにおいてビジネスプランを公表します。現在は2028年までのビジネスプランをWebサイト「トレンドマイクロ IR Day」<https://www.trendmicro.com/ja_jp/about/investor-relations/ir-day.html>を開示しております。


（原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　当社では社外役員における独立性の確保は重要であるとの認識をしており、現時点においては、東証が定める独立役員の要件を基礎として当社との間の利害関係その他の関係性を十分に調査、検討したうえで選任することとしております。

（補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の設置について）
　当社は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。詳細については、本報告書のⅡ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役関係】に記載の任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性および補足説明に記載しておりますのでご参照ください。

（補充原則4-11①　取締役会全体としてのバランス、多様性、規模に関する考え方）
　当社の取締役会は、アジアを中心に複数の国や地域の出身であることに加え、当社の創業者をはじめ、金融業界やIT業界での従事や当社以外での経営の経験を持つ者など、女性を含め様々なバックグラウンドや考え方、スキルセット、ジェンダー・国際性を含む多様性を持ったメンバーで構成されています。
　規模に関しましては、顧客、株主/投資家、従業員を含む会社全般向けの3つの主要な機能が果たされ、実のある議論ができるよう、できる限り小さな取締役会としたいと考えており、現時点で全6名（うち独立社外取締役2名）の取締役で構成されております。
　取締役を含む役員に関するスキルマトリックスは、株主総会参考書類<https://www.trendmicro.com/ja_jp/about/investor-relations/invite.html>に記載の「役員スキルマトリックス一覧表」をご参照ください。
なお、取締役の選任に関する方針・手続については、（原則３－１　情報開示の充実）の（ⅳ）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きに記載の通りです。

（補充原則4-11②　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼職の状況）
　現時点で当社では、兼務先と競業関係にないこと、利益相反の可能性がないことを前提に当社の取締役・監査役としての職務の執行に支障のない範囲で兼職を認めております。現時点で、社外監査役のうち１名が2社の他の上場会社の社外役員を兼務しております。なお、当社役員の主な兼任状況については、定時株主総会事業報告<https://www.trendmicro.com/ja_jp/about/investor-relations/invite.html>において開示しております。

（補充原則4-11③　取締役会の実効性評価の結果の概要）
　当社では、取締役会は、少なくとも1年に1度その実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することといたしました。2023年12月期は、以下の対応を行いました。
【評価プロセス】
以下の各項目について、前年度抽出された課題に対する取組みの評価を行う 観点からアンケートを作成し、全ての取締役および監査役に配布し、回答および意見を得ました。（アンケート実施時期：2025年12月4日～2025年12月19日）
・取締役会の構成と運営
・経営戦略と事業戦略
・企業倫理とリスク管理
・業績モニタリングと経営陣の報酬
・株主等との対話
加えて、当年度は指名・報酬諮問委員会の実効性確保の観点から、指名・報酬諮問委員会の委員のみを対象に、指名・報酬諮問委員会の運営にかかる評価を得ました。
これらの回答ならびに意見を踏まえた評価結果について、第三者機関の意見も踏まえたうえで、当社取締役会は取締役会全体の実効性に関する分析および評価を行いました。
【評価結果の概要】
当社の取締役会は、取締役会の役割・責務を果たす上で適切に運営され、実効性を確保していることを確認いたしました。あわせて、指名・報酬諮問委員会の運営も適切に行われていることを確認いたしました。
前回課題として指摘されたCEO等の後継者計画、子会社のリスク管理の監督については、一定の取組みが評価されたものの、サステナビリティ課題への対応については引き続き改善の余地があることが指摘されました。また、新たに、経営戦略、リスク評価プロセスの構築、人的資本投資・人材戦略の適切な監督、社外役員への情報提供にかかる課題認識が示されました。
今回の結果を踏まえ、さらなる実効性向上に向けて取り組んでまいります。

（原則4-14②　取締役・監査役のトレーニング）
　当社では、取締役および監査役への就任に際しまたは就任後において、その役割や責務を果たすために必要なトレーニングを個々の役員のスキルや経験に応じ実施するとしております。また、社外取締役および社外監査役については、当社グループの事業内容等に対する理解を深めるために定期的な部門長からのヒアリングを実施しております。

（原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針）
　当社における株主・投資家との対話については、代表取締役副社長 根岸マヘンドラを責任者として、IR担当部門を中心に法務、財務・経理部門が有機的に連携し執り行っております。具体的な対話の内容といたしましては、個別の面談等の他、四半期ごとに開催する投資家およびアナリスト向け決算説明会、証券会社等と共同で当社の事業内容や最新のインターネット・セキュリティに関する勉強会等を実施し、当社および当社の事業内容に対する理解を深める活動をしております。
なお、対話から把握された株主・投資家からのメッセージは、今後の企業活動に反映されるよう努めており、必要に応じて取締役会またはCEOに報告されます。また、対話に当たっては、インサイダー取引規制に関する法令・規則・社内規程等を順守・尊重のうえ行うよう日常より留意し、必要に応じ情報統括責任者への相談を行う体制としております。

<資本コスト>
　当社の資本コストに関しては、一般的妥当とされている計算方法から算出される数値はもとより、実際に外部から要求されている資本コストを把握しようと努めており、かねてより毎四半期行う決算説明会にて証券アナリスト・機関投資家に対するアンケートを行っております。その結果や各証券会社発行アナリストレポートで適用されている数値から、当社に要求されている資本コストは7 ％～8％程度と推定されると現在認識しております。

一方で、当社の直近決算期である2025年12月期実績のROE（自己資本利益率）は28.2%という結果となりました。前々期2023年12月期の4.9%から大きく改善した前期2024年12月期の20.9%からさらに改善しました。なお、前期2024年12月期までの過去5年の実績平均である14.5％（最高20.9％、最低4.9％）も上回っております。2023年度は大幅な株主還元を実施するに当たって子会社から親会社である当社への配当金支払に伴う大規模な税負担、ならびに利益率改善に向けたリストラクチャリング費用の特別損失計上などの一過性要因が利益を圧迫し資本コストを下回る結果となりましたが、再び安定期に資本コストを大きく上回る状態に復帰しさらに改善しております。(文末図表①ROE参照)

2026年12月期のROEの見通しについては、増益を予想しており、くわえて後述する実質総還元性向100%と、純資産を拡大させない統制をしていることから今後も高ROEを維持され安定的に資本コストを大きく上回ることを想定しております。
2025年期末の当社株価終値ベースでPBR(株価純資産倍率)は6.7 倍と1倍を大きく超過しており、PER（株価収益率）につきましても24.8倍となりました。PBRについて当社は直近期に限らず恒常的に1倍を大きく超過しております。以上から、PBR観点からみれば十分に評価されているという認識のもと、PBRを現状より大きく改善させるための特別な改善策や目標値を現在当社では設定しておりません。

そのような現状認識ではありますが、株主資本の効率向上については意識しております。
株主還元の基本方針として、当社は、事業成長に必要な投資をしたうえで発生する純利益については、内部留保することなく期末配当(配当性向70％目標は維持)や翌期の自己株式取得を通じて全額還元すること(実質総還元性向100%)を基本方針としております。直近決算期である2025年12月期配当実績は配当性向(総額ベース)で70％となり、DOE(純資産配当率)においても19.8％と市場平均に比しかなり高い水準であると考えております(文末図表②DOE (純資産配当率)参照)。これは前述のキャッシュ縮減(剰余金還元)と高い配当性向との相乗効果によりもたらされております。2024年に行った大幅な株主還元後も最低必要額を上回るキャッシュが増加していくことになるため、株主還元やM&Aを通じて資本効率を高めてまいります。

<株価を意識した従業員向けの当社独自制度>
　当社は、マネージャー層に至るまで幅広い従業員が株主と同じ視点を持ち、株価を通じて企業価値の変化を強く意識できるようにすることを目的として、報酬制度を導入しております。通常の会社法に基づくストック・オプション制度（取締役や一部幹部社員が対象）に加え、当社独自の株価連動型インセンティブプラン「CPUアワード」を採用しています。　　CPUアワードは、疑似的（バーチャル）な株式を役職員に付与したこととし、株価を参照して会社が相応のキャッシュを支払う「バーチャル・シェア」形式の報酬制度であり、実際の株式発行を伴わずに株価連動報酬を実現するものです。この制度は従業員が日常的に株価を意識し、企業価値向上に努めてほしいという観点から発案され、通常のストック・オプションでは最小付与単位が単元株以上となるため柔軟な設計が困難であることや、各国の給与水準とのバランス調整が難しいこと、さらに潜在株比率の増加といった課題を解決する仕組みになっています。これにより、当社は経営陣のみならずグローバル全体の一般従業員にも株価を意識させ、企業価値の持続的な向上につなげていきたいと考えております。

<株主との対話の実施状況に関する開示>
　当社はIR部署を中心に証券アナリスト・株主および機関投資家との面談を積極的に行っております。2024年の昨年年間実績で面談人数ベースで延べ529回の面談をIR部署で実施いたしました。
セルサイド・バイサイド別：セルサイド14％、バイサイド86％
国内・海外投資家別：日本25％、海外75％
さらに、証券会社主催の海外投資家向け大規模カンファレンスにCFOは年間で3回参加し、面談人数ベースで合計59回のスロットのミーティングを行いました。このような回数を考慮すると、当社は投資家と十分な対話を行っていると考えております。
くわえて、既存株主に対しては、CFOやコーポレートカバナンス部署を中心に、提出されている大量保有報告書から当社株式を多く保有しているとみられる株主に対して当社側から対話機会を求め、半年に1回のペースで対話を実施いたしております。その際に対話テーマとなる内容は多岐にわたりますが、このような対話を通じて当社が適切・妥当として検討し最近取り入れた主なものとして、株主還元の方針変更、サクセッションプランの深い検討、サステナビリティレポートの内容拡充が挙げられます。
今後もこのように広くかつ多くの対話機会に努め、双方向的なディスカッションを通じ企業価値の向上に努めてまいります。

<保有Cash水準の考え方について>
当社の一般的なビジネスキャッシュフローとしては「役務提供開始時点に顧客から販売代金の支払いを受け、その後契約期間にわたりその対価から役務提供のためのコストを賄っていくというキャッシュの流れが一般的形態となります。したがい、顧客への役務提供に伴うコスト支出は顧客からの入金以降に順次発生していくこととなります。
この、顧客から入金があったものの、将来の役務提供義務負担が残っている対価残高がバランスシートの負債項目である「繰延収益」となります。当社としてはこの確定済み将来コスト分を確保した上でキャッシュの流出について慎重に見極める必要があると考えます。

　一方、当社は保有する実質保有キャッシュ＝現預金＋有価証券+投資有価証券、と捉えております。当社としての「余剰キャッシュ」の考え方として、この実質保有キャッシュから上記繰延収益を差し引いた残額が該当するものと現在考えております。

2024年に行った大幅な株主還元後、この実質保有キャッシュは大幅に縮減しております。その結果、2025年12月末において、実質保有キャッシュから上記繰延収益を差し引いた額はマイナス値となっており、余剰キャッシュは現在ほぼ存在しないという認識でおります。(文末図表③Shrinking “holding Cash”参照)

上記大株主の状況は、2025年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。

1.2025年9月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及他2社が2025年8月25日現在で合計で7,159千株（5.08％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

2.2025年9月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び他1社が2025年9月15日現在で9,974千株（7.08％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

3.2025年11月27日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及び他2社が2025年11月19日現在で14,207千株（10.08％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

4.2025年12月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及び他11社が2025年12月15日現在で11,767千株（8.35％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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当社は、取締役の選解任と取締役候補の指名、ならびに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。構成メンバーは、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしており、徳岡晃一郎(社外取締役)が委員長を務めております。また監査役についてもオブザーバという立場にて任意参加いただいております。
各委員の出席率は、委員長の徳岡晃一郎(社外取締役)、委員の根岸マヘンドラ(代表取締役副社長)および井上福造(社外取締役)とも、いずれも出席率100%となります。
　主な審議・報告内容等は以下のとおりです。
（指名・報酬諮問委員会の活動状況）
当事業年度の主な審議・報告内容は以下のとおりです。　
<報酬>
・取締役個別報酬: 取締役の個別報酬の変更についての確認、決定
・報報酬サーベイ(国内、海外):国内外ピア比較による当社の報酬位置の確認
<指名>
・後継者計画:後継者計画の進捗の確認、社内取締役の候補となるエグゼクティブメンバーおよびその育成状況の確認
<その他>
・情報共有:報酬および指名にかかる最新動向、各種情報共有その他

　内部監査部門は、Internal Audit Charterに基づいて、当社および当社グループ会社の内部監査を実施しております。会社の組織、制度及び業務が経営方針並びに法令および諸規定等に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかの検証、評価及び助言を経営陣に行うとともに、外部コンサルタントの助言を得ることやインターナル・コントロール・マネージャー及び会計監査人と定期的に当社および当社子会社を含めたグループ全体の内部統制システムの運用状況や監査結果について協議および意見交換を行い、緊密な連携をはかることにより、内部統制システムの維持、向上にも携わっております。
　また、内部監査部門は、監査役および代表取締役との三者間で定期的な意見交換の機会を設け、監査の実効性の一層の向上に努めております。
　監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧するほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、また適宜説明を求め、さらに必要に応じて国内の営業所や海外の子会社へ赴いてその業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役との定期的な意見交換の機会を設けております。
　一方、監査役と会計監査人との連携においては、監査計画時及び監査実施時に監査役が会計監査人による計画書または報告書についての説明を受け、また適宜意見交換を行うなどして、監査の実効性の向上を図っております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

　ストック・オプションの付与にあたっては、今後も継続して勤務し業績向上に貢献できる人物であるかどうか、またその貢献度や期待度を総合的に勘案し、当社の取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役および従業員いずれも全く同様の評価プロセスを通じ、決定しております。また、業績連動型のインセンティブとして、一部に所定の業績目標への達成の有無によって支給の有無が決定される性格を有し、行使時の株価に応じて算定、支払いされるキャッシュ・インセンティブ・プラン、および短期（6か月間）の会社業績に応じた現金賞与を付与する制度を導入しております。業績連動型インセティブの詳細は「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」の③株価または業績に連動する報酬について、をご確認ください。

　当社の株価と取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の受ける利益とを連動させることにより、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し、株主価値を高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションの付与を行っております。

2025年度の取締役の当社の報酬等の額は対象者7名で526百万円（うち、社外取締役3名20百万円）です。取締役の報酬等には、取締役（社外取締役を除く）に付与されたストック・オプションによる報酬132百万円、タイムベースのCPUアワード（TBS）による報酬119百万円およびカンパニーパフォーマンスボーナス（CPB)による報酬12百万円が含まれております。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上である取締役及びその報酬額は、有価証券報告書にて開示します。
※ストック・オプションとして支給する報酬等の額は、ストック・オプション付与を目的として発行した新株予約権１株あたりの公正価値をブラック・ショールズ・プライシング・モデルに基づいて見積り、当該事業年度中に会計上の費用として計上した額であり、実際に新株予約権を行使した際に得られる１株当たりの財産上の利益を表すものではありません。
TBSおよびCPBの詳細は「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

① 役員報酬の基本方針と手続
当社の取締役報酬は、企業の中長期的な成長を促進し、株主価値を最大化することを目的としています。特に業務執行取締役（代表取締役社長、代表取締役副社長および取締役副社長）に関しては、報酬の過半を固定ではなく株価または業績に連動する変動制とすることで株主価値の増大および業績向上に責任を持つことを明確にしています。
またグローバル幹部役職員（エグゼクティブ）は、エグゼクティブが当社取締役の後継者候補として取締役と同等の職務を担い、チーム一丸となって当社を運営しており、その結果による利益と責任を分かち合うという考えから、業務執行取締役と同様に報酬の過半を固定ではなく株価または業績に連動する変動制により構成しています。
取締役の報酬額等の決定にあたっては、公正かつ透明なプロセスを重視し、株主総会の承認を得た報酬等の額や内容の範囲内で、業績ならびに海外および日本の市場における報酬相場を鑑み、さらに社員の給与を考慮したうえで指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定するものとしております。
なお、監査役の報酬に関しては株主総会の承認を得た報酬等の範囲内で基本報酬(固定）のみとし、個別の付与については監査役の協議に一任されております。

②取締役報酬の内訳と割合
　取締役の報酬は、株主総会において承認された内容に基づき、(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)ストック・オプション、(ⅲ)CPUアワードおよび(ⅳ)カンパニーパフォーマン
スボーナス (CPB)の構成で付与されております。
業務執行取締役に関しては、(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)CPUアワードの割合について、付与時の金額換算にして(ⅱ)および(ⅲ)の合計額が(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の報酬の過半となることを原則としております。
それらに加えて、社内取締役（業務執行取締役および代表取締役会長）には基本報酬の内訳として加味していた業績連動要素の透明性を高めるため、確定型金銭報酬とは別に会社業績に応じた短期インセンティブ報酬である(ⅳ)CPBを追加することで、社内取締役が全社業績向上および方向性に責任を持つことを明確にします。
監督機能を担う社外取締役についてはその職務に鑑み、(ⅰ)基本報酬のみ付与することとしています。
※2026年度については、後継者育成の段階的アプローチを踏まえ、業務執行取締役の報酬は、基本報酬と CPBのみとします。

③株価または業績に連動する報酬について
　社内取締役に対し、株価または業績に連動する報酬として(ⅱ)ストック・オプション、(ⅲ)CPUアワードおよび(ⅳ)CPBを付与しております（代表取締役会長にはうちCPBのみ）。また、付与する理由(指標の選択理由）は以下の通りです。

(ⅱ)ストック・オプション
通常型ストック・オプションとなります。権利を行使する時点で付与時よりも株価が上昇している場合に、権利行使価額と権利行使時の株価との差額を報酬として受け取ることができますので、当社の株価と報酬として受け取る利益とを連動させることにより、業務執行取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の利益を重視した業務展開を強化し、株主価値を高めることを目的としました。

(ⅲ)CPUアワード
一定期間における当社普通株式の平均時価相当額を基礎として算出した額の現金の支給を受ける権利を付与するものです。業務執行取締役が業績向上による株価上昇インセンティブのみならず株価下落局面におけるダウンサイドリスクについても株主と共有することで株主への結果共有の透明性を高めることを目的としました。

(ⅳ)CPB
半年ごとの業績に応じた現金賞与を付与するものです。当社は2026年からパフォーマンス指標としてPost-GAAPマージンと、サブスクリプション製品およびパーペチュアルライセンス製品更新からの年間経常収益（ARR）の前年比成長率を採用することで株主への結果共有の透明性を高めると同時に、社内取締役が全社の業績向上と戦略の遂行に責任を持つ姿勢を明確にします。Post-GAAPマージンは、Post-GAAP(会計監査用一部調整前 売上高)ベースの営業利益に、買収にかかる無形資産減価償却費など営業活動と直接連動しない所定のコストを足し戻した額となります。Post-GAAPは繰延収益を含むため、予測可能で持続性のあるARRの構築という当社戦略と一致しています。ARRは、継続的な契約更新によって生まれる予測可能で安定した収益を示す指標であり、当社の成長戦略の中核となる存在です。これら2つの指標を組み合わせてCPBの評価基準とすることは、当社が長期的に収益性と成長を両立し、株主価値を高めるために適切だと考えています。

④取締役 個人別の報酬等の決定に関する方針
業務執行取締役の個別の報酬額については、株主総会の承認を得た報酬等の額や内容の範囲内で、個々の取締役の業務上の役割に応じて業績ならびに海外および日本の市場における報酬相場（地域、スキル、経験および市場性などを含む）を鑑み、さらに社員の給与を考慮したうえで指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会で決定しております。
代表取締役会長および社外取締役の個別の報酬額については、指名・報酬諮問委員会に諮問し、当該委員会で審議された内容を取締役会にて決定しております。ただし社外取締役の個人別の報酬の一部について、社外取締役の通常の業務と異なる追加的な任務が生じ、合理的な範囲の追加的な固定報酬を付与する必要が生じた場合、かかる追加報酬の個人別の金額及び支給時期の決定は指名・報酬諮問委員会委員である各当社取締役へ委任することとしております。

⑤役員に対し報酬等を与える時期等
　役員に対し報酬等を与える時期等はそれぞれ下記の通りです。
(ⅰ)基本報酬：取締役会にて決定した額を12か月間均等割にて付与
(ⅱ)ストック・オプションおよび(ⅲ)CPUアワード：取締役会にて決定した内容に基づき別途取締役と当社との契約にて諸条件を定めたうえで付与
(ⅳ)CPB：半期決算後目標が達成された場合、上半期分は9月、下半期分は翌年3月に付与

以上

　社外取締役に対する情報伝達については、取締役会等の会議への出席依頼、事前の会議資料の送付・内容の説明等をメール等の通信手段を用いて担当部署より行っております。
　社外監査役に対する情報伝達についても、基本的には社外取締役に対するものと同様でありますが、これに加え、取締役会に先立って開催される監査役会において、常勤監査役から詳細な説明を行っております。また常勤の社外監査役に対しては、前述以外にコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等に関する事項ついては法務部が、会計に関する事項については主計部および理財部が、またその他必要に応じて各部署が必要書類等の準備、説明するなど適切な対応を行っております。

現時点で当社には経営トップを退任後に相談役・顧問に就任している者はおりません。

　当社では、監査役設置会社の形態をとっており、取締役会の効率的運営および意思決定の迅速化のため、6名と比較的少数の取締役で構成されており、そのうち1名が女性、5名が男性であります。なお、当該女性の役員は、当社の代表取締役社長です。さらに、取締役会の一層の活性化と意思決定における客観性を高めるため、社外取締役2名を招聘しております。また、取締役会は業務執行の権限および責任を可能な限り当社グループの幹部役職員で構成されるエグゼクティブ13名（うち女性4名）に委譲しており、効率化を図るとともに、グループ全体の業務執行の基本となる意思決定および監督に専心しております。
　監査役会は監査役1名および独立性を有する社外監査役3名の計4名(うち女性2名）で構成されており、業務執行の監査において公正中立な監査を行っております。
　前述のとおり業務執行につきましては、取締役会により決定された会社の方針が、各顧客セグメント、世界数十カ国にまたがる事業活動地域及び各業務機能において実際の業務に適切に反映されるように選任された当社グループのエグゼクティブが、責任を持ってそれぞれの業務執行にあたる体制をとっております。当社グループの経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、定期的に行われる予算レビュー・プロセスやエグゼクティブ・メンバーによる議論の結果が取締役会の意思決定において参考とされます。
　なお、2025年の取締役会の回数は9回、取締役の出席状況はそれぞれ以下の通りでした。
代表取締役会長 チャン　ミン　ジャン：89％（8/9）
代表取締役社長 エバ・チェン：100％（9/9)
代表取締役副社長 根岸マヘンドラ：100％（9/9）
取締役副社長 大三川彰彦：100％（9/9)
取締役 徳岡晃一郎：100％（9/9)
取締役 井上福造：90％（7/7）

　業務執行の監査については、公正中立な監査体制を確保するため一部の事項については監査役との事前の討議を経て取締役会において正式決定を行うことや、会計監査人である有限責任あずさ監査法人（継続監査年数20年）との緊密な連携による会計監査を行うため定期的なミーティングを持つこととしております。　グループ全体の監督機能としては、内部統制システム整備の推進責任者であるインターナル・コントロール・マネージャーを中心としたチームを組織し、内部統制システムが有効に機能するよう努めるとともに、内部監査部門が当社グループ全体のコンプライアンスに関する事項について監査を実施し、適宜CFOおよび監査役への報告が行われる体制をとっています。さらに当社グループの全ての役職員に適用される行動規範であるCode of Conduct等の運用として、四半期毎に内部監査部門から規範違反の有無等について報告を受けております。
　なお、当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めております。また、社外取締役２名及び監査役4名全員との間で同法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大なる過失がないときは、定款の定めに基づいて社外取締役については金
1 ,600万円、常勤の監査役については金1,000万円および非常勤の監査役については金480万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、責任を負うことを内容とする責任限定契約を締結しております。
また、当社は会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役および監査役ならびに当社および子会社の管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

　上記のような体制は、当社の業績や規模等を鑑み、意思決定の適正性、迅速性を確保し、また、適切な監査・監督機能を果たしうるものと考えております。なお、取締役会の一層の活性化と意思決定における客観性を高めるため、社外取締役を招へいしております。

１．基本方針について
(1) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ) 当社の取締役の職務執行に係る情報については、機密事項管理規程および機密事項管理運営細則ならびにその他の社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、当社の取締役および監査役が常時閲覧できる状態を維持する。その保存期間については、文書取扱規程に定める期間とする。
ロ) 情報システムに関わる情報の保護および保存は、情報セキュリティポリシー(Information Security Policy)の定めるところによる。

(2) 当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ) 当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、製品ならびにサービスに関するリスクおよび社内インフラに関するリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整える。
ロ) 当社は、コンプライアンスおよびリスク管理体制を統括するものとして、当社の代表取締役を委員長とするコンプライアンス・セキュリティ・サステナビリティ委員会を設置する。
ハ） 当社は、当社及びグループ会社全体の情報セキュリティガバナンスを統括するグローバル チーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を設置する。
ニ) 情報の漏洩、盗難、紛失、破損、不正な改変等は、当社に甚大な損害と信用の失墜をもたらす。よって当社は情報セキュリティポリシー(Information Security Policy)、機密事項管理規程、危機管理ガイドライン、個人情報保護マニュアル等の規定に基づき、これらのリスク管理を行う。
ホ) 不測の事態が発生した場合には、日本地域を担当する当社の取締役を危機管理責任者とする緊急対策室（ＳＷＡＴ）を設置して迅速な対応を行い、クライアントを含めた損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

(3) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を３ヶ月に１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜適時に開催する。当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項についてはエグゼクティブ・ミーティングでの議論の結果および定期的に行われる予算レビュー・プロセスを参考としつつその執行決定を行う。
ロ) 当社の取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規程、エグゼクティブに関する規程等において、それぞれの責任者とその責任、執行手続きについて定める。
　
(4) 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ) 当社グループのコンプライアンス体制の基礎として、行動規範(Code of Conduct)、内部者取引管理規程等を定める。なお、行動規範(Code of Conduct)については、全ての当社グループ役職員に対して年１回のAcknowledgmentを実施するものとする。
　また、必要に応じて各担当部署において、各種ガイドライン等の策定、研修の実施を行うものとする。
ロ）当社は、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・セキュリティ委員会を設置し、内部統制システムの維持、向上を推進する。
ハ) 当社グループは、内部統制システムの推進責任者として、インターナル・コントロール・マネージャーを任命し、インターナル・コントロ－ル・マネージャーを長とする実務担当メンバーを適宜任命のうえ、活動する。
ニ) 当社および当社子会社の取締役は当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに当社の監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
ホ) 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報・報告体制を定める規程たるホイッスルブローイング・レポート・プロシージャ(Whistle-blowing Report Procedure)に基づき、人事部および内部監査部（Internal Audit Department）を責任部署としてその運用を行う。内部監査部長（Internal Auditor）は該当事実の存否および内容を取りまとめ、四半期毎にCFOおよび監査役に、また必要に応じてCEOに報告を行う。但し緊急を要すると判断される事項はその都度報告する。
ヘ) 当社の監査役は当社グループの法令遵守体制およびホイッスルブローイング・レポート・プロシージャ(Whistle-blowing Report Procedure)の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることが出来る。
　
(5) 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ) 当社グループ会社における業務の適正を確保するため、当社を含むグループ会社全社に行動規範(Code of Conduct)およびホイッスルブローイング・レポート・プロシージャ(Whistle-blowing Report Procedure)を適用するとともに、関係会社管理規程に基づき業務執行に係るリスクの把握およびそれぞれの子会社の規模、事業内容等に応じた管理体制の構築を求め、定期的にそれらの内容を確認するものとする。
　経営管理については、エグゼクティブに関する規程、関係会社管理規程、経理に関する管理及び権限規程(Finance Control and Approval and Signature Authority)を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、エグゼクティブ・ミーティングでの討議や定期的に行われる予算レビュー・プロセスなどを通じモニタリングを行う。
　当社および当社子会社の取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項、その他情報セキュリティを含むリスク管理上懸念のある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査役および取締役会に報告するものとする。
ロ) 当社およびグループ会社における財務報告の信頼性を確保する為、財務報告にかかる内部統制システムの運用を行う。
ハ) 当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると子会社が認めた場合には、子会社の取締役は当社の取締役会および監査役に報告するものとする。
　当該報告を受けた当社の監査役は取締役会に対し意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることが出来るものとする。
ニ) 内部監査部長（Internal Auditor）は、適宜子会社に赴き業務執行の状況全般にわたってモニタリングを行う。
ホ）当社の監査役は、必要に応じて子会社に赴き、その業務及び財産の状況について調査を行う。
　
(6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ) 当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人(以下、「監査役スタッフ」という。) を求めた場合、必要な員数および求められる資質等について、監査役と協議のうえ適切な人員を配置する。
ロ）監査役スタッフを置くこととなった場合には、監査役スタッフの人事異動、人事考課等については監査役の意見を尊重した上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
ハ) 監査役が必要とする場合には、監査役は所属長に通知の上、使用人に特定事項の監査業務等を指示することができる。この場合、当該指示を受けた使用人は、当該業務については通常業務の指揮命令系統には従わず監査役に報告を行う。
ニ）当社および当社子会社の取締役および使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとする。

(7) 当社および当社子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ) 当社の取締役は次に定める事項を当社の監査役に報告する。
1)　エグゼクティブ・ミーティングで決議された事項
2)　会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
3)　経営状況として重要な事項
4)　内部統制の監査および整備・運用の状況および情報セキュリティを含むリスク管理に関する重要な事項
5)　重大な法令・定款違反
6)　会計方針の変更および導入に関する事項
7)　その他コンプライアンス上重要な事項
　また、当社および当社子会社の使用人は2)、4)、5)および7)に関する重大な事実を発見した場合には、当社の監査役に直接報告することができるものとする。
ロ) 当社のグループ会社全社に適用される行動規範(Code of Conduct)およびホイッスルブローイング・レポート・プロシージャ(Whistle-blowing Report Procedure)の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について当社の監査役への適切な報告体制を確保する。
ハ）ホイッスルブローイング・レポート・プロシージャ(Whistle-blowing Report Procedure)において、全ての報告を慎重に取扱い、報告をした者の秘匿について最大限の努力を払うべき旨を定め、また報告をした者が不利益取扱いを受けないことを明記する。
　
(8) 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ） 監査役がその職務を遂行するために必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家の意見を求める事ができ、そのための費用を含む監査役の職務の執行に必要な費用の前払いまたは償還を会社に請求できるものとする。
　
(9) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）当社の代表取締役は当社の監査役と定期的に意見交換する機会を設定して意思の疎通を図るものとし、また、監査役の当社の事業内容に対する理解を深めるために、必要に応じて当社の使用人から担当業務に関する聴取の機会を設定する。
ロ）内部監査を担当する監査部（Internal Audit Department）は、当社の監査役と定期的に内部監査結果について協議および意見交換を行い、情報交換および緊密な連携を図るものとする。
ハ) 当社の取締役は、当社の監査役が取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するためにコンプライアンス・セキュリティ・サステナビリティ委員会やエグゼクティブ・ミーティング等の重要な会議に出席する機会を確保する。
ニ）当社の監査役は代表取締役承認書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人にその説明を求めるとともに意見を述べることができるものとする。
ホ）当社は、社外監査役の選任にあたって、弁護士、公認会計士、税理士その他の外部専門家を招へいするよう努める。

２．内部統制システムの整備状況
(1) 当社グループのコンプライアンス体制の基礎として、行動規範(Code of Conduct)を定め、全ての当社グループ役職員に対して、年１回のAcknowledgmentを実施しております。
(2) コンプライアンス、セキュリティおよびサステナビリティにかかる当社のリスクおよび課題等を統括する組織として、コンプライアンス・セキュリティ・サステナビリティ委員会を半期に１回開催しております。また、コンプライアンス意識の維持・向上のため、当社の役職員を対象とした社内研修を年間スケジュールを組み、定期的に行っております。
(3) 監査役、内部監査部門、内部統制部門および会計監査人は、定期的に当社および当社子会社を含めたグループ全体の内部統制システムの運用状況や監査結果について協議および意見交換を行い、緊密な連携を図ることにより、内部統制システムの運用状況の向上に努めております。
(4) 監査役は、取締役会を始めとする重要な会議への出席や稟議書等の重要書類を閲覧する他、代表取締役、監査部長および監査役による四半期ごとのレビューミーティング、代表取締役と監査役との定期的な意見交換や取締役・使用人からの報告、使用人からの担当業務の聴取等を通じて、当社の事業内容についての理解を深め、監査の実効性を確保しております。

１．基本方針について
　当社は、反社会的勢力及び団体からの不当要求や妨害行為に対しては、法務部を統括部署として、情報の一元管理を行うとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な提携関係の下、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。また、いかなる理由があったとしても反社会的勢力による不当要求に対する裏取引または資金提供は断じて行わないこととし、有事の際には民事及び刑事の両面から法的対抗手段を講ずることを厭わない。
　当社グループの行動規範であるCode of Conductに当該基本方針を明示するとともに、この方針に基づき、グループ会社の全取締役、役員及び従業員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たず、その要求を断固拒否すべきこと、および不当要求や妨害行為がなされた場合には直ちに法務部へ通報しなければならないことを規定することとする。

２．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況については、法務部を統括部署として、関係部署との連携により、反復継続取引の取引先について反社会勢力に該当しないことの確認を進める他、新規の取引先については反社会勢力排除のための契約条項の整備やその取引内容に応じた個別の判断を行うなどの対応を進めております。また、反社会的勢力排除基本規程および当基本規程に基づいた対応マニュアルを整備しております。

―――

≪適時開示体制の概要≫
　当社は、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するなど誠実な業務遂行に努めており、全役職員に適用される行動規範においても企業開示について規定し、定期的な周知、啓発を実施しております。具体的には下記のような体制を整えております。
　当社では、社内で重要と考えられる情報が生じた場合、各部門は、ただちにその情報を情報管理責任者へ報告しなければならないこととなっており、情報を迅速かつ網羅的に収集する体制をとっております。
各部門から収集した情報について、代表取締役である開示担当取締役および情報管理責任部門である法務部において、当該情報が上場規程その他の関連諸法令・諸規則における決定事実、発生事実、決算情報等に該当するか否かを判断し、取締役会による決定または当該情報の生成／発生後速やかに開示担当取締役および情報管理責任部門の了承のもと開示担当部門である理財部より開示を行ってまいります。なお、情報開示にあたっては、その手順等を規定した当社「情報の開示に関するガイドライン」に則り実施いたします。
　また、上場規程その他の関連諸法令・諸規則による適時開示の要否に関わらず、開示担当取締役および情報管理責任部門を中心に当該情報を分析、検討した結果、公表すべき事案であると判断した場合には、適切に開示を行ってまいります。

コーポレートガナバンス体制の模式図に続き、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に記載の①ROE、②DOE (純資産配当率)および③Shrinking “holding Cash”、ならびに＜私たちの人材哲学とグローバル人材戦略＞等に記載の④人的資本にかかる各種統計データの図が本書末に掲載されています。