第１章．基本方針

１．認定放送持株会社と公益性

　当社は、放送法に基づく認定放送持株会社です。
　メディア産業を取り巻く環境変化にいち早く対応し当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)の企業価値を向上させるには、子会社である株式会社フジテレビジョン(以下、フジテレビ)を核としつつ放送以外の周辺事業領域に対しても経営資源の最適な配分を行う必要があります。認定放送持株会社は、こうした対応に最も適した組織形態であると考えています。
　当社グループは、我が国を代表するメディア・コングロマリットを目指しており、その実現のためには適切なグループガバナンスが不可欠であると認識しています。
　一方、当社は、中核子会社フジテレビが国民共有の財産である電波を預かり放送事業を営んでいること、その社会的インフラとしての役割を果たすために、基幹メディアとしてライフライン機能を維持する緊急災害放送を行うなど、その使命について最大限考慮する必要があると考えています。このことは、結果としてグループ全体の企業価値の向上にも寄与するものと考えられます。
　したがいまして、当社は、認定放送持株会社として放送の公共性を重んじ、もって社会的責任を全うする基本理念に基づき、上場企業として会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を追求するためにグループ全体のコーポレート・ガバナンスの体制について検討を続けます。


第２章．株主の皆さまとの関係

１．株主の権利の確保と権利行使に係る環境整備

（１）株主の権利の確保　
　当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が確保されるよう努めます。

（２）株主総会における権利行使に係る環境整備
　当社は、株主総会において、株主の権利行使に係る適切な環境整備に努めます。


２．株主との建設的な対話に関する方針

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主と建設的な対話を行うよう努めます。


第３章．株主以外のステークホルダーの皆さまとの関係

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、従業員、視聴者、取引先、地域社会等のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の維持に努めます。


第４章．コーポレート・ガバナンスの体制

１．会社の機関設計に関する方針

　当社は、2020年6月25日開催の定時株主総会をもって、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、各監査等委員が取締役会における議決権を持ち、代表取締役の選定や業務執行の意思決定全般に関与する体制となりました。
　　この他に、業務執行の機関として経営会議を設置しています。経営会議は、主に常勤の取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む）によって構成され、経営の重要課題に関する協議や取締役会に付議される重要事項等について事前審議を行うとともに、各部門の業務執行の状況に関し情報の共有化を図っています。また、内部統制機能を高めるために適正業務推進室を設け、業務の適正化とともに各部門の課題等の迅速な解決に努めています。さらに、持株会社として、グループ社長会を定期的に実施することで、各社の状況把握及び十分な意思疎通を図っています。


２．指名・報酬の方針

　当社は、会社の意思決定の透明性・公正性を確保するよう努めます。



３．取締役会の役割

（１）取締役会の責務　
　取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るよう努めます。

（２）経営戦略の確立と方向性
　取締役会は、その責務において、建設的な議論を行い、具体的な経営戦略や経営計画、重要な業務執行の決定等の方向性を決定します。

（３）業務執行に対する環境の整備
　取締役会は、業務執行に関する提案について十分な検討を行い、承認後は、迅速に業務執行されるよう努めます。

（４）取締役会の監督責任
　取締役会は、役員の人事、的確な情報開示、利益相反の管理等について監督を行います。


４．監査等委員及び監査等委員会の役割

（１）監査等委員及び監査等委員会の責務
　監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、監査等委員による客観的な立場での取締役会への出席・議決権の行使、経営会議等の重要な会議への出席及び重要な書類の閲覧等の業務・財務状況の調査を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性について適切な監督・監査を行うよう努めます。

（２）外部会計監査人に対する責務
　監査等委員会は、外部会計監査人が株主に対して責務を負っていることを認識し、取締役会と連携したうえで、適正な監査を確保するよう努めます。


５．取締役会・監査等委員会の実効性確保

（１）取締役会・監査等委員会の実効性確保
　当社は、取締役会及び監査等委員会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するよう努めます。

（２）取締役会における審議の活性化
　取締役会は、社外取締役による建設的な意見交換に努めるほか、審議時間を十分に確保する等、審議の活性化を図ります。

（３）取締役に対する情報提供の体制
　当社は、取締役がその役割・責務を実効的に果たせるよう、必要に応じ、情報提供を行う体制を整えます。
　取締役会・監査等委員会は、各取締役が求める情報提供が確保されているかどうかを確認します。

（４）取締役に対するトレーニング
　当社は、取締役がその役割・責務に係る理解を深められるようトレーニングを行います。


６．独立社外取締役の選任と役割

（１）独立社外取締役の選任
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、独立社外取締役を複数名選任します。

（２）独立社外取締役の役割
　当社は、独立社外取締役を選任するにあたり、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る助言を行うこと等を期待します。

2021年6月の改訂後のコード（2022年4月4日以降適用となるプライム市場向けの原則は除く）に基づき記載しております。

【補充原則4－10①　独立した指名委員会・報酬委員会の活用】
　本報告書提出日現在、当社取締役会は１５名の取締役のうち、５名が独立社外取締役であり、取締役会の監査・監督の強化に努めております。
　また、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たっては、適宜、独立社外取締役の助言を得る他、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会からも、代表取締役との意見交換会を実施する等の方法により独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることのできる体制にあると考えております。
　なお、独立した指名委員会・報酬委員会の設置については、会社の状況に応じて今後も適宜検討してまいります。

【原則1－4　政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係る議決権の行使基準】　
＜政策保有株式に関する方針＞
　政策保有株式については、業務提携や協力関係の強化・維持などの観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる株式を保有する方針としております。当社では、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに、当社グループとの取引関係や取引規模に加え、当該企業の業績や配当、株価などの定量的な側面も考慮して保有の合理性・必要性について資本コストを参考に総合的に検証しております。検証の結果、保有意義の希薄化が認められる銘柄等については、一部売却の可能性を含めて売却候補リストを作成し、縮減の対象として検討を進めることとしています。さらに、次回検証前であっても売却候補を追加する柔軟な対応も採っております。その結果適宜、株式の売却を実施しており、2015年12月以降合計15銘柄の上場株式の全株を売却し、2銘柄の上場株式の一部を売却しました（2021年3月末時点）。

＜政策保有株式に係る議決権の行使基準＞
　議決権保有株式の議決権行使については、投資先企業の経営方針・経営戦略等を尊重したうえで、当該企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものかを総合的に検討し、議案ごとの賛否を適切に判断します。

【原則1－7　関連当事者間取引の確認に係る枠組み】
　当社は、当社の役員や主要株主等との取引を行う場合には、権限を定めた規程に基づき取締役会において承認手続を実施しており、その際、会社法第369条第２項の規定する特別の利害関係を有する取締役の有無を事前に確認します。ある議案について特別の利害関係を有する取締役がいる場合は、当該取締役を除いて決議します。また、当該取引が利益相反取引に該当する場合には、取締役会における重要事実の開示等の会社法上要求される手続を履践します。
　また、中核子会社フジテレビにおいては、上記の手続の他、フジテレビの取締役が代表権を有する会社との取引について年間取引限度額を設定し、取締役会で承認を得ます。当該取締役は、年に２回、５月と12月に開催される取締役会において、５月は年度通期に行った取引について、12月は上期に行った取引について報告を行います。
これらの手続により、役員や主要株主等との取引が会社及び株主共同の利益を害することのないようにいたしております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループにおいて多様な「価値」を生み出す要となるのは「人」です。ジェンダーや国籍、年齢に関係なく、全ての従業員・スタッフが個性を発揮し活き活きと働くことができること、安心して働き続けられる環境があることは、事業活動を円滑に循環させ、永続させていくために不可欠と考えています。
　当社グループでは、この理念に基づき、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施しています。メディア事業を取り巻く環境が劇的に変化している中で当社グループの持続的な成長を図り企業価値を向上させていくためには、多様な視点や価値観を尊重し、当社グループの事業運営に取り込んでいくことが必要であると考えています。とりわけ経営の中核を担う管理職においても、多様性の確保が重要であると考えています。
　中核子会社のフジテレビジョンでは、女性の観点を意識した番組・コンテンツの制作を重視しており、そのための女性の登用、女性の働きやすい環境づくりに注力しています。当社グループの主要子会社10社における女性管理職比率は、2020年度で20.1%となっています。2024年度までの目標として、この女性管理職比率を現在の水準から高めることとしています。
　また、事業環境の変化に対応し新たな事業領域に対応するため、グローバルな視点や価値観を有する外国人の採用や、高い専門性を有する人材のキャリア採用を進めています。各事業部門での活躍を期待するとともに、多様な視点や価値観を当社グループにもたらすことを期待しており、現時点では数値目標は設けていませんが、多様性のある人材の管理職への登用を進めていく方針です。
　多様性確保に向けた人材育成方針としては、各階層で必要な研修を実施することとし、ハラスメント・コンプライアンス・LGBT等の研修を行っています。また多様性確保に向けた社内環境整備方針としては、子育てや介護等のために休業・休職をせざるを得ない社員等の多様な働き方に対応した環境を整備することとし、テレワーク制度の拡充等を行っています。


【原則2－6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社及び当社のグループ会社では、退職給付制度の一部について、確定給付型の年金制度を実施し、企業年金の積立金の運用を行っております。企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成だけでなく、当社の財政状態に影響を与える場合があることを踏まえ、資産運用に必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、必要に応じて外部の専門家の意見も取り入れながら、健全な年金制度運営を維持し、運用目標を達成するための資産構成割合を策定しております。また、実際の年金資産の運用は金融機関等に委託しており、その運用状況は四半期毎に資産運用委員会を通じてモニタリングを実施し、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理しております。

【原則3－1（ⅰ）　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】
　当社の「会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画」については、有価証券報告書（「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」）や決算説明会資料等において公表しております。（「有価証券報告書」「決算説明会資料」は自社ホームページ　http://www.fujimediahd.co.jp/ir/index.html　に掲載しております。）

【原則3－1（ⅱ）　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
　当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」は、自社ホームページに開示しており、本報告書の「１．1．基本的な考え方」にも記載しておりますので、ご参照ください。

【原則3－1（ⅲ）　経営陣幹部・取締役の報酬決定の方法と手続】
　　当社は、株主総会で承認された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額及び監査等委員である取締役の報酬総額の範囲内において、各取締役の役職位、代表権の有無、在任期間、貢献度等、会社の業績等を勘案して支給することとし、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額の決定については取締役会の決議により当該決定に関して一任された代表取締役が、また、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議の上、決定することとしています。なお、役員退職慰労金制度は、現在は設けておりません。

【原則3－1（ⅳ）　経営陣幹部・取締役の選解任・指名決定の方針と手続】
　当社では、各人の人格及び識見等を十分考慮のうえ、当社役員としてその職務と責任を全うできる適任者を取締役候補者として指名する方針としております。
　また、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、当社グループの企業文化等に精通した人材の中から経験豊富で実行力のある人材で、メディア事業に関する高い専門性を有する者を、社外取締役については、豊富な経験・知見に裏付けされた適切な執行及び監督を期待できる者を、候補者として指名する方針としております。
　監査等委員である取締役については、メディア事業に限らず豊富な経験・知見等を有し、当社に最適な監査を実施できる者を候補者として指名する方針としております。
　上記方針に基づき、監査等委員である取締役の候補者については監査等委員の同意を経たうえで、取締役会において取締役候補者を決定いたします。
　また万一、当社取締役が法令・定款等に違反した場合、当社の企業価値を著しく棄損したと認められる場合、その他解任が相当と判断される場合には、代表取締役等の地位の解任及び当該取締役の解任に関する株主総会議案の内容について独立社外取締役、監査等委員である取締役及び監査等委員会等からの適切な助言を得たうえで取締役会において十分な審議を尽くし、決議することとしております。

【原則3－1（ⅴ）　経営陣幹部・取締役の個々の選解任・指名についての説明】
　当社の社外取締役の選任理由は、本報告書の「２．1．機関構成・組織運営等に係る事項」にも記載しておりますので、ご参照ください。社外取締役以外の取締役の個々の選任理由については「株主総会招集ご通知」参考書類に記載のとおりです。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
　当社グループは、放送の公共的使命と社会的責任を常に認識し、メディア・コンテンツ、都市開発・観光等の幅広い事業活動を通じて、国民の皆様の豊かな生活に貢献することを経営の基本方針としております。
　当社グループでは持続可能な社会の実現にむけて、グループの様々な事業活動が地球環境に与える影響を認識し、負荷の軽減に努めます。加えて、未来にわたる企業活動の永続と安定した成長を図るため、視聴者の皆様をはじめ、各事業のお客様に質の高い番組コンテンツ、サービス、製品をお届けするとともに、お取引先や協力会社、番組にご出演くださる皆様との信頼関係を堅持し、従業員・スタッフが安心して活躍できる環境を整えてまいります。
　また、幅広く多様な人材がその能力を発揮できるよう、人材の育成と制度の充実などに努めます。さらに、放送、インターネット配信など多様なメディアを通じてビジネスの核となる「コンテンツ」の価値を守るため、知的財産の適切な保護・管理を行ってまいります。
　当社グループは、2018年4月に国連グローバル・コンパクト（UNGC）に署名しました。UNGCは、各企業・団体が責任ある創造的なリーダーシップを発揮することによって、社会の良き一員として行動し、持続可能な成長を実現するための世界的な枠組みに参加する自発的な取り組みです。またフジテレビ、BSフジ、ニッポン放送の3社は「SDGメディア・コンパクト」に署名し、番組などを通じてSDGsの推進に努めています。
　当社のサステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資の詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。

フジ・メディア・ホールディングスESGサイト：https://www.fujimediahd.co.jp/ir/esg.html
フジ・メディア・ホールディングスCSRリポート：https://www.fujimediahd.co.jp/csr/pdf/CSRreport_2021.pdf


【補充原則4－1①　取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】
　取締役会は、法令で定められた事項及び当社の経営の基本方針並びに重要な業務執行に関する事項を審議決定し、取締役の職務の執行を監督します。
　また、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感ある企業経営の実現を目的として、上記事項以外の業務執行の決定を、原則として、代表取締役社長に委任します。

【原則4－9 　独立性判断基準】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社グループ、主要株主、大口取引先または寄付先の関係者であるかどうか、弁護士・会計士等の専門的サービスの提供者ではないか等を勘案し、社外取締役の独立性を判断しています。
　メディア事業等に精通し公共性を重んじつつ、取締役会への出席等を通じて、業務執行取締役の職務執行に対する妥当性を監督することが、当社の社外取締役の主要な機能・役割のひとつであって、取り分け、独立役員にはこの点が重視されるものと考えております。

【補充原則4－11①　取締役会の多様性及び規模に関する考え方】
　　当社では、各人の人格及び識見等を十分考慮のうえ、取締役として株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者で、メディア事業に関する高い専門性を有している者を取締役候補者として選定する方針としております。
　また、当社は取締役の定員を18名以内、うち監査等委員である取締役の定員を５名以内とし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としております。取締役15名のうち5名が社外取締役であり、そのうち全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。社外取締役には、メディア事業に関する高い専門性に裏付けされた適切な監督機能を期待し、その期待に応え得る人材を選任しております。また、映画・ラジオ・テレビなど、メディア事業全般について幅広く多様性に富んだ社外取締役の豊富な経験・知識等に基づく助言や意思疎通を通じて、当社及び中核子会社フジテレビの経営に貢献する役割を担っていただいております。
　一方、社外取締役以外の10名の取締役については、当社グループの業務に関し十分な経験と専門的な知識を有し、当社グループの企業文化等に精通した人材の中から実行力のある人材を登用しています。
　上記のような現在の当社取締役会における知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模が、企業価値向上に最適な体制だと考えております。
　なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）が有する主なスキル・経験等を一覧化したスキル・マトリックスは、本報告書の最終頁に掲載しております。

【補充原則4－11②　取締役の重要な兼職状況の記載】
　当社の取締役の重要な兼職状況は、「株主総会招集ご通知」参考書類に記載のとおりです。

【補充原則4－11③　取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
　当社は取締役会全体の実効性について、社外取締役及び社外監査役に対して自由闊達で建設的な議論・意見交換がなされているか、リスク管理は適切か等のヒアリングを行い定量的な評価ではない意見を集約し、毎年分析・評価を行っています（2015年度から実施）。2020年３月に行った分析・評価の結果、当社「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」に沿わない運用等、問題となる事項は認められませんでした。また、東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードの各原則についても、取締役会として直ちに対応すべき事項は認められませんでした。

【補充原則4－14②　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、各取締役に対して、認定放送持株会社としてメディア事業の公共性を重んじることを求め、また、各取締役の役割・責務に係る理解を深めるため、会社法や当社の業務に関連する各種業法等に関する法務研修等、様々な研修を実施・検討しています。

【原則5－1　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。
（１）当社は、株主・投資家の皆様との前向きで建設的な対話を通じて、当社事業の持続的な発展と成長に向けたご意見やご要望等を、経営幹部が共有することを目指します。
（２）株主・投資家への対応は、経営企画担当役員及び総務担当役員が統括し、これを補佐するIR担当部門と株主対応担当部門が、経営企画、総務、財経、広報及びグループ各社と連携して進めてまいります。
（３）機関投資家・証券アナリスト向けの決算説明会を年間２回程度開催するほか、海外の主要機関投資家を対象にしたIR訪問やオンライン等による対話を行っています。また、決算説明会の概要・IR関連資料を速やかに自社ホームページに掲載するなど、積極的な情報発信に努めています。
（４）対話において把握したご意見等は分析を行い、担当役員を通じて経営幹部が共有することで、株主・投資家の視点を当社の経営にいかしてまいります。
（５）インサイダー情報の扱いについては社内規程を策定しており、厳重な管理によりインサイダー取引の未然防止の徹底を図ります。また、各四半期の決算発表前１か月間は、決算情報に関連する対話は控えさせていただきます。

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―――

―――

　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会スタッフを設置します。監査等委員会スタッフは、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会の運営に関する事務及び監査等委員会の職務を補助します。なお、これら業務については、職務分掌において、担当部署を定め、監査等委員会スタッフは当社従業員として当社の就業規則に従いますが、原則として、その指揮命令権は監査等委員会に属し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会スタッフに対する指揮命令権を有しないものとします。また、監査等委員会スタッフの人事考課、人事異動及び懲戒等については、監査等委員会の意見を徴するものとします。

　監査等委員会は、会計監査人との間で監査計画に関する協議を行うとともに、会計監査人から定期的に監査結果に関する報告を受けています。監査等委員会と会計監査人は、必要に応じて問題点の共有を図るための意見交換を実施するとともに、相互に連携しながら監査を行っています。また、監査等委員会は内部統制部門より、期末に評価結果に関して報告を受けるとともに、期中においても適宜協議を行う体制にあります。

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　当社は、2020年６月25日開催の第79回定時株主総会を以て、監査等委員会設置会社へに移行しました。取締役の員数は15名、うち監査等委員である取締役の員数は５名であり、社外取締役の員数は５名です。
　当社は、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）に対して、固定報酬に加えて業績連動報酬（賞与）を支給することがあり、業績連動報酬（賞与）の支給は、取締役会の委任を受けた代表取締役が、株主総会決議による報酬総額の範囲内において、各事業年度における営業利益や純利益等の収益性経営指標、及びその他業績等を総合的に判断し、業績連動報酬（賞与）の支給及びその総額の草案について取締役会に付議し決定します。取締役会の委任を受けた代表取締役は、業績連動報酬（賞与）を支給する場合には、当該事業年度における収益性等経営指標及びその他業績等を勘案の上、上位の役位者ほど業績連動報酬（賞与）のウェイトが高まる構成となるよう、個人別の報酬等の内容を決定します。

―――

該当なし

　当社の役員報酬限度額（年額）は、2020年6月25日開催の第79回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）960百万円（うち社外取締役分は200百万円）、監査等委員である取締役180百万円で決議しております。
　当社は取締役の報酬等の額の決定に関する方針を取締役会で以下の通り定め決議しております。なお、株主総会で承認された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額及び監査等委員である取締役の報酬総額の範囲内において、各取締役の職位、貢献度、会社の業績等を勘案して支給することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により、また、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議の上、決定することとしています。

１．固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の固定報酬の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役位ごとに定められた「定額部分」をベースとし、代表権の有無、在任期間、貢献度等に応じた「評価部分」の加算等を行い決定する。
　なお、社外取締役を除く取締役について、報酬制度の一部として株価連動型報酬（自社株取得目的報酬）を採用し、対象となる各取締役は、固定報酬として支給された月次報酬の中から毎月一定の範囲内の金額を当社役員持株会に拠出し当社株式を取得する。

２．業績連動報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬（賞与）の支給対象は、社外取締役を除く取締役とする。
　業績連動報酬（賞与）の支給は、取締役会の委任を受けた代表取締役が、株主総会決議による報酬総額の範囲内において、各事業年度における営業利益や純利益等の収益性経営指標、及びその他業績等を総合的に判断し、賞与支給について取締役会に付議し決定する。

３．固定報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役会の委任を受けた代表取締役は、業績連動報酬を支給する場合には、当該事業年度における収益性等経営指標及びその他業績等を勘案の上、上位の役位者ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成となるよう、個人別の報酬等の内容を決定する。

４．報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
　固定報酬は月次で支給し、業績連動報酬としての賞与を支給する場合には、年次で支給する。賞与を支給するときは、代表取締役が、各事業年度における収益性等経営指標及びその他業績等を総合的に検討し、当該事業年度の賞与支給総額の草案を作成し、その草案について取締役会の審議を経た上で、賞与の支給に先立ち予めその承認を得る。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役の個人別の固定報酬の額、及び、業績連動報酬における各取締役の支給額の決定については、取締役会の決議により代表取締役に一任する。
　当該権限が代表取締役により適切に行使されるように、報酬に係る重要な事項に関する検討に当たっては、適宜、独立社外取締役の助言を得る他、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会からも、代表取締役との意見交換を実施する等の方法により、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることのできる体制をとることとする。

　当事業年度においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長宮内正喜が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額並びに当事業年度の業績を踏まえた賞与支給及びその評価部分であり、これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況を的確に把握し、各取締役の、取締役としての評価及び担当業務の評価等を行うには、代表取締役会長が最も適しているからであります。
　当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）への取締役会の開催や議題の通知は総務局が担当しており、監査等委員である取締役への監査等委員会の開催や議題の通知は監査等委員会事務局が担当しています。
　また、必要なときには随時、当社役員等が社外取締役を訪ねて、企業経営上の問題を相談し、助言等を受ける体制を整えているほか、社外取締役の求めに応じ、適切に情報提供を行っています。

・当社は顧問に関する内規を定めており、取締役会の決議を経て就任することとなっております。

　当社は、2020年6月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。当社は提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名のうち２名が社外取締役、監査等委員である取締役５名のうち３名が社外取締役です。社外取締役５名はいずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
　各社外取締役は、原則毎月１回の定例のほか、必要に応じて臨時に開催する取締役会内外において各々の経験、知見に基づく助言・提言を適宜行っています。
　加えて、当社では、その他の機関として経営会議が設置されており、2020年度は合計10回開催されました。経営会議は、主に常勤の取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）によって構成され、経営の重要課題に関する協議や取締役会に付議される重要事項等について事前審議を行うとともに、各部門の業務執行の状況に関し情報の共有化を図っています。
　当社における監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査方針及び年度の監査計画に基づき、取締役及び使用人等からの事業報告の聴取、往査による子会社の経営動向の把握、重要な決裁書類の閲覧等を行い、随時、内部監査部門、内部統制部門からの報告を聴取することとしております。
　当社の非業務執行取締役のうち島谷能成氏、三木明博氏及び清原武彦氏とすべての監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としています。
　

　取締役会は経営方針及び重要な業務執行を法令及び定款に従い審議決定し、取締役の職務の執行を監督しています。2020年度は取締役会が合計７回開催され、同期間における２名の社外取締役及び３名の社外の監査等委員である取締役の取締役会への出席状況は次のとおりでした。
　島谷取締役７回、三木取締役７回、茂木取締役（監査等委員）６回、南取締役（監査等委員）７回、奥島取締役（監査等委員）４回。
　監査等委員会は、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査・監督するとともに、必要に応じて取締役及び使用人からの報告の聴取や子会社の調査等にあたっています。監査等委員会は、監査方針及び監査計画等を策定しており、2020年度は合計５回開催されました。同期間における３名の社外の監査等委員会である取締役の監査等委員会への出席状況は次のとおりでした。
　茂木取締役（監査等委員）４回、南取締役（監査等委員）５回、奥島取締役（監査等委員）５回。
　なお、監査等委員会設置会社移行前において当社は監査役会設置会社であり、2020年４月から６月までの間に監査役会は１回開催され、全ての監査役が出席しました。

　なお、当社を担当する監査法人はEY新日本有限責任監査法人であり、公認会計士は次のとおりです。
　　上林三子雄
　　藤田英之
　　本間愛雄

本報告書の 「１．基本的な考え方」 の 「第４章．コーポレート・ガバナンスの体制　１．会社の機関設計に関する方針」 に記載のとおりです。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　
　当社は、当社グループが、我が国を代表する「メディア・コングロマリット」となることを目指し、認定放送持株会社として中核となるメディア事業の公共的使命を果たすべく、適正なグループガバナンスを維持し、経営の意思決定の迅速性と事業執行の機動性を高め、併せて法令・定款遵守とリスク管理の実効性を確保するために必要な体制の整備等を行います。

（１）組織体制
　当社は、「グループのコンプライアンス及びリスクの管理等に関する規程」（以下「グループコンプライアンス等規程」という）等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進するとともに、当社グループの代表取締役社長を構成メンバーとする「グループのコンプライアンス及びリスクの管理に関する委員会」（以下「グループコンプライアンス等委員会」という）を組織化すること等により、グループ経営に重要な影響を与えるコンプライアンス上の問題及びリスクへの対応を図ります。

（２）教育・研修
　当社は、適宜、当社グループ向けにコンプライアンス等関連の説明会の開催及び関連事項の伝達等を行うことによって、当社グループの取締役及び使用人へのコンプライアンス及びリスクの管理の重要性の周知と、その理解を促進する活動を行います。

（３）財務報告の信頼性
　当社グループは、健全に行われている個々の業務に十分配慮しつつ、コンプライアンス及びリスクの管理の強化を図るための体制の整備に加えて、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築に努めます。

（４）内部監査
　当社は、「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける内部監査の実施状況及び内部管理体制の状況等の定期的なモニタリングを行います。これによって、当社グループの業務全般が法令、定款、社内規程及び経営方針に照らして、適正かつ有効に行われていることを確認します。


2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社の取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る当社の管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、所定期間、閲覧可能な状態を維持することとします。


3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の取締役は、当社グループの効率経営の確保に向けて、業務の合理化・迅速化等を継続検討します。当社は、当社グループ全体の経営計画を策定し、当社グループ各社から業績の報告を受ける等の方法により、経営計画の実施状況をモニタリングします。


4. 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するために、グループのコンプライアンス及びリスクの管理並びにグループの経営管理に関して、それぞれの専門部署を置き、体制構築を推進します。

（１）当社は、子会社の経営内容を的確に把握し、事業活動の健全な発展に資するため、定期的かつ継続的に子会社から報告を受ける等の方法により、企業集団内での情報共有の強化を図ります。

（２）当社は、子会社がその業容と会社規模に応じ、自律的にコンプライアンス及びリスクの管理が機能する体制の構築を推進するとともに、グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応については、当社が状況を的確に把握する体制を構築します。

（３）当社は、子会社において効率的な業務執行が行われるよう、「関係会社管理規程」等に基づく横断的な管理を推進します。

（４）当社は、グループコンプライアンスを推進する専門部署を置くとともに、「グループコンプライアンス等規程」を通じて、企業倫理の確立並びにグループコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築を推進します。また、当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、業務執行社員、職務執行者及び使用人（以下「当社グループの取締役及び使用人等」という）が活用可能な内部通報制度を整備し、より一層のグループコンプライアンスの実効性の確保を目指します。


5. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する事項

　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会スタッフを設置します。監査等委員会スタッフは、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会の運営に関する事務及び監査等委員会の職務を補助します。なお、これら業務については、職務分掌において、担当部署を定め、監査等委員会スタッフは当社従業員として当社の就業規則に従いますが、原則として、その指揮命令権は監査等委員会に属し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会スタッフに対する指揮命令権を有しないものとします。また、監査等委員会スタッフの人事考課、人事異動及び懲戒等については、監査等委員会の意見を徴するものとします。


6. 当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告を行うための体制、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社グループの取締役及び使用人等が、当社の監査等委員会に報告を行うための体制、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について、以下の通り整備・実施します。

（１）当社グループの取締役及び使用人等は、以下に定める事項について適宜報告を行います。
①業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を知った場合。
②職務遂行に関して不正行為、法令・定款・社内規程に違反する事実を知った場合又は社会通念に反する行為が発生する可能性がある若しくは発生した場合で、当該事実又は行為が重大である場合。
③その他緊急・非常事態を知った場合。

（２）当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対し、以下に定める事項について定期的に又は必要に応じて報告を行います。
①毎月の月次会計資料
②内部監査報告書及び各部門からの主要な月次報告書
③重要な訴訟事案
④内部統制に関わる部門の活動概要
⑤重要な会計方針・会計基準及びその変更
⑥業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
⑦営業の報告
⑧監査役の活動概要
⑨その他重要な事項等

（３）当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会からその職務の執行に関する報告を求められた場合、速やかに当該事項を報告します。

（４）当社グループの取締役及び使用人等が（１）（２）（３）に該当する報告を当社の監査等委員会に対して行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けることがないことを社内規程等に定めます。

（５）監査等委員の職務全般にかかる費用は当社が負担するものとします。

　当社は、適正な社会秩序維持に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断することは社会的責務であり、また、会社資産の流出等の防止はもとより企業防衛に資するものと考えます。
　当社は、前述のとおり法令・定款遵守の実効性を確保するため、「グループコンプライアンス等規程」を設け、反社会的勢力との間における利益供与等の行為を一切行ってはならないことを規定する等、反社会的勢力からの不当な要求等に対し毅然とした姿勢で臨んでいます。
　加えて、反社会的勢力に関する情報については、警察、弁護士等外部の専門機関と連携し収集に努めています。
　当社は、今後も更なる規程や社内体制の整備に努める等、反社会的勢力との関係を遮断するための対応の強化を実行していきます。

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１．基本的な方針
　当社グループでは、高い公共性への使命感と放送倫理に対する社会的な責任を強く認識し、社会からの共感や信頼を得ることが重要と考えています。当社グループの重要な情報に関して、様々なステークホルダーに対する説明責任を果たすため、適時開示に係る社内体制を適切に整備・運用するとともに、公正かつ適時・適切な開示を推進しています。

２．適時開示に係る社内体制について
　当社では、重要事実を遺漏なく管理し、かつ、違法な内部者取引の発生を防止するため、社内規程「内部者取引の管理等に関する規則」を制定し、関係者にその周知徹底を図っています。当社の経営管理組織には、取締役会のほか、常勤の取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）による経営会議があります。経営会議で審議・報告された事実や取締役会で決定された事実は、決算情報とともにすべて情報取扱責任者（財経担当取締役）に集約される体制になっています。また、社内において発生した重要な発生事実は、所轄部署の責任者から直接に又は総務局を経由して速やかに情報が集約され、社長をはじめ、関係役員、情報取扱責任者等に報告する体制になっています。
　子会社の重要な決定事実、発生事実及び決算情報については、原則として、直接に又は経営企画局及び財経局を経由して速やかに情報が集約され、社長をはじめ、関係役員、情報取扱責任者等に報告する体制になっています。
　このようにして情報取扱責任者に集約された情報は、情報取扱責任者のもと、開示担当部署である財経局を中心に、総務局、経営企画局、広報IR局等の関係部署で検討し、適時開示規則により開示が求められる事項に該当するか否か、適時開示事項に該当しなくとも投資者の投資判断に影響を与える事項か否かの判断をしています。
　なお、適時開示した情報は、自社ホームページに掲載するとともに、投資者、マスコミからの問合わせに対しては、広報IR局等で適切に対応できる体制作りをしています。