当社は、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた経営理念「Heart to Heart」に基づいて経営活動を行い、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと位置づけております。当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の運営においては経営の効率化・意思決定の迅速性・透明性・公正性を確保し、監査役は監査を通じて経営の実効性を高めることが重要であると考え、企業倫理憲章に基づいた健全な企業活動を進めることで、常に良質なコーポレート・ガバナンスを追求してまいります。

コーポレートガバナンス・コード（2021年６月版）に基づき記載しております。

【原則1-4 政策保有株式】
１．株式の政策保有に関する方針
当社は、株式保有先企業との継続的あるいは中長期的なWin-Win関係を通じて、持続的企業価値向上のため、より強固な取引関係の構築を目的として株式を保有いたします。
２．政策保有株式に係る検証の内容
現在保有している個別の政策保有株式については、①保有先企業の不祥事等も含めたリスクの有無、②配当金等を含めた投資リターン、③含み損益等を含めた経済合理性、④保有先企業の将来性の４つの観点から、年に１回評価を実施し、その評価を基に取締役会において保有の適否を検証しております。なお、評価基準を下回る銘柄については、原則として処分等を検討することとしております。
３．政策保有株式に係る議決権行使に関する方針
「議決権行使ガイドライン」を定めて運用しております。本来、株主は会社経営の業務執行、監督を経営者に付託していることから、会社提案に対して賛成としますが、株主価値を毀損すると判断される場合には、反対の議決権を行使いたします。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を導入しております。
現在、企業年金制度を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社及び子会社は、取締役等との利益相反取引、競業取引や株主との通例的でない取引に関しては、取締役会規程に基づいて決議事項としております。関連当事者取引に関しては、会社法及び金融商品取引法等に従って開示しております。
なお、利益相反取引については、法令に従い取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告しております。

【補充原則2-4-1　多様性の確保】
当社の持続的な成長を確保する上で、人材戦略における多様性の確保は不可欠と考えております。企業倫理憲章において定めた人材育成方針のもと、公平な就業環境・評価制度により、多様性のある組織を構築しております。
１．女性の管理職への登用
当社の管理職（ビジネスリーダー）に占める女性の割合については、2031年に18.0％とする目標を掲げ、女性自身の意識醸成を目的とした各種研修の実施や、女性が公平に活躍出来る就業環境の整備に取組んでおります。その結果、2026年7月現在9.1％となっております。
２．外国籍人材及び中途採用者の管理職への登用
外国籍人材や中途採用者の管理職への登用につきましては、当社では既に積極的かつ適正な人数の登用を実施していると認識しており、改めて目標は設定しておりません。特に外国籍人材につきましては、技術者に加え農業、介護分野へ活躍のフィールドを広げ、先駆的に人材の育成と採用に取り組んでおります。外国籍人材の管理職は2026年7月現在1名、中途採用者の管理職は同35名となっております。

【原則3-1　情報開示の充実】
１．経営理念、事業方針、中期経営計画については、当社ホームページ、年次(中間)報告書で開示しております。
２．コーポレート・ガバナンスの基本方針は、アルプス技研コーポレート・ガバナンスに関する基本方針で開示しております。
３．取締役・監査役の報酬決定方針はコーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書において開示しております。
４．取締役及び監査役候補の指名を行うにあたり、方針・手続きに関しては、下記の事項を総合的に判断し、指名の手続きを行っております。
(1)取締役会は、取締役としてふさわしい人格・識見を有すること、職務遂行にあたり健康上の支障がないこと、また、社内取締役候補者について　は、当社の業務に関し十分な経験と知識を有すること、もしくは経営判断能力および経営執行能力に優れていること
(2)監査役の候補者の選定にあたり、監査体制の中立性および独立性を一層高める目的を持って選定すること
(3)社外役員候補者については、経営者としての豊富な経験や法律、会計・財務等の豊富な知識と経験を有し、適切に経営陣に対する意見表明、監督を行う能力を有し、かつ独立性を有していること
なお、取締役・監査役指名の手続きについては、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
４．取締役及び監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知により開示しております。

【補充原則3-1-2　海外投資家への英語での情報開示】
当社はホームページの英語サイト提供や、決算短信、招集通知の英訳に取り組んでおり、今後対象の拡大に努めてまいります。

【補充原則3-1-3　TCFDレベルの情報開示】
経営理念「Heart to Heart」の基、当社では「アルプス技研企業倫理憲章」に全ての役員および社員が遵守すべき「７つの誓い」として、社会倫理に即した行動を定めております。また、サステナビリティ基本方針を定め、サステナビリティ委員会を中心に、環境保全活動、CSR活動等を実施しております。
当社のサステナビリティに関する考え方や取り組みについては、当社ホームページのサステナビリティにて開示しております。
当社HP：『サステナビリティ』（https://www.alpsgiken.co.jp/sustainability/)
１．人的資本、知的財産への投資等
当社は、人が未来であるという考え方から、人的資本への積極的な投資を行っており、ヒューマンスキルや技術スキルを併せ持った「人財力」の向上を目的として様々な研修を行っております。また、創業以来、「技術力」の向上に力を入れており、技術者一人ひとりのキャリア開発をサポートしております。
(1)人材の多様性
新卒採用・キャリア採用については、国籍・性別問わず、当社で活躍できる人材要件を設定し採用活動をしております。特に外国籍人材につきましては、2003年より20年以上にわたり、延べ1,000名以上の技術系人材を採用・育成し、多くのお客様に高度な技術サービスを提供しております。2018年からは、さらに農業・介護分野へ活躍のフィールドを広げ、先駆的に人材の採用と育成に取組んでおります。
外国籍人材やキャリア採用者の管理職への登用につきましては、当社では既に積極的かつ適正な人数の登用を実施していると認識しており、改めて目標は設定しておりません。
様々な分野、業種のお客様と取引している利点を活かし、エンジニアが担当する業務をローテーションすることにより、新たな経験を積み、スキルを高めていく当社のビジネスモデルそのものがリスキリングと考えております。一人ひとりの描くキャリアに適したローテーションを実施する為、研修や勉強会などの教育体制を充実させ、キャリア形成を支援しています。
(2)人材の育成
教育体系及びキャリアパスを定め、それぞれに沿った教育を行っております。新入社員、若手、中堅、シニア向けと年代に合わせた研修を実施しております。また、専門技術研修のみならず、マネージャーやリーダー向けのマネジメント研修にも力を入れております。
なお、当社の教育・研修制度は当社ホームページの以下のURLにおいても開示しております。
当社HP：『教育制度・キャリアサポート』（https://www.alpsgiken.co.jp/engineer/training/training.html）
(3)社内環境整備
入社時からエンジニアの継続的なキャリア形成を支援しています。システムには社員一人ひとりの業務経歴、専門技術、スキル、資格などが登録でき、目指すエンジニア像を入力すると、そのキャリアに必要な能力や知識が提示されます。社内のキャリアサポーターがアドバイスを実施し、スキル、モチベーション、生活面とトータルにサポートしています。この一連のシステムがESS（エンジニアサポートシステム）です。
また、健康面では、労働安全衛生法に基づくストレスチェック制度に基づき、ストレスチェックを実施しております。2025年度の受検率は、99.9％となりました。2025年度の一般定期健康診断は、対象者の100％が受診いたしました。

２．気候変動に係るリスク及び収益機会の影響
当社のビジネスモデル上、派遣先の状況によって、気候変動に係る間接的な影響を受ける可能性があることから、リスク管理委員会において重要項目として対応しております。一方、気候変動に係る技術革新は、当社にとりまして収益機会の拡大につながると考えており、脱炭素社会の実現に向け、新技術領域に適応したエンジニアの更なる育成などに取り組んでおります。今後は、こうした収益機会並びに移行リスクに対するデータの収集と分析を進めてまいります。
なお、TCFDの枠組みに基づく開示は以下のとおりです。
(1)ガバナンス
当社は、経営理念「Heart to Heart」の基、環境保全活動や社会貢献活動を包括する「サステナビリティ基本方針」を制定しております。また、具体的な企画・実行・管理の統括を目的とした取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。これにより、取締役会が実効的に監督を行える環境を整備しております。
これまで開催したサステナビリティ委員会では、気候変動に関するリスク及び収益機会の影響を中心に、当社CO2排出量の精査、シナリオ分析、目標設定などについて検討してまいりました。またサステナビリティ委員会で検討した内容は、取締役会へ報告し、企業経営に反映しております。
引き続きサステナビリティ委員会を中心に、実施計画の策定と進捗のモニタリングを行ってまいります。
(2)戦略
気候変動は大きな社会課題の一つであり、当社グループとしても取組むべき重要な課題と捉えております。パリ協定においては、「世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて２℃より十分低く保ち、１.5℃に抑える努力をする」が掲げられました。当社グループはパリ協定を参考に、1.5℃シナリオを採用し、気候変動に係るリスク及び収益機会の影響について検討いたしました。
主な戦略については、後記「Ⅴその他-２．その他のコーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」内、「当社の主な戦略」をご参照ください。
(3)リスク管理
サステナビリティ委員会にてシナリオの分析を行い、気候変動に係るリスク及び収益機会の影響について各部門が連携し適切に管理しております。状況はサステナビリティ委員会及び、リスク管理委員会にて定期的にモニタリングし、経営方針や事業戦略に反映してまいります。
(4)指標・目標
当社グループは、2050年のカーボンニュートラル実現を長期的な目標として設定しております。
　（長期目標）
　　2050年のカーボンニュートラルを目指します。
　（主な取り組み）
　　①社有車のEV化、照明のLED化、ペーパーレス化などの省エネ活動推進
　　②脱炭素社会の実現に向け、技術サービスによる支援強化
　　③植林・ゴミ拾いなどの活動を通じた、全社員の環境課題に対する意識醸成

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程・職務権限規程等に基づき、取締役会、経営陣等の決裁権限を明確に定めております。取締役会は法令、定款、取締役会規程に定められた重要事項の意思決定を行っております。

【補充原則4-1-3 後継者計画の策定】
１．目的
後継者計画は、当社グループの持続的な企業価値向上に不可欠であり、計画を定め実行することは、ステークホルダーに対する企業の責任だと理解しております。経営理念のもと、経営者として必要な資質を定義し、企業価値を向上させることが出来る後継者の育成に引き続き取り組んでまいります。
２．運営体制
当社の後継者計画は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて計画を審議し、取締役会で決議しております。計画を実行し、進捗や結果を適宜適切に指名・報酬委員会へ報告し、意見をもとに計画の修正などを行い、より効果的な計画の達成を目指しております。

【補充原則4-2-2　サステナビリティ基本方針の策定】
当社は、経営理念「Heart to Heart」の基、環境理念・方針を制定しておりますが、新たに環境理念のみならず社会貢献活動を包括する「サステナビリティ基本方針」を制定しております。また、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置し、取締役会が実効的に監督を行える環境を整備しております。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
当社は、３名（全取締役は８名）の独立社外取締役を選任しており、３分の１以上の選任基準を満たしております。

【補充原則4-8-3　支配株主を有する上場会社における独立社外取締役の選任、特別委員会の設置】
当社は、支配株主またはその他の関係会社を有しておりません。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準】
当社が指定する独立社外役員の独立性基準は、以下のいずれにも該当しない者とします。
１．社外役員就任前10年間において、当社及び当社子会社の役員・その従業員であった者
２．当社の主要取引先(注)又はその業務執行者(業務執行取締役、執行役員、部長等の業務を執行する者)
　　(注)当社が過去３事業年度のいずれかにおいて、年間売上高の２％以上の支払いを当該取引先から受けた場合、当該取引先を主要取引先とします。
３．当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
４．当社が大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
５．当社の会計監査人又はその社員等として、監査業務を担当している者
６．当社から過去３事業年度のいずれかにおいて、役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている公認会計士、弁護士、コンサルタント等
７．当社から過去３事業年度のいずれかにおいて、1,000万円以上の寄付を受けている者
８．当社の主要取引金融機関の業務執行者
(ただし、取引額が僅少である場合は該当しません)
９．近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が、上記１．から８．までのいずれかに該当する者
１０．前記の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

【補充原則4-10-1　諮問委員会の設置】
取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しており、取締役の指名・報酬に関する手続きの透明性・公正性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
この指名・報酬委員会の役割は、
１．取締役の選任、解任等に関する事項（株主総会決議事項）
２．取締役の報酬等に関する事項
３．取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
であり、職務執行に必要な事項に関して、委員以外の者を出席させ、その報告と意見を求めることが出来るとしております。

【補充原則4-11-1　取締役会全体の知識等のバランス、多様性・規模の考え方、取締役選任に関する方針・手続き】
当社の取締役は、豊富な経験・専門性を有しており、選任にあたっては独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で審議を行い、取締役会では指名・報酬委員会の答申を尊重し、最終決定をしております。
取締役が備えるべきスキルについては、後記「Ⅴその他-２．その他のコーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」内、「スキル・マトリックス一覧」をご参照ください。

【補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況の開示】
取締役及び監査役が他の会社役員・団体役員等へ就任・退任する場合は、取締役会の報告を必要としております。社外取締役・社外監査役の兼任状況は株主総会招集通知・有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書で開示しております。

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果の開示】
(評価の方法)
当社は、全ての取締役及び監査役に対し、取締役会の実効性に関して、段階評価及びコメントを記載する方式の質問票を配布し、全員の回答結果の集計・評価を実施いたしました。
　質問票における大項目は以下のとおりであります。
　１．取締役会の構成　２．取締役会の運営　３．取締役会の実効性
　４．社外役員に対する情報提供
(評価結果の概要)
当社の取締役会は、取締役会の構成、運営、役割・責務、社外役員に対する情報提供について、概ね機能しており、取締役の業務執行の監督を行うための体制が整備されていることを確認いたしました。
　なお、今後の主な課題は以下のとおりであると認識を共有いたしました。
　１．取締役会の構成の定期的な検証
　２．経営者育成プログラムの構築と改善
　３．サステナビリティを巡る取組みに関する定期的な報告・議論の活性化
　４．営業、技術、地方創生、法務などの専門性を有する役員の増員
　５．中長期計画についての積極的な議論
(今後の主な取り組み)
当社取締役会は、2025年12月の評価結果に基づき十分な議論を重ね、課題を解決することにより取締役会の実効性を高め、更なる企業価値向上に努めてまいります。
１．取締役会の構成の定期的な検証、営業・技術・地方創生・法務など専門性を有する役員の増員
　(1)事業規模の拡大を考慮し、更なる多様性の確保などを踏まえたスキル・マトリックスを定期的に検証
　(2)検証結果を指名・報酬委員会にて審議し、取締役会へ報告すると共に、取締役の選定に反映
２．経営者育成プログラムの構築と改善
　(1)後継者育成計画に則り、実行
　(2)後継者育成計画の進捗を指名・報酬委員会に報告し、助言を踏まえ適宜適切に改善を図る
３．サステナビリティを巡る取組みに関する定期的な報告・議論の活性化
　(1)３か月毎に開催するサステナビリティ委員会にて、具体的な企画・実行・管理を統括
　(2)委員会の報告を踏まえ取締役会にて議論し、都度経営方針や事業戦略に反映
４．中期経営計画についての積極的な議論
　(1)中期経営計画の策定時より社内・社外の取締役の意見を集約
　(2)取締役会にて議論し、３か月毎に進捗報告を実施


【補充原則4-14-2　トレーニング方針の開示】
当社は、取締役・監査役に対し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に必要な経営管理等の教育を実施することを方針としております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家との対話の基本方針は以下のとおりであります。
１．基本方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、株主・投資家との建設的な対話が必要不可欠と捉え、社長及び開示担当役員を中心に対話を積極的に実施し、経営企画部が補佐し、株主・投資家の意見を経営幹部へフィードバックする等、体制を構築します。
２．社長及び開示担当役員による対話
株主・投資家との対話については、役員を中心に経営企画部が補佐し、インサイダー取引規制に関する法令や社内規程を遵守しつつ、具体的には決算説明会・ミーティングの実施等株主・投資家との対話の機会を積極的に設けます。
３．ＩＲ活動を専門に担当する部署を設け、株主・投資家との対話の充実に向けて積極的に実施します。具体的には個別面談・取材に加え、個人投資家向け説明会やホームページ、年次(中間)報告書等を通じて、積極的な情報提供を行います。

【補充原則5-2経営戦略や経営計画の策定・公表】
（中期経営計画）
当社は、５年ごとの中期経営計画を取締役会において決定し、開示しております。中期経営計画は、事業ポートフォリオを含む当社グループの事業方針であり、その進捗を含めて適宜、適切に開示しております。
（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）
当社は、企業価値向上を図るため、ROE（自己資本利益率）を重要な経営指標として導入し、中期経営計画やM＆Aを含む資本政策に取り組んでおります。また、「配当基本方針」と「自己株式の保有・消却に関する基本方針」を定め、株主資本コストを意識した資本効率の向上を目指します。具体的な目標、方針は以下のとおりです。
１．ROE20％以上
２．配当の基本方針
　(1)配当性向50％以上
　(2)中間配当金は年間配当金の50％を目処とする
　(3)業績にかかわらず年間配当10円を維持する(安定配当の見地)
３．自己株式の保有・消却に関する基本方針
　　保有目的①　M&Aや業務資本提携等の戦略を実施するための原資とする
　　保有目的②　持続的な企業価値創造を実現するため、役員・社員に対するインセンティブの原資とする

上記の進捗については、決算説明会資料にて公表いたしますので、ご参照ください。

　(1)「大株主の状況」は2026年6月30日現在の状況を記載しております。
　(2)上記、大株主には、自己株式1,119,261株を除いて表示しております。
　(3)「割合（％）」は自己株式を控除した持株比率で計算しております。また、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
　(4)日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、694千株は投資信託、6千株は年金信託、1,228千株は
　　　その他信託であり、その合計は1,928千株となっております。株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、
　　　892千株は投資信託、7千株は年金信託、18千株はその他信託、2千株は課税であり、その合計は919千株となっております。

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取締役の指名、報酬に関する手続きの透明性・公平性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
委員会の役割・構成は以下のとおりであります。
１．役割
取締役の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
(1)取締役の選任、解任等に関する事項(株主総会決議事項)
(2)取締役の報酬等に関する事項
(3)取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
２．構成
取締役会の決議によって選定された取締役または監査役で構成いたします。
また、３名以上で構成し、原則として、その過半数を独立役員といたします。
３．委員
代表取締役会長　渡邉　信之
常勤監査役　　　　牧野　眞
社外取締役　　　　野坂　英吾
社外取締役　　　　呉　　 雅俊
社外取締役　　　　四條　たか子
４．開催時期
取締役会の諮問に応じて、随時開催いたします。

当社は、内部監査として業務執行部門とは独立した代表取締役社長直轄の監査室を設置しております。監査室は内部監査実施計画に基づく、社内組織の監査実施により、業務・システムの有効性や効率性等の評価を行い、監査結果につきまして、監査役と定期的に打合せを行い情報交換を密にすることによって、連携し監査の効率化を図っています。
監査役は会計監査人から「年間監査計画」の報告を受け、決算の都度、監査の過程及び監査終了後に会計監査人から監査結果の報告を求め、必要に応じて協議を行い、緊密な連携を取っております。また四半期決算及び期末決算における監査終了後、監査報告会を開催し、監査室、監査役及び会計監査人は互いに検討課題等について意見交換をするなど連携を図るとともに、情報を共有し監査の有効性を高めております。

2026年3月25日に、東京証券取引所に独立役員届出書を提出いたしました。

2018年３月28日開催の第37回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、取締役の報酬総額３億円以内の枠内において、固定報酬２億円以内、業績連動報酬50百万円以内、株式報酬支給のため付与する金銭報酬債権の額を50百万円以内とすることについて決議されました。
１．業績連動報酬制度の導入
2007年3月23日開催の第26回定時株主総会において、法人税法第34条第1項第３号に基づく、業績連動報酬制度を導入いたしました。報酬の決定については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において事業年度ごとに決定することとしております。
（業績連動報酬の算出）
企業業績の評価に関わる重要な指標であるという観点から、「親会社株主に帰属する当期純利益」の実績に応じて算出した支給率を各取締役の月額報酬に乗じた額を業績連動報酬として支給しております。具体的には、中期経営計画の当該年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」を達成目標とし、達成した場合は支給率4.0（月数）とし、目標未達の場合は段階的に支給率を減少させ、赤字では無支給とします。
赤字ではないが、公表している額を下回る場合を含め、月額報酬に乗じる支給率（月数）は、あらかじめ指名・報酬委員会の答申を踏まえた取締役会にて決定し、運用しております。
また、業績等に重要な影響を与える事象が発生した場合においては、取締役会決議により、業績連動報酬の額を減額することができるものといたします。

２．譲渡制限付株式報酬制度の導入
2018年２月14日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く)の役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という)の導入を決議し、2018年３月28日開催の第37回定時株主総会で決議されました。
(1)本制度の導入目的
当社の取締役(社外取締役除く　以下「対象取締役」という)に対して、譲渡制限付株式報酬を支給することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
(2)本制度の概要
対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の普通株式を譲渡制限付株式付与(上限 年25,000株以内)することとし、本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定いたします。
ア．譲渡制限期間
割当株式の交付日から20年以上の取締役会が予め定める期間とし、当該期間中、対象取締役は当該株式を譲渡、担保の設定その他の処分をしてはならないものといたします。
イ．地位喪失時の取扱
対象取締役が当社又は子会社の役員、社員等のいずれの地位をも喪失した場合、当社取締役会が正当と認める理由がある時を除いて、当社株式の全部を無償取得するものといたします。
ウ．譲渡制限の解除等
対象取締役が本譲渡制限期間中に継続して当社又は子会社の役員、従業員等のいずれの地位にあったことを条件として、譲渡制限を解除するものとします。また、対象取締役が任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合は、当社が定めた基準に基づいて、譲渡制限を解除いたします。
エ．本株式に係る取締役会決議等
本株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定いたします。なお、１株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。

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有価証券報告書、事業報告において、全取締役の報酬総額を開示しております。

当社は、2021年３月１日施行の会社法及び同施行規則改正（以下「改正規則」）に伴い、「取締役の報酬等に関する規律」に対応するため、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」（以下「基本方針」とする）を定めております。また、2021年２月より取締役の報酬等に関する手続きの透明性・公正性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。
内容及び決定方法は以下のとおりであります。
（取締役及び監査役の報酬）
当社取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬及び株式報酬で構成され、その割合は３：１：１としております。監査役の報酬は固定報酬としております。取締役の固定報酬は取締役会で決議された「基本方針」に定める役職区分に応じた報酬額とし、取締役の業績連動報酬は毎年３月の取締役会で算出基準を定め、翌年３月に業績に基づいて算出した額を業績連動報酬としております。なお、取締役の報酬は取締役会（指名・報酬委員会の答申を踏まえて実施）で、監査役の報酬は監査役会で決議の上、支給しております。
なお、社外取締役は独立性・客観性を保つ観点から、業績に左右されない固定報酬としております。

当社は、社外監査役の職務を補助すべきスタッフを配置しております。監査役会等会議開催にあたり、スタッフは会議資料を事前に社外監査役に送付し、資料の内容等の確認についてもスタッフが対応しております。また、常勤監査役は社外監査役に対して補足説明を行うなどサポートをしております。

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１．当社の業務執行、監督に関する会社の主な機関の機能は、次のとおりであります。
(1)取締役会
取締役会は、定例の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、独立役員である社外取締役を含む取締役並びに独立役員である社外監査役を含む監査役が出席することとしております。取締役会規程に基づいて、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を十分に議論した上で決定し、更に取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役に関しては任期を１年として各事業年度の経営責任の明確化を図っております。
取締役会は社外取締役３名を含む取締役８名及び社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。
(2)内部統制委員会
取締役会は、「業務の適正性を確保する体制」を整備するため、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、社長を委員長、取締役等を委員、常勤監査役及び子会社代表者をオブザーバーとしたメンバーで構成しております。継続的に内部統制システムの改善・充実を図り、有効性評価の監督を行ってまいります。また、財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行うとともに、リスクの把握及び統制に 努めております。
(3)リスク管理委員会
当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼすリスクの特定・分析・評価・ヘッジ等の対策を行うため、リスク管理委員会を設置しております。　　 リスク管理委員会は、社長を委員長、取締役等を委員、常勤監査役をオブザーバーとしたメンバー構成とし、定期的に開催しております。主管部署及び事務局の役割を定め、日常的モニタリングを通じて、適切なリスクの管理に努めてまいります。
(4)コンプライアンス委員会
公正で透明性のある健全な企業活動を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、社長を委員長、部長・常勤監査役・社外有識者等を委員、子会社代表者をオブザーバーとしたメンバーで構成し、定例及び必要に応じて臨時に開催しております。グループ全体のコンプライアンス活動の推進及びグループに係る課題等に対する対応策・事前防止策の審議を行っております。
社員の意見等を反映させるためコンプライアンス推進員を設置し組織体制の整備を図るとともに、「コンプライアンスだより」を発行し、さらに啓蒙活動の強化を図っております。また、新入社員研修においては、法令のみならず、社会倫理規範に則った行動を身につけるべく、企業倫理・行動規範を中心としたコンプライアンス研修を実施しております。
(5)ディスクロージャー委員会
ディスクロージャー委員会は、経営関連情報管理規程に基づいて、社長を委員長、開示担当役員を副委員長、経理部長、経営企画・IR課長を委員、常勤監査役、監査室長を監査委員としたメンバーで構成し、適宜開催しております。委員により当社グループの経営情報の開示の適正性及び透明性を図るための審議ならびに監査委員による開示内容等の検証・モニタリングを行っております。なお、決議された経営情報は、取締役会の決議・報告の上開示しております。
(6)指名・報酬委員会
取締役の指名、報酬等に関する手続きの透明性・公平性・客観性を確保するため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、常勤役員２名、独立役員３名で構成され、独立役員より委員長を選任しております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任等に関する事項（株主総会決議事項）、取締役の報酬等に関する事項、取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項について審議し、取締役会に対し答申しております。
(7)サステナビリティ委員会
サステナビリティに関する取組みの具体的な企画・実行・管理の統括を目的とし、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、社長を委員長、常勤役付取締役を副委員長、常勤取締役、事業統括部長、経営企画部長、人事部長、総務部長を委員としたメンバーで構成しております。取締役会の諮問に応じて、取組みに関する事項について審議し、取締役会に答申しております。

２．監査に関する機関の機能は次のとおりであります。
(1)監査役会
監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、定例監査役会を開催しております。監査役による監査機能を高めるため、監査役の監査方針及び監査計画に基づき、常勤監査役は他の重要な会議に出席し、内部統制システムの監査、会社の業務・財産の監査・モニタリングをとおして取締役の職務執行に対する監査を行うなど、機能強化を図っております。また、社外監査役は独立性を確保し、中立の立場から監査役会・取締役会で質問・意見を述べております。また、グループ会社監査役連絡会を年１回開催し、企業集団の監査機能の強化を図っております。
(2)内部監査
当社は、内部監査として、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の監査室を設置しております。内部統制システムに基づいて、業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、代表取締役社長への報告・改善提言を行っており、監査室と監査役会の連携・協力体制の充実に努めております。
(3)会計監査
当社は、監査法人と監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。その過程で会計上の課題等について協議し、監査役会・監査室との連携を緊密にし、監査の効率性・有効性を高めております。
３．指名・報酬決定に関する機関の機能は次のとおりであります。
(1)取締役・監査役候補者の指名
取締役候補者の指名については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ取締役会で決議をしております。また、監査役候補者の指名については、監査役全員の同意を得て、取締役会で決議しております。
(2)取締役・監査役報酬の決定
取締役の報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議しております。また監査役の報酬については、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬とし、監査役の協議により、監査役全員の同意に基づいて決定しております。

当社は監査役制度を採用しております。監査役は、監査役監査基準・内部統制システムに係る実施基準等に基づいて、取締役の職務執行の監査、財務報告を含む内部統制システム等の監査を通じて業務の妥当性・効率性・遵法性の監査を行い、監査役監査の実効性を確保しております。また、取締役会の意思決定にあたっては、取締役の善管注意義務・忠実義務等の観点から取締役の職務執行状況をモニタリングし、監督をしております。また、社外取締役については、他の会社の代表取締役としての長年の経験及び見識を内部管理体制の強化に活かしていただくことを考えております。
当社は、上記の２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）において記しました業務執行機関等が有効的に機能していることから、現状の体制を採用しております。

当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)は、コンプライアンスの実効性を確保するために制定した「アルプス技研 企業倫理憲章」を規範として、役員及び使用人は社会的・倫理的責任を自覚し、法令・定款及び具体的な指針である行動規範大綱を遵守する。なお、当社取締役会は、内部統制の実施状況を監督するとともに、「企業集団の業務の適正を確保する体制」を整備するために、内部統制委員会を設置し、内部統制基本方針について不断の見直しによって改善・充実を図り、効率的で適正な業務執行体制の整備に努める。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について適切に取組むものとする。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役会その他重要な会議の意思決定に関する情報、取締役の決裁する情報並びに財務・コンプライアンス・リスク管理に関する情報を記録・保存・管理し、取締役及び監査役等必要な関係者が閲覧できる体制の整備に努める。
(2)法令及び文書取扱規程等に基づき、各々の担当職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録したうえ、適切に保存し管理する。

２．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置し、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼすリスクの適切な管理を行い、定期的に取締役会に報告する。なお、リスク管理規程をグループ共通の規程とし、リスク管理の意識及び実効性の向上に努める。
(2)リスクを主管する当社グループの各部署の責任者は、業績・財務状況に影響を及ぼすおそれのあるリスクが認められた場合は、速やかにリスク管理委員会委員長に報告するとともに、分析・評価・ヘッジ等の対策を行い、当社はグループのリスク管理を統括管理する。
(3)当社の経営危機管理規程に定める、グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生したとき、又は発生のおそれが予想される場合には、当社代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置する。

３．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、定例の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(2)当社グループは取締役会規程、職務権限規程、業務分掌等の規程を整備し、組織の役割、権限・責任の明確化を図り、業務の効率化に努める。
(3)関係会社管理規程に基づいて、子会社の重要な職務執行について当社取締役会の事前承認を必要とし、責任と権限の明確化を図る。
(4)当社グループの企業理念、経営計画、事業運営状況等の経営情報を適切に開示するため、ディスクロージャー委員会を設置し、開示の透明性・公平性に努める。
(5)稟議書・勤怠管理等ＩＴシステムを積極的に活用し、業務の効率化・情報の共有化等を推進する。

４．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、グループ全体へのコンプライアンス活動の推進及びグループに係る諸問題に対し早期対応策・事前防止策を図るため、コンプライアンス委員会を設置しており、法令遵守・企業倫理の意識をグループ全体に浸透させることを目的にコンプライアンス教育をグループ各社に拡大し、行動規範ケースブックを全員に配布する。
(2)当社グループの取締役は、職務が法令及び定款に適合することを遵守することを誓約するため、就任時に誓約書を当社の社長あて、提出する。
(3)業務部門から独立した監査室は、監査役と連携を図り、定期的に子会社を含めたグループ全体の内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに代表取締役社長及び監査役に報告する。また、取締役会及び監査役会へ定期的に報告する。
(4)法令及び倫理上疑義がある行為等について、当社グループの取締役及び使用人が直接情報提供を行う手段として、社内窓口及び外部専門機関の「ヘルプネット・社外窓口」を設置している。なお、通報者の希望により匿名性を保証するとともに通報者に不利益がないことを確保する体制を整備する。
(5)海外の子会社については、当該国の法令等を遵守するとともに、可能な範囲で本基本方針に準じた体制を整備する。

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社取締役、常勤監査役及びグループ会社の代表取締役等を構成メンバーとしたグループ連絡会議を定期的に開催し、グループ各社の年度計画の策定・進捗状況の報告を行い、グループの迅速な意思決定と適正な業務執行の確保に努める。
(2)当社はグループ会社の経営の自立を図るため、収益力の強化・事業の拡大を推進し、事業内容の定期的な報告を受け重要案件についての事前承認を行う。
(3)グループ会社は内部統制を担当する部署を定め、当社と連携して内部統制システムの構築及び実効性を図り、当社はグループ会社の経営の企業活動におけるリスク管理体制を確立する。
(4)監査役、会計監査人及び監査室は連携し、企業集団の連結経営の有効性、効率性等を確保するための監査体制を維持する。
(5)当社が定める関係会社管理規程に基づいて、子会社の経営成績、財務状況その他の情報について、当社へ定期的に報告する体制及び、重要な事象が発生した場合には、当社に報告する体制を構築する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として、必要に応じ監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くことができるものとし、配置する場合は、当該使用人の独立性を確保するため、監査役が指示した補助業務については取締役の指揮命令権は及ばないものとするとともに、任命、人事異動等人事権に関する事項の決定について、監査役会の事前の同意を得るものとする。

７．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(2)当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関して、報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(3)当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行う。
(4)当社監査室、総務部、経営企画部は、定期的に当社監査役に対する報告を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
(5)当社の内部通報制度の担当部署である総務部は、当社グループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役へ報告する。

８．監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社は、当社グループの監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループへ周知徹底を図る。
(2)通報制度において、当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報したことによる不利益な取扱いの禁止を明記する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、代表取締役社長と定例的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(2)監査役は、取締役会及び重要な会議等に出席する。また、稟議書等に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。
(3)監査役は、会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、子会社監査役との定期的な情報交換などの連携を図る。
(4)当社は、監査役の職務執行に見込まれる予算を毎期計上し、また、職務執行で生ずる費用の前払い又は支出した費用の弁済処理を速やかに処理する。

１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法その他関係法令に基づき、内部統制が有効かつ適切に行われる体制整備及び運用する体制を構築し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性を確保する。

１１．反社会的勢力排除に向けた体制
(1)当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力及びその団体、個人には毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとする。
(2)警察、弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し組織的対応を図る。

当社の反社会的勢力に対する基本方針は、前記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の「11.反社会的勢力排除に向けた体制」に定めました。
当社は企業市民として、反社会的勢力排除に向けた取り組みを行っております。
１．2003年８月に「反社会的勢力への毅然とした対応」について、アルプス技研企業倫理憲章に定めております。
２．コンプライアンスの行動規範事例集において、反社会的勢力との絶縁に関するポイント・事例・関連法規に関するマニュアルを定め、役員・使用人に対する啓蒙活動に取り組んでおります。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。当社は、2025年２月13日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の継続を決定し、2025年３月26日開催の当社第44回定時株主総会において、当社の企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。

１．基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものと考えております。
しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。
このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プランを導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。

２．基本方針の実現に資する取組み
(1)企業価値向上のための取組み
当社は、1968年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。
当社グループは、2023年７月に第12次5ヵ年計画を定め、その定性的な目標である「技術を活用し共創社会のパートナーへ挑戦」を実践すると共に、コーポレート・ガバナンスの強化を通じた取組み等を通じて、更なる企業価値の向上に努めております。

ア．第12次5ヵ年計画「技術を活用し共創社会のパートナーへ挑戦」
(ア)技術系アウトソーシング事業の新領域への挑戦
AI・ロボティクスなど先端技術の発展を契機として、技術者が身に着けるべき技術スキルが変化する。また、技術者が活躍できる業務領域も変化する。当社グループは、創業来培ってきた育成ノウハウを活用し、常に最先端の技術を身に着けた技術者を育成する。さらに、その身に着けた技術を活用し、既存の枠に捉われない新たな業務領域へ挑戦する。先端技術の発展により生まれる新たな製品・サービスや、社会変化によって新たに技術が必要となる業種や事業へ先手を打って挑戦する。

(イ)新たな収益の柱を創る
社会的課題を解決すべく進出した農業・介護事業は、当社グループが培ってきた人材サービスのノウハウや技術力を活かし、育ててきた。今後は一層、テクノロジーとの融合を強化し、事業の拡大と収益力を向上させる。ものづくり事業は、高成長が期待できる医療・宇宙・農業・環境分野を中心に、付加価値の高い製品をつくり、事業規模を拡大する。グローバル事業は、人材サービスの領域・地域を広げ、現地で新たな事業を創出する。これら農業・介護・ものづくり・グローバル事業を技術系アウトソーシング事業に続く新たな収益の柱にする。

(ウ)持続可能で豊かな社会の創生へ貢献
一人ひとりが生き甲斐や遣り甲斐のある心豊かな生活を送ることが出来る未来型ケアハウスや、地域が持つ資源に付加価値を与え産地と消費地をつなぐサプライチェーンの構築を実現する。さらに、これまで積み重ねてきた技術力と育んできた人間力を活かし、起業家精神のもと新規事業を創出することで、地方創生に貢献する。

(エ)デジタル化で多様な人材が活躍する組織・風土の醸成
デジタル化した経営資源、構築したプラットフォームを活用し、業務効率化を進め、業務プロセスおよびビジネスモデルの変革に挑戦する。社員一人ひとりが働く環境、成長できる環境、挑戦できる環境を充実させ、エンゲージメントの高い多様な人材が活躍する風土を醸成する。

イ．コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み
当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つとして位置づけております。このため、取締役会の運営においては経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。
当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。
また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。

(2)基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2025年３月26日開催の第44回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、本プランを継続いたしました。
具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。
なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。
本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から１株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式と引き換えに本新株予約権１個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点の全ての株主様に対して無償割当ていたします。

３．当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと。

当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(1)株主意思の反映
本プランは、2025年３月26日開催の当社第44回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(３年)満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は１年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、１年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。

(2)独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視
当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより、当社の経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。

(3)本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されております。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要と考えておりますが、これらの客観的要件は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容を一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

当社は、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、投資者への適時適切な情報開示について真摯な姿勢で臨み、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行える社内体制の整備・充実に努めております。当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりであります。
１．適時開示の基本方針
(1)当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと位置づけております。会社情報を公正かつ適時・適切に開示することを基本方針とし、企業の透明性を高めてまいります。
(2)当社グループの業務、運営または業績などの経営関連情報の公正かつ適時・適切な開示方針を定め、金融商品取引法及び関連法令、東京証券取引所の諸規則を遵守し、株主・投資者等すべてのステークホルダーに対し、会社情報の速やかな開示により、当社グループに対する理解を促進し、適正な評価に資することを目的としております。
(3)開示方針は、以下のとおりです。
ア．投資判断に重要な影響を与える情報を発信する。
イ．正しい情報を積極的に適時かつ速やかに発信する。
ウ．正しい情報を明確でわかりやすく発信する。
エ．広く平等に伝わるように発信する。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制等の状況
(1)会社情報の収集・管理
当社及び当社グループ会社に係る会社情報は、経営企画部に集約される体制を構築しております。
(2)適時開示基準の明確化
会社情報の開示に係る「経営関連情報管理規程」を定め、情報開示基準を明確にしております。法令・東京証券取引所の上場規則に基づく適時開示に係る会社情報については、ディスクロージャー委員会で開示情報の内容について審議し、取締役会で決議のうえ開示しております。また、法令・東京証券取引所の上場規則に基づく適時開示以外の会社情報については、ディスクロージャー委員会で協議のうえ積極的に開示しております。
(3)ディスクロージャー委員会の審議
ディスクロージャー委員会は、経営関連情報管理規程に基づいて、社長を委員長、開示担当役員を副委員長、経理部長、経営企画・IR課長を委員、常勤監査役、監査室長を監査委員としたメンバーで構成し、適宜開催しております。委員により当社グループの経営情報の開示の適正性及び透明性を図るための審議ならびに監査委員による開示内容等の検証・モニタリングを行っております。なお、決議された経営情報は、取締役会の決議・報告の上開示しております。
(4)経営企画・IR課の役割
当社は、会社情報の開示業務等を担う経営企画・ＩＲ課を、会社情報が集約される経営企画部内に設置しております。経営企画・ＩＲ課は、経営企画部から当社ならびにグループ会社の会社情報の提供を受け情報開示資料を作成いたします。当該資料はディスクロージャー委員会ならびに取締役会の審議・決議を経て、東京証券取引所の「適時開示情報伝達システム（TDnet）」への登録、報道機関へのプレスリリース、当社ホームページへの掲載等により、投資者等に対し開示を行っております。
３．コーポレート・ガバナンス及び内部統制の体制模式図
コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部体制の構築及び整備に関する取組みは次のとおりであり、会社情報の適時開示もこれに含まれます。