当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業の持続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な優れた経営が行われるよう、経営方針について意思決定するとともに、経営者の業務執行を適切に監督、評価し、動機づけを行っていく仕組み」ととらえ、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を一層高め企業価値の向上を追求することを目的として、経営体制を強化し、その監視機能を充実させるための諸施策を推進しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値向上に資すると合理的に判断される場合に限り、関係会社を除く上場株式の政策保有を行
う場合があります。株式の政策保有に際しては、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について保有目的、保有に伴う便益が資本コス
トと見合っているか、保有しない場合のリスク等を精査のうえ、保有の適否を検証します。保有意義が希薄であると判断される場合は、原則として
縮減対象とします。当社は、2025年2月28日の取締役会で、2024年12月末における全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に
ついて、上記の検証方法に基づき保有の適否を検証しました。検証の結果、一部の株式については保有意義が乏しいことを確認しましたので、
市場への影響等に配慮しつつ、縮減を進めています。尚、保有の合理性があると判断された株式についても、状況の変化に応じて縮減等の見直
を行います。2026年度までに純資産に対する同株式の保有比率（時価総し額）を4％以下とすることを目標に、更なる削減に取り組みます。政策保
有株式の議決権については、政策保有先の企業価値や当社の企業価値向上に資するものか否かなどを総合的に判断し、適切に行使します。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、当社グループの関連当事者との取引に関し、担当部署において、取引開始時及び定期的に近隣相場の調査や関連当事者各社の競合
他社との取引条件の比較、価格変動要因の分析等、所定の手続を経て、取引内容の適正性、妥当性について慎重に検証を行うとともに、内部監
査部門及び監査役による監査を行っています。また、取締役会は、関連当事者取引の検証結果について、年1回報告を受け、適切な監視、監督
を実施しています。取締役との利益相反取引については、予め、取引の内容、金額等について取締役会の承認を得た上で、取引実施後にその
内容について取締役会に報告します。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は多様性の確保に関する考え方に関し、統合報告書等において「DICが目指すDiversity, Equity, Inclusion & Belongingは、社員一人ひとりの
個性や多様性が尊重されながら、挑戦する一人ひとりに対し、機会や可能性が平等に提供されるような制度のもとで、個人が最大限能力を発揮
し、活躍ができる状態です。そして、これら3つが満たされることで、社員の帰属意識が高まると考えています」と示すとともに、「サステナビリティ基
本方針」において多様性の尊重を規定しています。中核人材の登用等における多様性の確保に関する測定可能な目標として、「取締役・監査役
に占める外国人・女性比率」「執行役員に占める外国人・女性比率」「国内女性管理職比率」等の目標を設定し、統合報告書（DICレポート）に具体
的な数値を示しています。多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針に関しては、「多様な人材を適所適材に配置し、発揮される
能力を最大化するための環境を整備する」との方針を示し、ダイバーシティ担当役員を配置して体制整備に努めています。また、長期経営計画で
は、人的資本経営強化のための3つの重点施策として「人材育成」「人材流動性（採用・維持・サクセッション）」「エンゲージメント向上・組織力強
化」を掲げています。これらの実施状況も統合報告書等に掲載しています。
統合報告書（DICレポート）： https://www.dic-global.com/ja/csr/annual/
長期経営計画「DIC Vision 2030」： https://www.dic-global.com/ja/ir/management/plan.html

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、DIC企業年金基金を設立しています。
DIC企業年金基金では、議決機関である代議員会をはじめ、理事会及びこれを支援する資産運用委員会を設置しています。年金資産の運用に
おいては、年金給付等の支払を将来にわたり確実に行うことを目的とし、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目指す基本方針に基
づき、収支動向も勘案し、中長期的観点から政策的に資産構成割合を定め、これに基づいて年金資産の運用を行います。資産運用については、
基本方針に基づき妥当性・合理性を検討した投資先商品を理事会が代議員会に諮り、決定します。理事会を構成する専従理事には資産運用の
専門性を有する者を配置するとともに、計画的にその育成を図ります。また、代議員会及び資産運用委員会の構成員には、当社財務部門責任者
又はその経験者など、積立金の運用に関する専門知識を有する者のほか、受益者代表として労働組合幹部等が含まれています。尚、DIC企業年
金基金では、アセットオーナーとして受益者等の最善の利益を勘案して、その資産を運用する責任を果たしていくため、2025年3月11日に「アセッ
トオーナー・プリンシプル」の受入れを表明しています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは、経営の基本的な考え方として「The DIC Way」を掲げており、その内容をホームページに記載しています。
The DIC Way： https://www.dic-global.com/ja/about/dicway.html
当社は、2022年2月に長期経営計画「DIC Vision 2030」を公表し、そのなかで2030年における当社の目指す姿とそれを実現するための基本戦略
及び2025年までの具体的な数値目標を定めています。また、長期経営計画「DIC Vision 2030」では、Phase1(2022-2025)を「目指す姿の実現に向
けた基盤作り」、Phase2(2026-2030)を「目指す姿の実現と展開」の段階と位置付けており、2026年2月にPhase2の計画を公表しています。
長期経営計画「DIC Vision 2030」： https://www.dic-global.com/ja/ir/management/plan.html
「DIC Vision 2030」Phase2計画：https://pdf.irpocket.com/C4631/doF3/ejVY/EZeQ.pdf
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載しています。当社のコーポレートガバナンス
の基本方針については、「コーポレートガバナンスに関する方針」として定め、その内容をホームページに記載しています。
コーポレートガバナンスに関する方針： https://www.dic-global.com/ja/csr/philosophy/finance/
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬の決定方針と手続は、本報告書の「Ⅱ．１．報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役・監査役候補者については、高い倫理観を有するとともに、株主の負託を受け、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資するよ
う、その職務を適切に遂行できる経験、知識、能力を有する者を指名することを方針としています。当社は、役員候補者の選任等の決定手続の
客観性を高めるため、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独立社外取締役とする役員指名委員会において、取締役・監査役の候
補者案を決定し、取締役会で決議します。また、取締役・監査役の解任については、上記の選任要件に掲げる資質が失われた者を解任すること
を方針としています。解任にあたっては、その理由を明らかにした上で役員指名委員会において解任案を決定し、取締役会で決議します。
（ⅴ）取締役が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の選任理由、取締役・監査役の解任理由を株主総会招集通知にて開示します。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
当社は、環境・社会・ガバナンス（ESG）の観点から、当社グループとして取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定し、これに基づきサステナ
ビリティ活動を推進しています。当社のマテリアリティは、ESGの観点で整理した「持続可能な地球環境」、「多様な人材の活躍」及び「責任ある事
業の遂行」の3つの領域に基づく、以下の7項目、すなわち、「カーボンニュートラル実現への貢献」、「循環経済への対応」、「従業員の潜在能力を
高める」、「ダイバーシティ＆インクルージョン」、「持続可能なサプライチェーンの構築」、「顧客に対する信頼できる情報の提供と安全性の確保」
及び「企業文化（コンプライアンス）」です。
これらに基づくサステナビリティ活動は、サステナビリティ委員会において審議され、その内容及び進捗は取締役会に報告され、取締役会による
監督のもとで推進されています。
「人的資本経営の推進」については、長期経営計画 「DIC Vision 2030」Phase2において戦略を支える施策のうちの一つであり、地域・部門を横断
したグループ内人材育成等に取り組んでいます。また、「CO2排出量削減に向けた取組みの継続」については、同長期経営計画における企業価
値向上に向けた取組みとして、2030年度までにCO2排出量を2013年度比50％削減することを目標に掲げ、国・地域ごとに異なる環境対応に対し
て柔軟な対応を推進しています。さらに、知的財産についても、グローバル事業戦略と一体となった活動を推進しています。
各年のサステナビリティ活動の状況は、統合報告書（DICレポート）にて開示しています。なお、2026年度よりサステナビリティレポートにおいて開
示を行います。
統合報告書（DICレポート）： https://www.dic-global.com/ja/csr/annual/
「DIC Vision 2030」Phase2計画：https://pdf.irpocket.com/C4631/doF3/ejVY/EZeQ.pdf

【補充原則４－１①　経営陣への委任の範囲】
取締役会は、株主総会の招集、重要な組織・使用人に関する事項、事業計画の承認など、取締役会で決議すべき事項を取締役会規程において
明確化し、それ以外の事項については、取締役会で定めた稟議規程に基づき、金額基準等による重要度に応じて経営陣に委任します。経営陣
は、そのうち重要な事項については経営会議又は執行会議で審議します。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、当社から独立した立場からの経営の監視に当たり、コーポレートガバナンスの強化の役割を果たすことができる人物を独立社外取締役
として選任する必要があるとの認識のもと、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下のような関係にある者については独立性が認
められないと判断しております。
１．現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社（以下当社グループという）の業務執行者であった者
２．過去3年間において、以下の（1）～（8）のいずれかに該当していた者
(1)当社グループの主要な取引先（一事業年度の取引額が、当社グループの売上高の3％を超える取引先）又はその業務執行者
(2)当社グループを主要な取引先（一事業年度の取引額が、当該取引先の連結売上高の3％を超える取引先）とする者又はその業務執行者
(3)当社の議決権の5％以上を有する株主又はその業務執行者
(4)当社グループの主要な借入先（一事業年度の借入額が、当社グループの総資産の3％を超える借入先）又はその業務執行者
(5)当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は受けた団体に所属する者
(6)当社グループの会計監査人もしくは会計参与である会計士等又は監査法人等の社員、パートナーもしくは従業員である者
(7)上記（6）に該当しない者であって、当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスを提供する者として年
間1,000万円を超える報酬を受けた者又はコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスの対価としてその連結売上高の3％を超える報酬を
受けた団体に所属する者
(8)当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
３．上記1及び2に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族
４．当社の社外役員としての在任期間が8年を超えた者

【補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の独立性に関する考え方等】
当社は、役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるため、取締役、監査役、執行役員等の選任及び解任案を決定し、取締役会に提出
する機関として、役員指名委員会を設置しています。また、役員報酬の決定手続の客観性を高めるため、取締役会の一任を受け、取締役及び執
行役員等の報酬等の額を決定する機関として、役員報酬委員会を設置しています。各委員会は、取締役6名以内とし、そのうち独立社外取締役
が過半数を占める構成としています。また、独立社外取締役が委員長を務めており、経営陣とは独立した立場から、経営陣幹部・取締役の後継
者計画や、取締役会メンバーの多様性やスキル等を踏まえた候補者の選任案や報酬等に関して審議を行っています。

【補充原則４－１１①　取締役会全体としての能力、多様性等の考え方】
取締役会は、重要な業務執行を決議し、経営の監督の実効性を確保するために必要な知識・経験・能力のバランスを勘案し、独立性を有する社
外取締役と、当社グループの事業に精通する者から構成し、経営陣への権限委任を前提として適切な規模とします。さらに、当社グループのグ
ローバルな事業活動への対応や、ダイバーシティを考慮した事業運営を推進するため、女性や外国人の取締役への登用など、取締役会構成員
の多様化を図ります。取締役候補者の選任に関する方針・手続については、【原則3‐1（ⅳ）】をご参照下さい。また、各取締役・監査役の知識・経
験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを、株主総会招集通知で開示しています。
株主総会招集通知： https://www.dic-global.com/pdf/ir/stocks/dic_meeting128_notice.pdf

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況】
取締役会は、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、その数が合理的な範囲であって、当社の取締役・監査役の役割・責務を
適切に果たすことができるかどうかを検討の上、承認を行います。また、上場会社役員等の重要な兼任状況については、株主総会招集通知、有
価証券報告書を通じて毎年開示を行います。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
１．取締役会実効性評価の方法
取締役会は、取締役会の実効性について、取締役及び監査役の全員による評価の結果を、毎年1回、定期的に分析・評価しています。2025年度
に関しては、自己評価や取締役会の運営等に関する質問事項について、2025年12月に取締役及び監査役の全員に質問票への回答を求めまし
た。その結果を踏まえ、2026年1月から2月にかけ、取締役会事務局から取締役及び監査役の全員に対し、個別にインタビューを実施しました。
これらの結果を取締役会事務局が分析・評価しました。それを基に、3月の取締役会で十分な審議を行った上で、2025年度実効性評価を取りまと
めるとともに、2026年度の取締役会に関する改善のポイントや取組みの計画を策定しました。
２．2025年度の評価結果
2025年度においては、取締役及び監査役の自己評価の点数は概ね前年度並みの結果でした。全般的には、社外役員を中心に自由かつ活発な
議論が行われていること、必要な議案について適切に審議がなされていることを確認しました。また、2024年度の実効性評価で指摘された課題に
ついては、大型M&A案件に関する現況報告の定例化や価値共創委員会の活動を継続するとともに、資料提供の早期化を通じた取締役会の運営
の効率化や審議の充実化等を図ったことから、当社の取締役会の実効性は確保されていると判断しています。
３．2026年度の課題
当社は、取締役会の監督機能の強化、意思決定の迅速化、社外取締役の活用を通じたガバナンスの高度化等を図るために、取締役会のモニタ
リングボード化を進めています。このような中、2026年度は、執行への権限委譲を更に進めるとともに、取締役会においては企業戦略に関する議
論を充実させます。また、経営方針や事業戦略とリンクした形でのサステナビリティに関する議論の充実化等にも取り組みます。さらに、モニタリン
グボード移行後の取締役会のあるべき姿に関する議論も重ねながら、具体的な効果創出等に向けて取り組むこととし、今後も取締役会の更なる
実効性向上に努めます。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、新任の取締役及び監査役に対して、対象者に応じて役員の責任、役員に関わる諸規則や当社グループの経営方針、事業計画等に関す
る説明を行うほか、社外役員に対しては、就任後速やかに工場見学等により事業内容を理解する機会を設けます。さらに、取締役及び監査役の
全員を対象とした研修会を定期的に実施します。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、以下の方針により、株主との建設的な対話を推進します。
１．IR活動全般を統括する経営戦略部門の担当役員を中心にIR体制の整備・強化を行うとともに、取り組み状況については、コーポレートガバナ
ンスに関する報告書にて開示する。
２．株主との対話は合理的な範囲で経営陣が面談に臨むこととし、詳細にわたる対話はIR担当部署が中心となり行う。
３．株主の意見・懸念や要望は経営陣と共有し、適切に会社の運営に活かす。
４．株主と対話を合理的かつ円滑に行うために、IR担当部署は関連部門と有機的な連携をとり、財務情報及び非財務情報を共有する。
５．第2四半期・通期の決算、及び経営計画発表時には説明会を開催するとともに、資料、音声データを当社ウェブサイトで公開する。
６．株主との対話に際しては、社内規程に基づき、インサイダー情報を適切に管理する。

【株主との対話の実施状況等】
当社の株主・投資家との対話の状況等については、ホームページにて開示しています。
「株主・投資家との対話」：
＜日本語版＞ https://www.dic-global.com/pdf/ir/stocks/2025_taiwa_jp.pdf
＜英語版＞ https://www.dic-global.com/pdf/ir/stocks/2025_taiwa_en.pdf

当社は、資本収益性の改善を重要な経営課題であると認識し、選択と集中による資本効率の改善に取り組んでいます。資本効率改善に向けた
方針と目標値は、ホームページで開示しています。
長期経営計画「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」：
＜日本語版＞ https://www.dic-global.com/ja/ir/management/plan.html
＜英語版＞ https://www.dic-global.com/en/ir/management/plan.html
また、2026年2月16日に発表した長期経営計画「DIC Vision 2030」Phase2計画（p.33～p.36）で、進捗の分析と開示のアップデートを行いました。
＜日本語版＞ https://www.dic-global.com/pdf/ir/management/plan/DIC_Vision_2030_Phase2.pdf
＜英語版＞ https://www.dic-global.com/pdf/ir/management/plan/DIC_Vision_2030_Phase2_en.pdf

上記の「所有株式数」には、次のとおり信託財産が含まれています。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　証券投資信託　4,011,900株　　年金信託　585,000株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　証券投資信託　2,673,000株　　年金信託　277,500株

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―――

１．役員指名委員会は、役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるため、取締役、監査役、執行役員等の選任及び解任案を決定し、取締役会に提出する機関として設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役が過半数となる6名以内の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。
2025年度は3回開催され、取締役、監査役、執行役員の候補者案の決定等を行い、全委員が出席しました。

２．役員報酬委員会は、役員報酬の決定手続の客観性を高めるため、取締役会の一任を受け、取締役及び執行役員等の報酬等の額を決定する機関として設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役が過半数となる6名以内の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。
2025年度は計3回開催され、取締役及び執行役員の報酬額の決定等を行い、全委員が出席しました。

３．2026年3月の株主総会以降の役員指名委員会、役員報酬委員会の委員は、代表取締役社長執行役員 池田尚志、代表取締役副社長執行役員　古田修司、社外取締役 藤田正美、社外取締役 齊藤史郎、社外取締役 Donna Costa、社外取締役 ランドバーグ史枝の6名です。役員指名委員会及び役員報酬委員会の委員長は藤田正美が務めています。

監査役、会計監査人及び内部監査部門は、それぞれ独立した監査を実施していますが、相互に定期的に連絡会議を開催するなどにより緊密な連携を図っており、合同での監査など効率的で実効性のある監査の実施に努めています。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

１．当社は、執行役員を兼務する取締役に対し、業績に連動する「賞与」及び「株式報酬」を支給しています。その内容は下記【取締役報酬関係】
の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

２．当社は、報酬の基本方針に則り、役員報酬委員会において、業績連動報酬と固定報酬の支給割合を決定しています。報酬の支給割合の決定
に際しては、外部のコンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を参照の上、役位ごとの総報酬額や配分割合のベンチマークを行い、
報酬水準等の妥当性を検証しております。

３．2026年1月以降、企業価値の向上及び株主価値の最大化へのインセンティブを高めるため、固定報酬と変動報酬の比率を変更し、より変動報
酬の比率が高い報酬構成に変更します。これにより取締役（社外取締役を除く）の総報酬を100とした場合の各報酬構成要素の割合（業績連動報
酬は、目標を100％達成したときの標準額）は以下のとおりとなります。

　　　　代表取締役　　　　　　　　　　　　　代表取締役以外
　　　　　基本報酬（固定報酬）：45　　　　　　基本報酬（固定報酬）：55
　　　　　賞与（業績連動報酬）：35　　　　　　賞与（業績連動報酬）：25
　　　　　株式報酬（業績連動報酬）：20　　　株式報酬（業績連動報酬）：20

４．2026年1月以降、業績連動報酬のうち、賞与支給に係る指標には、現行の連結営業利益の達成率にROIC改善率を加えます。各指標の達成
率を役位ごとの基準賞与額に乗じて標準賞与額を算定することとし、この標準賞与額に当該年度の全社もしくは自部門の業績評価及び個人の貢
献度等を加味して賞与支給額を決定します。また、株式報酬には、現行の連結営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益に加えて、ＴＳＲとＲ
ＯＥ改善率の2つの指標を加えます。

―――

１．2025年度における取締役の報酬等の総額
528百万円（内訳　基本報酬 351百万円　賞与 104百万円　株式報酬 74百万円）

２．上記１．のうち、報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は以下のとおりです。
池田尚志　（現 代表取締役社長執行役員）
総額　141百万円（内訳　基本報酬　74百万円　賞与　40百万円　株式報酬　28百万円）
古田修司　（現 代表取締役社副長執行役員）
総額　101百万円（内訳　基本報酬　53百万円　賞与　29百万円　株式報酬　19百万円）

１．当社は、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を図ること、また、グローバル経営の更なる推進のため、多様で優秀な経営人材の確保を可能にすることを報酬に関する基本的な方針とし、役員報酬制度を定めています。
２．取締役の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、連結業績及び個人の目標達成度に応じた「賞与（業績連動）」並びに中長期的な業績と利益成長に連動する「株式報酬（業績連動）」で構成します。なお、賞与及び株式報酬については、執行役員を兼務する取締役を支給対象とし、それ以外の取締役及び社外取締役については、基本報酬のみを支給しています。
３．取締役の基本報酬は、市場性を参考に、職責の大きさに基づき、賞与は市場性を参考にするとともに、連結営業利益の増減に連動させ、これに当該年度の全社もしくは自部門の業績評価及び個人の貢献度等を加味して、各々決定しています。また、株式報酬は、経営計画における各事業年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度と、前年対比成長率に応じ、事業年度ごとにポイントを付与します。給付は取締役の退任時とし、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式の時価相当の金銭を給付します。
４．当社は、役員報酬の決定手続の客観性を高めるため、取締役会の一任を受け、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独立社外取締役とする役員報酬委員会において、取締役の報酬及び算定方法の方針等を審議、決定します。
５．2026年1月以降、賞与支給に係る指標には、現行の連結営業利益の達成率にROIC改善率を加えます。また、株式報酬には、現行の連結営業
利益と親会社株主に帰属する当期純利益に加えて、ＴＳＲとＲＯＥ改善率の2つの指標を加えます。

監査役直轄組織である監査役室の専属スタッフが、社外監査役に対する職務のサポートを行っています。取締役会の開催にあたっては、取締役、常勤監査役と同様、社外取締役及び社外監査役に資料の事前配付が行われています。また、社外取締役に対しては、担当役員が事前に付議事項について説明を行い、社外監査役に対しては、常勤監査役が必要に応じて事前説明を行っています。

・顧問の委嘱は、取締役会で決議します。
・顧問は当社経営のいかなる意思決定にも関与しません。

当社は、監査役設置会社であり、取締役会及び監査役会を置いています。このほか、執行役員制度を導入するとともに、役員指名委員会、役員
報酬委員会、価値共創委員会、経営会議、執行会議、サステナビリティ委員会及び品質委員会を設置しています。

１．取締役会・取締役
取締役会は、経営方針決定の迅速化及び企業統治の強化の観点から、社外取締役4名（そのうち2名は女性、1名は外国人）を含む7名の取締役
で構成され、原則として月1回開催しています。取締役会においては、会社法で定められた事項及び取締役会規程で定められた重要事項の決定
を行うとともに、業務執行状況の報告がなされ、業務執行を監督しています。2025年度は14回開催され、全役員について、出席率は100％でした。

２．役員指名委員会
役員指名委員会は、役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるため、取締役、監査役、執行役員等の選任及び解任案を決定し、取締
役会に提出する機関として設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役が過半数となる6名以内の取締役により構成さ
れ、独立社外取締役が委員長を務めています。2025年度は3回開催し、出席率は100％でした。

３．役員報酬委員会
役員報酬委員会は、役員報酬の決定手続の客観性を高めるため、取締役会の一任を受け、取締役及び執行役員等の報酬等の額を決定する機
関として設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役が過半数となる6名以内の取締役により構成され、独立社外取締
役が委員長を務めています。2025年度は計3回開催し、出席率は100％でした。

４．価値共創委員会
価値共創委員会は、高次かつ広範な見地から企業の社会に対する役割を議論するとともに、長期的な企業価値の向上に資する外部の視点から
取締役会に助言することを目的に、2024年4月に設置され、必要に応じて開催しています。独立社外取締役4名で構成され、審議テーマによって
は外部有識者を招聘することがあります。2025年は合計4回開催し、出席率は94％でした。

５．経営会議
経営会議は、業務執行に係る審議事項のうち、事業撤退やM&A等の重要事項を審議することを目的に、2026年１月に新設しました。構成メン
バーは、社長執行役員、副社長執行役員、事業部門長等の取締役会が選任した執行役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席してい
ます。当会議の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。

６．執行会議
執行会議は、経営会議の議題以外の当社グループの業務執行に係る重要な事項の審議機関として原則として月2回開催しています。構成メン
バーは、取締役会が選任した執行役員等からなり、監査の一環として監査役1名が出席しています。当会議の審議内容及び結果については、取
締役会に報告しています。

７．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ活動に関する方針及び活動計画の策定並びに活動の評価・推進を行います。2025
年は合計4回開催しました。構成メンバーは、取締役会が選任した執行役員等からなり、監査の一環として監査役1名が出席しています。当委員
会の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。

８．品質委員会
品質委員会は、当社グループの品質マネジメント状況の報告及び進捗管理を行うとともに、当社グループの品質方針、重要施策、重要課題の審
議機関として、原則として四半期に1回開催しています。構成メンバーは、取締役会が選任した執行役員等からなり、監査の一環として監査役1名
が出席しています。当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。

９．監査役会・監査役
監査役会は、社外監査役2名（そのうち1名は女性）を含む4名の監査役で構成され、原則として月1回開催しています。監査役会においては、監査
方針、監査計画等について審議、決議するほか、各監査役が監査実施結果を報告しています。監査役は、取締役会、執行会議、サステナビリティ
委員会その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に情報・意見の交換を行い、取締役、執行役員及び従業員から業務遂行状況を
聴取しています。また、監査役直轄組織として監査役室を設置し、監査役職務の補助のための専属のスタッフを置いています。尚、監査役4名は、
何れも財務及び会計に関する十分な知見を有しています。常勤監査役の北村俊伸氏は、長年当社及びグループ会社の財務・経理業務を担当し
ており、常勤監査役の二宮啓之氏は、長年当社及びグループ会社の財務・経理業務を担当し、経理部長、財務経理部門長を歴任しています。ま
た、社外監査役の名倉啓太氏は、弁護士としての企業法務における知見に加え、税理士法第51条に基づく通知税理士として税理士業務に従事
しており、社外監査役の岸上恵子氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人で長年会社の会計監査に携わっています。

10．内部監査部門
当社グループの内部監査部門（日本、アジア・オセアニア地区、中国地区、米州・欧州・中東・アフリカ）は、定量的及び定性的なリスク評価に基づ
き年度監査計画を策定し、社長執行役員の承認をもってこれを確定するとともに、その計画を監査役会に報告して重点確認項目等の指示を受
け、内部統制状況のモニタリングを含む内部監査を実施しています。

11．会計監査人
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツが選任されています。当社は、当該会計監査人に正確な経営情報を提供し、公正な会計監査が実
施される環境を整備しています。当社の会計監査を執行した公認会計士は、大竹貴也氏と浅井勇一氏の2名です。監査業務にかかわる補助者
は、70名程度です。

12．責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員とそれぞれ責任限定契約を締結しており、社外取締役及び社外監査役は、その任務を怠ったことによ
り会社に損害を与えた場合において、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に規定する最低責任
限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしています。

当社は、執行役員制度を導入することにより、意思決定と執行を分離し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っています。また、独立性の高い社外取締役4名を取締役会に加え、経営者の業務執行に対する監督機能を強化しています。さらに、社外取締役4名をメンバーに含む「役員指名委員会」と「役員報酬委員会」を設置し、役員候補者の選任及び役員報酬の決定に際して、外部の客観的な意見が反映されるようにしています。また、公認会計士及び弁護士である社外監査役2名を含めた4名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携しながら監査を行っています。以上のとおり、コーポレートガバナンスが有効に機能する体制となっています。

１　内部統制に関する基本的な考え方
当社は、当社及び子会社（以下「当社グループ」という）が、「The DIC Way」（※）に則った経営を行うにあたり、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）を整備・運用します。
（※）「The DIC Way」：絶えざるイノベーションにより豊かな価値を創造し、顧客と社会の持続可能な発展に貢献するという経営理念を始めとする当社グループの経営の基本的な考え方

２　内部統制システム整備の内容
１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）取締役会規程や稟議規程を整備し、当社グループの意思決定に関する権限を明確にします。
２）社外取締役を選任し、当社グループの経営に対する監視機能の強化を図ります。
３）当社グループの取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する基準として「ＤＩＣグループ行動規範」を定め、その周知徹底を図ります。
４）内部監査部門を設置し、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況について定期的なモニタリングを実施します。モニタリングで発見された重要な課題、改善状況は、内部監査報告書及び四半期毎の内部監査会議で代表取締役に定期的に報告し、このうち特に重要なものについては取締役会にも報告します。また、内部監査報告書を監査対象の執行役員等に送付することにより、監査対象組織に対して指摘事項の是正を求め、その実施状況を確認するとともに、内部監査報告書の写しを監査役に送付して、毎月の監査役との会議で報告内容を協議することによって連携しています。これらに加え、内部監査部門は年度の内部監査の結果を監査役会と取締役会に直接報告します。
５）当社グループ共通の内部通報制度を制定し、業務上の情報伝達経路とは独立した複数のルートからなるコンプライアンスに関する通報窓口を設け、国内外からの通報に速やかに対応できる仕組を整備します。また、通報者が不利益を被らない体制を整備します。
６）反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、当社グループへの不当要求等に対しては、弁護士や警察等と連携して組織的に毅然とした対応をとります。

２．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社グループにおいて、取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制を確保するため、組織及び権限に関する規程を制定します。
２）業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入します。取締役会は、定款及び取締役会規程に定められた当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、執行役員による業務執行状況を監督します。
３）当社グループの経営方針及び経営戦略に基づき、経営計画・年度予算を策定、周知することで当社グループの目標を共有します。これらの進捗状況については取締役会に報告します。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役会議事録、稟議書その他の取締役の職務の執行に係る情報を記録し、文書管理に関する規程に基づき適切に保存及び管理します。
２）情報管理体制に関する規程を制定し、当社グループにおける秘密漏洩の防止体制を整備します。

４．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１)「リスクマネジメントに関する方針」を定め、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識、評価し、優先順位を決めて適切に対応します。
２)サステナビリティ委員会の下部組織であるリスクマネジメント部会が主導して、当社グループのリスクマネジメントシステムを構築し、ＰＤＣＡのサイクルを適切に回すことにより、その有効性を確保します。

５．その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
１）子会社ごとに事業遂行及び経営管理の観点から所管部門を定め、また、各子会社に取締役を派遣することによって各社の業務執行を監督します。
２）子会社における重要案件等、当社の承認、当社への報告が必要な事項を明確にします。

６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、稟議決裁内容を常時閲覧できます。
２）監査役は、代表取締役と定期的に情報、意見の交換を行う他、内部監査部門、会計監査人、子会社監査役とそれぞれ定期的に連絡会議を開催するなどにより、緊密な連携を図ります。
３）当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び「監査役又は監査役会に報告すべき事項」として監査役会が指定した事項を監査役又は監査役会に報告します。
４）当社グループは、監査役に対する報告を行ったことを理由として、報告を行った者に対して不利益な取扱いを行いません。
５）監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属のスタッフを配置します。当該スタッフは、監査役の指揮命令にのみ服すとともに、その評価は監査役が実施し、その人事異動・懲戒処分等については、監査役の事前同意を得ます。
６）監査役の職務の執行に必要な費用については、当社がこれを負担します。

「ＤＩＣグループ行動規範」において、反社会的勢力には断固とした姿勢で臨み、その要求には決して屈しないことを基本方針としています。反社会的勢力による不当要求等に対しては、当社総務部を統括部署とし、当社の各事業所及び国内の当社グループ会社に防止責任者を設置し、弁護士や警察等と連携して毅然とした対応をとります。また、「反社会的勢力対応マニュアル」を配布し、社内への周知徹底を図ります。

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適時開示体制の概要

１．当社は証券取引所への開示に関する規定を定め、決定又は発生した重要な情報を、情報取扱責任者が一元的に把握・管理することにより、適時に開示する社内体制の整備に努めています。
２．適時開示する重要な情報の基準は、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」 に従います。
３．重要な情報については、社内において当該情報の取扱部署から情報取扱責任者にすみやかに報告する体制をとっています。
４．重要な情報の開示手続きは、次の通りです。
１）決定事実については、取締役会の決議を経た後、情報取扱責任者より開示します。
２）発生事実については、社長執行役員の確認を得た後、情報取扱責任者より開示します。但し、速やかに社長執行役員に連絡が取れない場合で、かつ緊急に開示が求められる場合は、他の代表取締役に報告し、確認を得た後、情報取扱責任者より開示します。
３）決算に関する情報については、取締役会の承認を得た後、情報取扱責任者より開示します。
５．当社の情報取扱責任者は、コーポレートコミュニケーション部長です。