当社は、「新しいコンセプトの治療薬を生み出し続けることで、世界の健康と幸福の実現に貢献」することを企業使命としており、この企業使命を実践・実現し、企業価値の更なる向上をしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化が経営の重要課題であると認識しております。
当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めるとともに、経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営の確保に努めております。
また、2026年9月9日より、代表取締役を2名体制とすることにより、経営体制の一層の強化を図り、経営の意思決定の迅速化及び持続的な企業
価値向上を目指しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

1. 大株主の状況は2026年7月31日現在の状況です。

2.2024年６月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、五味大輔氏が2024年６月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は2026年７月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
　氏名又は名称：五味　大輔
　所有株式数：4,505,000株
　株券等保有割合：7.32％

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当社は、2025年１2月10日の取締役会にて、取締役及び執行役員の報酬に対する客観的な視点を持つ諮問機関として、報酬決定プロセスの透
明性を高め、より実効性の高い報酬制度を構築し、維持することを目的として任意の報酬委員会を設定いたしました。

また、委員は代表取締役社長CEOの岡島正恒、社外取締役の澤井典子及び永井宏忠としており、過半数を独立社外取締役としております。
なお、委員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。
報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じ、報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申することとしております。
(1) 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る方針・決定手続きに関する事項
(2) 取締役及び執行役員の個人別報酬額の原案の決定に関する事項
(3) その他、取締役及び執行役員の報酬等に関して、取締役会が必要と認めた事項

内部監査人、監査役会は、内部監査の実施状況等について随時情報交換を行っております。
監査役、内部監査人及び監査法人は半期に一度定期的に実施している三様監査協議会において、監査計画の共有や監査の実施結果及び問題点の有無について相互に報告し、意見交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。

当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当社との利害関係および経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行できる者を全て独立役員に指定しております。

当社の業績向上及び中長期的な企業価値向上への意欲や士気を高めるため、譲渡制限付株式報酬制度及びストック・オプション制度を導入しております。各付与者への支給水準は、就任時期又は在任期間、当社への貢献や職責等を勘案して決定しております。

取締役及び従業員については、当社の業績向上及び中長期的な企業価値向上への意欲や士気を高めるため、監査役については、株主利益を重視した観点から業務の監督に対する意欲や意識を高めるため、その他の社外協力者に対しては、関係を強固なものとし、株主利益を重視した観点からの意欲や士気を高めるため、ストック・オプションを付与しております。

役員報酬額については、有価証券報告書にて全役員の報酬総額と開示しており、さらに報酬等の総額が1億円以上であるものについては個別開示をしております。

当社は、研究開発が先行し、収益化までに比較的中長期の期間を要する当社のような事業を行う上では、短期的な業績追求よりも、中長期で見た企業価値の向上を目指すインセンティブとなる報酬体系が望ましいものと考えております。したがって、当社では、主に中長期の継続的な企業価値向上や株主利益につながるよう、役員の報酬構成等を決定しており、現在の報酬体系は、固定報酬を基本とし、長期的な取締役及び監査役へのインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度及びストック・オプション制度を導入しております。短期の業績により変動する業績連動報酬は導入しておりません。
また報酬水準としては、職務内容や貢献度を踏まえつつも、優れた人材を確保するために競争力のある報酬水準とすることを基本と考えております。
このような方針に基づき、取締役の報酬等の額は、株主総会において定められた報酬限度額の範囲内で、独立社外役員を主要な構成員とする任意の報酬委員会において、取締役会の諮問に応じ、各取締役の職責、業績、貢献度等を総合的に勘案の上で審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会は、当該答申内容を尊重し、個人別の報酬等の内容を決定しております。

また、監査役の報酬等の額は、株主総会において定められた報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

主に、担当取締役及び取締役会事務局である経営管理部が、議案について十分ご検討いただくために、議案の事前通知及び必要に応じて事前説明を行っているほか、重要事項については情報共有を適宜行っております。

金崎努氏は、2018年3月に代表取締役社長を辞任、2021年3月に執行役員を辞任し、2021年4月より当社顧問に就任しております。

【コーポレート・ガナバンスに関する基本的な考え方】
当社は、「新しいコンセプトの治療薬を生み出し続けることで、世界の健康と幸福の実現に貢献」することを企業使命としており、この企業使命を実践・実現し、企業価値の更なる向上をしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化が経営の重要課題であると認識しております。
当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めるとともに、経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営の確保に努めております。

【企業統治の体制】
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は定時の月次取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時の取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。取締役には、製薬業界及び企業経営に精通した人材を登用しており、取締役会の経営監視機能は強化されております。
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は原則として毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、透明性の高い経営の実現をはかるとともに、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するために、現状の体制を採用しております。

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
　
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　イ 取締役及び使用人は、その職務の遂行に当たり、コンプライアンス体制に係る規程を法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
　ロ 法令等遵守の統轄組織として、リスク・コンプライアンス委員会を置き、法令遵守体制の整備及び維持を図る。
　ハ 法令上疑義のある行為等については従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設置・運営する。
　ニ 内部監査人は、別に定める「内部監査規程」に基づき各部門の業務執行及びコンプライアンス状況について定期的に内部監査を行い、その結果を代表取締役に報告する。また、内部監査人は、監査役の独立性に支障が生じない範囲において、監査役と連携するよう努力し、監査の合理性確保に努める。
　ホ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行う。
　ヘ 監査役は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　イ 取締役の職務遂行に係る情報については、法令、「記録管理規程」及びその他社内規程に基づき適切に保存・管理を行う。
　ロ 監査役会又は監査役が要求した場合、当該文書を速やかに閲覧に供する。
　ハ 当社は、機密情報につき「機密情報管理規程」を制定し、当社の機密情報の管理・保全について定め、企業秘密の漏えい防止体制を構築する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、企業活動に影響を及ぼすおそれのあるリスクの未然防止及びトラブル発生時における迅速・適切な対応を図る。　
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　イ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は各取締役の職務の執行を監督する。
　ロ 取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
　ハ 別に定める「職務権限規程」に基づき、迅速効率的な業務執行を図る。
(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
　監査役は、その職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）の業務執行者からの独立性の確保に努めなければならない。
(f) 前記(e)の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　補助使用人の独立性の確保のため、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得る。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　イ 監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
　ロ 取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
　ハ 使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
　ニ 監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
(h) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　イ 代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境設備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、相互意識を深めるように努める。
　ロ 取締役及び使用人は、監査役が別に定める「監査役監査規程」に基づき、監査を行う場合にはこれに協力する。
　ハ 監査役の職務の執行について生じる費用等、所要費用の請求を監査役から受けたときは、当社は監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

当社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力とは、合法的であるか否かを問わず、また名目の如何を問わず、一切の関係を持たず、また取引を行わないことを基本的な考え方としております。

当該考え方に基づき、「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力及び団体と一切の関係を排除するための以下の社内体制を整備・運用しております。
・反社会的勢力への対応部署、不当要求防止責任者の設置及び講習等の受講
・不当な金銭等の要求に関する外部機関への届出ルールの設定
・取引に際しての「日経テレコン」その他インターネット検索等に基づく反社会的勢力チェックの実施

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当社のコーポレート・ガバナンス体制および適時開示体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。