当社は、企業価値の向上を目指し、業務を適正かつ効率的に行うとともに、適法で透明性の高い経営を実現するための体制を整備し、必要な施策を実施していくことが重要と考えております。そのため、内部統制システムの構築と体制整備に必要な事項を定めており、継続的な見直しによって改善を図っております。また、役職員の職務執行が法令又は定款等に違反しないための法令遵守体制についても整備、維持に努めております。加えて、社外取締役の選任による取締役会の監督機能の強化、社外監査役の選任による監査役の監査機能の強化を図っております。

【補充原則１－２④　株主総会における権利行使】
当社は、株主・投資家の利便性を考慮し、議決権の電子行使を導入しております。招集通知の英訳については、外国人株式保有比率等の推移も踏まえて判断いたします。

【補充原則３－１②　情報開示の充実】
当社は、現在、当社の株主における外国人株式保有の比率は低いと考えており、英語での情報開示については、今後の当社の株主構成における外国人株式保有の比率が相対的に高まった際、実施の可否を検討いたします。

【補充原則４―１③　取締役会の役割・責務（１）】
当社は、現時点では最高経営責任者等の後継者計画を策定しておりません。本人の人格、経歴、見識、実績等を勘案して適当と認められる者の中から、客観性・透明性を確保するために独立社外取締役が出席する取締役会において人物を選定することにしております。

【補充原則４－２①　取締役会の役割・責務（２）】
当社取締役の報酬は、固定報酬（金銭報酬）のみとし、月次で支給する固定報酬及び退任後支給する退職慰労金で構成し、株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲内としております。また、取締役の個人別の報酬は、取締役会の決議に基づき、一任を受けた代表取締役　唐川文成が、各取締役の役位及び実績をもとに、当期の企業業績、会社への貢献度等を総合的に勘案し、社外取締役の意見を聞いたうえで、決定しております。当社は、業績連動報酬制度や自社株報酬制度を導入しておりませんが、各取締役は、役員持株会制度を通じて自社株を取得しており、株主の皆様と同じ視点で会社の持続的な成長を目指しております。

【補充原則４－８①　独立社外取締役の有効な活用】
当社の社外取締役２名は、必要に応じて活発な意見交換を行っており、意見交換を通じて独立的、客観的な立場での情報収集、認識共有を図っていることから、独立社外取締役のみによる会合等は開催しておりません。

【補充原則４－８②　筆頭独立社外取締役の設置】
当社の社外取締役２名は、代表取締役を含む取締役との任意の個別面談及び監査役３名との個別面談を年１回定期的に実施することにより経営陣と連携を図っていることから、筆頭独立社外取締役は設置しておりません。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、期間3年の中期経営計画を策定し、取締役会の承認のもとで社内の経営指針として活用しております。各年度の売上や利益の目標、それを実現するための方針や取り組みを決定しています。しかし、当社の主力製品である感染症検査薬は、季節や流行による影響を大きく受けるため、感染症の流行状況によって売上が大きく変動する可能性があります。特に、新型コロナウイルスおよびインフルエンザ検査薬が売上の約70％を占めるため、業績は流行の有無や規模、流行期間などに大きく左右されます。このような事業特性を踏まえると、数値目標を含む中期経営計画を公表した場合、事業環境の変化により前提条件が大きく変動し、計画の信頼性を損なう可能性があります。そのため、現時点では中期経営計画の公表を控えており、今後も慎重に検討してまいります。一方で、株主や機関投資家の皆様に対しては、単年度の業績見通しや事業戦略、成長戦略などを、IR活動や決算説明会、四半期ごとの決算発表を通じて、できるだけ分かりやすく提供してまいります。今後も、事業環境の不確実性を踏まえつつ、中期的な経営方針の開示のあり方について検討課題としてまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、取引関係の安定・強化、営業活動の円滑な推進などを目的とし、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案のうえ、必要と判断した場合にのみ保有することとしております。保有の合理性の検証につきましては、原則として毎年12月に開催する取締役会において、配当金・時価の変動・取引上の便益等といった保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているかを、中長期的な視点も踏まえ、定量面・定性面で検証しており、総合的に保有の適否を判断しております。また、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社及び当該企業の持続的な企業価値の向上に資するものであるか否かを総合的に判断し、議案ごとの賛否について適切に議決権行使しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、取締役、経営陣又は支配株主等の関連当事者と取引を行う場合は、社内規程により取締役会に上程し、承認を得るものとしており、会社及び株主共同利益を害することがないように第三者との通常の取引であることを確認しております。また、当社は、全役員について事業年度末に関連当事者取引に関する調査を実施し、取引の有無を確認しております。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社では、性別や国籍、新卒・中途などの違いに関わらず、能力や成果を重視した公平な人事評価を行うとともに、業務スキルが高く人間性にも優れた人材を積極的に重要なポジションへ登用することを基本方針としており、社員の約1/3を占める女性の活躍を支えるため、長時間労働の削減による効率的な働き方の推進や、管理職に占める女性の割合を1/4以上とすることを目標に据え、以下の政策を通じて、多様な人材が能力を最大限に発揮できる組織づくりを推進してまいります。

１　仕事と家庭の両立支援 ‐ ワークライフバランスを重視し、働きやすい環境の整備
２　育児との両立支援 ‐ 育児休業や子の看護休暇を取得しやすい社内制度の充実
３　柔軟な働き方の推奨 ‐ 半日や時間単位で取得できる有給休暇の積極的な利用促進

『ご参考』（2025年12月31日現在）女性従業員107名（アルバイトを除く）
①当事業年度採用した労働者に占める女性従業員の割合 66.6％
②一つ上位の職位への昇進した女性従業員比率 17.8％
③女性従業員の育児休業取得率 100％
④育児短時間勤務の女性従業員 8.4%
⑤女性従業員の有給休暇取得率 88.0％
⑥女性従業員の有給取得日数 14.5日
⑦管理職に占める女性従業員の割合 20.8％
⑧従業員の男女の賃金の差異
　・全従業員・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・57.2％
　・うち正規雇用従業員・・・・・・・・・・・・81.2％
　・うちパート・有期雇用従業員・・・・・・61.8％

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業会計における将来リスクの軽減及び経済合理性並びに従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出年金制度を採用しております。自らの財政状態に影響を与える企業年金の積立金の運用はございません。

【原則３－１　情報開示の充実】
(1) 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
・当社運営の基本方針は、当社のウェブサイトに掲載しております。
　https://www.mizuho-m.co.jp/company/company_policy.html
・当社は、中期経営計画を策定しておりますが、中期経営計画は社内での活用を前提としており現状公表しておりません。理由としましては、当社は、製品の特性として感染症の流行の状況等により、その事業年度の業績が大きく変動し、中期経営計画の数値と成果に大きく乖離が生じる可能性があることから、中期経営計画を公表することは必ずしも投資家の皆様の利益にはならないと判断しております。

(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・本報告書「Ⅰ.1.基本的な考え方」をご参照ください。

(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
・当社は、2021年1月に開催した取締役会において、取締役の報酬等の決定方針及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項を以下のとおり決議しております。

(4)取締役の報酬等の決定方針の決定
・取締役の報酬等の額の決定に関する方針
当社取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保及び維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準とする。
・取締役の報酬等の内容
当社取締役の報酬は、固定報酬（金銭報酬）のみとし、月次で支給する固定報酬及び退任後に支給する退職慰労金で構成し、株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲内とする。なお、退職慰労金の支給は役員退職慰労金規程に基づき決定し、支給に際しては別途株主総会の決議を経て行うものとする。

(5)取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定方針に関する事項
・取締役の個人別の報酬額は、当社取締役会の決議に基づき、一任を受けた代表取締役社長が、各取締役の役位及び実績をもとに、当期の企業業績、会社への貢献度等を総合的に勘案し、社外取締役の意見を聞いたうえで、決定しております。本方針の決定権限につきましては、取締役会が有しており、2021年１月25日開催の取締役会において、独立社外取締役の意見を聞いたうえで定めております。なお、代表取締役社長に取締役の個人別の報酬等の決定を委任した理由は、当社全体の業績や会社への貢献度等の総合的に評価を行うには代表取締役社長が適切に判断したためであります。

(6) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
・取締役候補の選定にあたっては、会社法の資格要件を遵守のうえ、本人の人格、経歴、高い見識や専門知識などを有し、株主の皆様からの経営の委任に応え、その職責と責任を全うできる人材であるかを総合的に判断して独立社外取締役が出席する取締役会で選任しております。また、監査役候補の選定にあたっては、本人の人格、経歴、高い見識や専門知識などを有し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。取締役の解任提案については、取締役の職務執行に不正行為又は法令、定款もしくは当社の定める役員規則に違反する重大な事実があった場合は、客観性・透明性を確保するために独立社外取締役も出席する取締役会において決定いたします。

(7) 経営幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
・社外役員については、個人別に選任理由及び期待される役割を「株主総会招集ご通知」に記載し、開示しております。また、取締役・監査役の選任についても、個人別に略歴及び選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載し、開示しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティへの取組、人的資本・知的財産への投資等】
【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
当社は、「もっと人のために」を経営理念に掲げ、体外診断用医薬品事業において「新たな価値の創造」を通じ、感染症の感染拡大防止や早期診断・早期治療に貢献することを社会的使命としております。お客様から信頼される高品質な製品を安定的に供給し、医療検査体制の強化に寄与することで、企業価値の持続的な向上を目指します。
当社では、このような事業活動を支える重要な経営課題として、サステナビリティに関する課題に取り組んでおります。これらの課題については、事業運営上のリスク管理の一環としてのみならず、将来の成長につながる要素として捉え、経営環境や社会からの要請を踏まえながら、経営及び事業の在り方を適宜見直してまいります。

(1) ガバナンス
当社では、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。取締役会の責任の下、内部統制システムを整備し、当社の事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践するため「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織としてリスク管理委員会を設置し、また、コンプライアンスの徹底や社会的信用の向上を図るため「コンプライアンス規程」を定め、その活動の推進及び個別課題の協議・決定を行う組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。
これらに加え、「サステナビリティ推進事務局」を総務部内に設置し、サステナビリティに関する課題の整理、方針・施策の立案、目標設定及び進捗管理を行います。取締役会への定期的な報告や重要な方針・施策の提案・付議等を行い、全社的な取り組みを推進いたします。

(2) 戦略
・人材の育成方針
当社は、事業に密接に関連する専門性の高い知識・スキルを身に付け、新たな診断技術の創出や新規診断項目の開発など、持続的成長戦略を推進できる多様で優秀な人材を確保・育成し、定着を図ることを目指して、以下の取り組みを行っております。

① OJTによる実務研修の推進
高い専門性を持ち、社会やニーズに敏感に対応できる人材を育成するため、現場での経験を通じて実務に必要な専門的知識やスキルの取得・向上を推し進めております。

② 社外研修やeラーニング等の活用
専門的な知識・スキルの取得・向上を支援するため、社外で開催される各種セミナーや研修への参加、eラーニングの活用を推進し、キャリア形成をサポートしております。

③ 公正な評価による多様な人材の成長支援
組織の多様性を確保し、社員の成長を促すため、採用や人事考課において性別・国籍・中途採用か否かに関わらず、能力・成果に応じた公正な評価を行っております。

・社内環境整備方針
当社は、社員一人ひとりが業務に誇りを持ち、「やりがい」や「幸福度」を感じられる社内環境を実現し、新たなイノベーションの担い手となる人材の確保・定着を目指して、以下の取り組みを行っております。

1. 仕事と家庭の両立（ワークライフバランス）の支援
就業規則等の整備、36協定の締結・遵守により時間外労働の削減に取り組むとともに、心身の健康維持のため、年次有給休暇（1日・半日・時間単位）の取得率向上を推進しております。

2. 健康・安全衛生管理の推進
安全衛生委員会を毎月開催し、産業医による月1回の職場巡視や年1回の定期健康診断を実施することで、社員の健康維持と安全な労働環境の確保に努めております。

3. 公正な人事評価の実施
年3回の上司との個別面談（実績評価2回、能力評価1回）により、社員個人の実績・能力を公正に評価しております。

4. 自己申告制度と提案制度の活用
年1回の自己申告制度で社員の業務意識や満足度、スキル・要望を確認し、人事管理や組織運営に反映させるほか、提案制度を活用して社員の経営参画意識の醸成及び業務の効率化・活性化を図っております。

5. 発明考案の評価と権利保障
発明考案の取り扱いを定める規程を整備し、発明者の権利を補償するとともに、特許権の管理や合理的運用を行うことで、社員の発明考案へのインセンティブを高めております。

6. IT活用とIT人材育成
業務の効率化・省力化を目的にITを積極的に活用し、労働環境の改善を図るとともに、IT人材の育成にも取り組んでおります。

(3) リスク管理
当社は、事業を取り巻く様々なリスク（災害、情報、雇用・人事、社内不正、法令違反、環境等）に的確に対応できるように「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理の推進に関わる課題や対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下に「リスク管理委員会」を設置しております。委員会の構成員は、代表取締役を委員長とし、常勤取締役（リスク管理担当役員を含む）及び事務局（総務部）で構成されます。原則として年2回（上期・下期）定例で開催し、各部門から提出される「リスクの洗い出し報告書」に基づき、新たなリスクの発生やリスク増大の有無を確認しております。また、リスクの発生状況や対応状況に応じて、必要に応じて臨時委員会を開催し、迅速な対応を可能とする体制を整えております。

(4) 指標及び目標
当社では、前項「(2) 戦略」に記載した人材育成方針及び社内環境整備方針に基づき、新たなイノベーションの担い手となる多様で優秀な人材の確保・定着を図るため、以下の指標を用いて進捗を確認しております。当該指標に関する実績及び目標は、次のとおりとなります。

【指標】 　　
女性従業員の育児休業取得率※　実績 （2025年12月期）100％　目標（2026年12月期）100％
男性従業員の育児休業取得率※ 実績 （2025年12月期）0％　 目標（2026年12月期）50％以上
有給休暇取得率 実績 （2025年12月期）88％ 目標 (2026年12月期)90％以上
有給休暇取得日数 実績 （2025年12月期）13.7日 目標（2026年12月期)14日以上
正規従業員定着率（１年以上） 実績 （2025年12月期）100％　目標（2026年12月期)100％

※当期における育児休業の取得対象者は、女性従業員1名、男性従業員5名であります。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲・概要】
当社は、決裁権限規程に決裁事項、決裁項目、金額・対象・条件等に応じて決裁基準を定め、それぞれの案件ごとに取締役会決裁事項、代表取締役決裁事項、取締役決裁事項、及び部門長決裁事項に区別して明確に規定しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任にあたり、会社法の資格要件を遵守するとともに、東京証券取引所の独立性基準を満たすことを前提としております。
加えて、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を候補者として選任しております。
また、当社の事業運営に必要なスキル（知識・経験・能力）として、以下の7項目を重視しております。

・企業経営
・事業戦略
・財務会計
・知財法務
・企画開発
・製造販売
・医療業界動向知見

【補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用】
当社は、任意の指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、独立した客観的場の社外取締役を２名（上場企業の経営経験者１名、医師１名）選任しており、各独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、指名及び報酬に関する重要な事項に関しても、必要に応じて意見を述べております。

【補充原則４－１１①　取締役会・監査役会の構成】
当社は、定款において取締役の員数を10名以内と定めております。現在の取締役会は、取締役7名（うち社外取締役2名）および監査役3名（うち社外監査役2名）で構成されており、取締役会としての実効性を十分に発揮できる体制としております。企画開発から製造・販売までの自社一貫体制を事業上の強みとしており、中長期的な経営方針および事業戦略を踏まえ、取締役会が意思決定機能および経営監督機能を適切に発揮するために、多様な知識・経験・能力のバランスを重視しております。

その具体的なスキルの内容については、「株主総会招集ご通知」にスキルマトリックスとして開示しております。

【補充原則４－１１②　他の上場会社の役員との兼務状況】
当社の取締役・監査役は、他の上場会社の役員を兼務しておりません。今後、兼任が生じる場合は、兼業の状況を毎年の事業報告に記載して開示いたします。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、監査役３名と各取締役との個別面談を年１回（代表取締役は年２回）定期的に実施し、その個別面談において当社の企業価値を持続的に向上させるためのさまざまな課題の他、取締役会全体の実効性についての分析・評価について意見を交換しております。これら定期的、継続的な個別面談に通して、企業価値向上のための取締役会全体の適正な運営、機能向上並びに課題の改善状況を確認しており、取締役会の実効性を確保しております。

【補充原則４－１３③　情報入手と支援体制】
当社の内部監査部門は、監査結果を取締役会及び監査役会に定期的かつ必要に応じて直接報告しており、内部監査部門と取締役会、監査役会との連携を確保しております。また、取締役会及び監査役会の連携機能を十分に発揮するため、監査役は会計監査人及び内部監査部門と連携して内部監査を実施し、監査結果や問題点、指摘事項の改善状況について適時報告を受けております。これらの報告内容を踏まえ、監査役は毎年1月に開催される取締役会において、当社の内部統制の状況や課題について意見を述べるとともに、当事業年度の監査役会監査計画、監査方針及び監査スケジュールを説明しております。取締役会はこれを受け、内部統制の充実及びコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化に向け、積極的に協力しております。さらに、社内情報について社外取締役及び社外監査役との適時適切な連絡や調整を行うため、総務部担当者を設け、社外取締役及び社外監査役から取締役会上程議案に関する質問があった場合には、議案内容を事前に説明する体制を整えております。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング】
当社では、取締役及び監査役が期待される役割及び責務を適切に果たすため、豊富な業務経験と高度な専門能力を有し、高度な経営判断ができる人材、経営全般に関する幅広い知識を持つ人材、そして高い意識を持って自己研鑽に励む人材を選任しております。取締役及び監査役の選任にあたっては、上記のスキルを有する人材を重視しており、必要な知識・スキルの習得については、原則として取締役及び監査役の自主的な判断に委ね、当社は必要に応じて適切な支援を行っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家との前向きな対話が、信頼関係の構築や継続的な成長、企業価値の向上につながると考えております。その取り組みの一環として、総務部内にIR（投資家向け広報）を担当する「情報開示事務局」を設置し、情報開示担当役員を管理責任者に任命しております。同事務局の主な活動としては、四半期ごとに実施する機関投資家との個別対話および、毎年3月に開催するWeb決算説明会があり、Web決算説明会では担当役員が以下の内容について決算補足説明資料を用い報告、説明しております。2025年度12月期Web決算説明会には34名が参加しました。

【決算説明内容】

・今期（2025年）の業績報告
・来期（2026年）の業績予想
・現在の事業取り組み状況
・今後の成長戦略

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】〔アップデート日付　2026.04.01〕
当社は、事業を効果的かつ持続的に成長させるため、債務と資本のバランスを適切に見極め、最適な資本構成を維持することが重要であると考えております。また、株主の皆様への利益還元を強化する取り組みとして、2026年12月期の配当性向を50％以上とすることを目標としており、中間配当と期末配当の年2回の実施を通じて、株主の皆様への還元機会の充実を図っております。現在保有している現預金は、当社の中長期的な成長を支える投資余力として確保しており、人的資本への投資、将来的な設備投資、生産体制の強化、研究開発投資等に積極的に活用してまいります。特に、当社の持続的成長を支える新製品（遺伝子POCT検査薬）の研究開発に注力しており、研究開発投資については毎期、年間売上高の約10％を充てることを目標としております。財務面では、ROE（自己資本利益率）10％以上、PBR（株価純資産倍率）1.0倍以上を最低限の目標とし、これらの達成を通じて経営基盤を強化するとともに、事業収益の拡大を目指しております。

『ご参考』（2025年12月31日現在）
①ROE（株主資本利益率）19.0％
②PBR（株価純資産倍率）1.7倍

上記の割合(％)は、自己株式（2,550株）を控除して計算しております。

―――

―――

監査役は、内部監査室及び会計監査人と打合せ、意見交換等を行い、緊密な連携を保ち、効果的かつ効率的な監査活動を行っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役及び社外監査役を独立役員に選任しております。

取締役の報酬は、固定報酬（金銭報酬）のみであり、業績連動報酬制度や自社株報酬制度を導入しておりませんが、各取締役は、役員持株会制度を通じて自社株を取得しており、株主の皆様と同じ視点で会社の持続的な成長を目指しております。

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取締役に支払った報酬額 2025年12月期 8名231百万円（うち社外取締役2名7百万円）

当社取締役の報酬等の決定方針及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項は、2021年1月に開催した取締役会において、以下のとおり決議されております。

【取締役の報酬等の決定方針の決定】
①取締役の報酬等の額の決定に関する方針
当社取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保及び維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準とする。
②取締役の報酬等の内容
当社取締役の報酬は、固定報酬（金銭報酬）のみとし、月次で支給する固定報酬及び退任後に支給する退職慰労金で構成し、株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲内とする。なお、退職慰労金の支給は役員退職慰労金規程に基づき決定し、支給に際しては別途株主総会の決議を経て行うものとする。

【取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項】
取締役の個人別の報酬額は、当社取締役会の決議に基づき、一任を受けた代表取締役社長が各取締役の役位及び実績をもとに、当期の企業業績、会社への貢献度等を総合的に勘案し、社外取締役の意見を聞いたうえで、決定する。　

社外取締役及び社外監査役に対するサポートは、総務部が担当しております。取締役会の議案資料等は、事前に内容を検討するために、取締役会開催予定日の3日前までに社外取締役及び社外監査役に配布しております。また、特に重要な議案は、資料の配布の際に内容説明を行い、また、議案内容について質問等があれば、都度説明することにしております。

当社は、取締役会設置会社であり、かつ、監査役会設置会社であります。取締役７名のうち２名は社外取締役であり、経営の意思決定機能と監督機能を強化しております。また、監査役３名は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の構成であり、社外監査役２名を選任していることで、経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。これに加え、当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、業務執行会議を設置しております。
社外取締役を擁した取締役会、社外監査役を擁した監査役会を基本とし、業務執行会議を設置する体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率の向上を図るうえで、最適と判断しており、現在の体制を採用しております。また、これらの機関の他に、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、内部統制定例会、内部監査室を設置し、コーポレート・ガバナンスを推進しております。

（取締役会）
取締役会は、代表取締役社長 楢原謙次を議長とし、代表取締役会長 唐川文成、取締役　市丸和広、取締役　神原俊夫、取締役　宇都信博、社外取締役　佐々木克、社外取締役　秋山伸一の７名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会では、法令または定款に定められた事項、経営に関する重要な事項、業務執行に関する事項の意思決定を行うほか、業務執行状況及び他の取締役の職務の執行の監督を行っております。

（業務執行会議）
業務執行会議として企画開発戦略会議、設計開発レビュー会議、販売戦略会議、生産計画会議を設置しております。主管部署の部門長が議長を担い、議長が事務局及び参加者を指名します。

「企画開発戦略会議」は、新製品のテーマ企画と予備開発の進捗管理及び本開発の着手とともに開発進捗並びに開発品の妥当性確認を行っており、本開発の実施、検証結果の判定、承認申請、製品化段階移行への判断を円滑に推進させることを目的としております。主管部署は開発企画部であり、担当である代表取締役社長　楢原謙次のほか、取締役　市丸和広が参加しております。

「設計開発レビュー会議」は、企画開発戦略会議において企画された設計開発テーマについて、ISOの要求事項である設計開発計画、インプット情報（設計開発仕様書）、開発からのアウトプット、設計開発の検証、妥当性確認、計画の変更などのレビューを行っており、また製品化段階移行における各部門の計画調整を行い、新製品の生産移管から発売までの活動を円滑に進めることを目的としております。主管部署は開発部であり、担当である代表取締役社長　楢原謙次のほか、取締役　神原俊夫、執行役員製造部長　古野貴宏が参加しております。

「販売戦略会議」は、新製品上市時における販売戦略、重点品目等に関する重要な販売戦略を立案し、新製品の効率的な市場導入及び重点品等の販売量の拡大を円滑に実施することを目的としております。主管部署は営業企画部であり、担当である取締役 神原俊夫のほか執行役員 東日本営業部長 引地純也が参加しております。

「生産計画会議」は、製品の製造にあたり、製造要員、製造設備及び原材料などの経営資源を有効かつ効率的に活用するための適切な生産計画の立案並びに既存製品の品質向上・原価低減等、生産に関わる全ての業務を円滑に実施することを目的としております。主管部署は製造部であり、担当である取締役　市丸和広、執行役員製造部長　古野貴宏が参加しております。

（監査役会）
監査役会は、常勤監査役　川﨑宏隆を議長とし、社外監査役　重見亘彦、社外監査役　橋本高吉の３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として月１回開催されております。監査役会では、監査計画の策定、監査の実施状況等の情報共有等を行っております。また、監査役は、取締役会やその他社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人と監査方針について意見交換を行うとともに、監査の方法や結果について定期的に報告を受けております。

（リスク管理委員会）
リスク管理委員会は、当社の事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践が可能となるようにするため、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認することを目的としております。構成員は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役（リスク管理担当役員を含む）及び総務部（事務局）であります。原則として年２回定例で開催し、その他必要な場合は、臨時で開催することにしております。

（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動の推進及び個別課題の協議・決定を行うことを目的としております。構成員は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役、内部監査室及び総務部（事務局）であります。委員長は、代表取締役社長が委員の中から取締役　市丸和広を任命しております。原則として年２回定例で開催し、その他必要な場合は、臨時で開催することにしております。　

（内部統制定例会）
内部統制定例会は、内部統制評価活動の推進及び課題の解決を行うことを目的としております。構成員は、内部統制構築・実施責任者、各プロセス責任者及び事務局であります。原則として年３回定例で開催し、その他必要な場合は臨時で開催することにしております。内部統制構築・実施責任者及びプロセス責任者として取締役　市丸和広、プロセス責任者として取締役　神原俊夫、取締役　宇都信博、執行役員製造部長　古野貴宏が参加しております。

（内部監査室）
当社の内部監査を担当する部署として、代表取締役社長直轄に内部監査室（２名体制）を設置しており、年度ごとに策定する監査計画に基づいて内部監査を実施しております。
内部統制システムの整備及び運用状況の確認・評価並びに業務活動の法令・社内諸規程等への準拠性について監査を実施し、その結果を代表取締役社長へ直接報告した後、被監査部署へ結果を通知し、改善に向けた助言・提言及びフォローアップを行っております。
内部監査室、監査役及び会計監査人とは、定期的または必要に応じて、打合せ、意見交換を実施し、緊密な連携を保ち、効果的かつ効率的な監査活動に努めております。これらの監査にあたっては、内部統制定例会等において定期的または必要に応じて、内部統制関連部門と打合せ、意見交換を実施しております。
他の部門から独立し、各監査機関と連携すること等に加え、内部監査の結果については、定期的に取締役会及び監査役会へ直接報告を行っており、監査の実効性を確保しております。

（責任限定契約の内容の概要）
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、500万円又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

当社は、取締役会設置会社であり、かつ、監査役会設置会社であります。取締役７名のうち２名は社外取締役であり、経営の意思決定機能と監督機能を強化しております。また、監査役３名は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の構成であり、社外監査役２名を選任していることで、経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。これに加え、当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、業務執行会議を設置しております。社外取締役を擁した取締役会、社外監査役を擁した監査役会を基本とし、業務執行会議を設置する体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率の向上を図るうえで、最適と判断しており、現在の体制を採用しております。また、これらの機関の他に、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、内部統制定例会、内部監査室を設置し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。

当社は、企業価値増大に向けて、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実現するためには、業務執行における意思決定のスピードアップと質の向上、内部統制システムの整備及び適時適切なディスクロージャーが重要であると認識し、さらなる充実に取り組んでまいります。
なかでも、内部統制システムについては、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等に取り組むとともに、監査役への報告体制の整備等を通じて、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っており、今後とも継続的な見直しに努めてまいります。
　
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し倫理観をもって職務遂行するように「コンプライアンス規程」を定め全役職員に周知徹底します。さらに「社内通報規程」により法令・倫理違反疑義のある行為の早期発見と是正、コンプライアンス委員会による案件報告と検証及び内部監査室によるコンプライアンス体制の監査を行っております。
　
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録、決裁書その他重要な意思決定及び報告を各規程に基づき適切に記録保存するとともに、取締役、執行役員、内部監査室長及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態を維持しております。
　
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する全社的な体制を整備するために「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理推進に係る議題について協議し、その対応策を承認する組織としてリスク管理委員会を設置し、管理すべきリスクの識別・評価を行い、リスクの回避や拡大の防止に向けた体制を構築しております。なお、リスク管理の適切な運用のために、リスク管理委員会の下に事務局を総務部内に設けるとともに、各部門において各種リスクに対応するための対策を実施し、必要に応じてマニュアルを作成することとしております。
　
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な経営の意思決定並びに会社の業務執行の監督を行う機関としての取締役会を月１回開催しております。また、執行役員制度を導入して、業務執行のスピードを高め、マネジメント機能を強化することで事業環境への迅速な対応を図っております。
業務の運営については、「職務分掌規程」や「決裁権限規程」に従って効率的な業務執行を確保し、中期計画や年度計画の決定並びにその進捗状況の定期的な確認と必要な対策の意思決定を取締役会で行っております。
　
５．監査役の職務を補助すべき使用人の設置及びその独立性に関する事項並びに当該使用者に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、現在、監査役の職務を補助する専任の使用人を設けてはいませんが、内部監査室は監査役との協議により、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。なお、監査役からの求めがある場合には、各監査役に専任の補助使用人を設置することとしております。その場合、取締役は、当該補助使用人の異動等については、各監査役と事前協議を行うこととしております。
　
６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、法令及び定款に違反する事実や会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項について各監査役に速やかに報告することとしております。当社は、監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内において周知することとしております。
また、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、決裁書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役や使用人に説明を求めております。
　
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
各監査役は、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じて専門の弁護士、会計士と協議し、監査業務に関する助言を受ける機会を持っております。
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、その職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用又は債務を処理いたします。

当社は、反社会的な活動や勢力に対して毅然とした態度で臨み、利益供与を一切行わないことを基本的な考え方として「反社会的勢力排除規程」にその旨を定め、全役職員に対して教育研修を行っております。

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