当社グループは、共創・共生の「志」に基づいて設立されました。患者さんを中心にして、科学者・医師・行政・株主が支えあう関係こそが当社グループが目指す理念であり、負うべき使命であります。
この理念を追求することこそが当社グループの企業価値を向上させるとの認識のもと、当社グループはコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。その一環として、当社は2022年3月29日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。

（1）上記の大株主の状況は、2026年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しており、所有割合は同日現在の発行済株式総数から自己株式（91,219株）を控除して算出しております。
（2）2026年8月5日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書は、当社代表取締役社長 吉田 文紀による2026年7月29日付の株式取得に伴うものです。同報告書においては以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当該株式取得は基準日（2026年6月30日）後に行われたものであるため、上表には含めておりません。
　・氏名又は名称：吉田 文紀
　・株券又は投資証券等：4,613,200株
　・新株予約権証券又は新投資口予約権証券等：515,875株
　・上記提出者の株券等保有割合：6.35％
（3）同率10位の株主について
同率10位の株主がもう1名（氏名又は名称：真木　薫、所有株式数：300,000株、所有割合：0.39％）存在しますが、記載枠の都合上、上表には含めておりません。

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現時点において補助人等の必要はない状況であります。

監査等委員会及び内部監査室長、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行い、監査の実効性向上に努めております。内部監査室長は、各連結会計年度の内部監査計画及び内部監査結果について監査等委員会へ報告し、また、必要に応じて適宜情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。

指名・報酬委員会は、取締役3名で構成され、取締役報酬の決定方針、取締役及び執行役員の選任や報酬及び評価、当社グループ経営陣候補者などに関する事項について協議を行っております。

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取締役（監査等委員である取締役を除く）・従業員における業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストックオプションとしての新株予約権を付与しております。

対象者は、取締役（監査等委員である取締役を除く）・従業員としております。

現時点では個別開示を予定していない。

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬について、その職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
また、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査等委員の全員の同意により、監査等委員会において決定いたします。

(1) 基本方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準としており、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬等によって構成するものとしております。

(2) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

(3) 業績連動報酬ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定（報酬等を支払う時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬等は、株主利益及び事業業績の向上に対する意識を強化するため、設定された役位別基準から算出される基準額に対して、各事業年度の経営目標等に基づく目標達成度に応じて評価を行い、当該評価結果を基準額に反映することで金額を決定し、翌事業年度に金銭報酬及び株式報酬（ストックオプション）として翌事業年度に支給するものです。
業績連動報酬等にかかる指標として各事業年度の経営目標等を選択した理由は、経営目標が当該年度事業の成功を具体的に示しており、その動機付けが最も重要であると判断されるからであります。
なお、社外取締役に対しても、経営監督機能の強化を図ることを目的としてストックオプションを付与することがあります。

(4) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会（以下「委員会」という）において検討を行い、その上で取締役会（委任を受けた代表取締役）は委員会の答申内容を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

(5) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額及びストックオプションについては、委員会において検討を行います。取締役会は、代表取締役に対し委員会の答申内容を尊重して決定するように委任することを決議しております。取締役会では、委員会で適切に検討された答申に基づき、その範囲内で代表取締役に決定を委任することで妥当であると判断しております。

2．当該事業年度の取締役（監査等委員取締役を除く。）の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役（監査等委員取締役を除く。）個人別の報酬等の決定にあたっては、上記の方針に基づき、代表取締役が決定をしていることから、取締役会は決定内容が当該方針に沿うものであることを判断しております。

３．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2022年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額1億3,000万円以内（2024年3月22日開催の第19期定時株主総会において、うち、社外取締役につき6,000万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。2024年3月22日開催の第19期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、6名（うち、社外取締役5名）でした。
また、当該金銭報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象とするストックオプションの額については、2022年3月29日開催の第17期定時株主総会において、年額9,000万円（2024年3月22日開催の第19期定時株主総会において、うち社外取締役につき4,500万円）以内の範囲で付与する旨が決議されており、取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象とする株式報酬の個数については、2024年3月22日開催の第19期定時株主総会において、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の発行上限を9,000個とすることが決議されています。2024年3月22日開催の第19期定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、6名（うち、社外取締役5名）でした。
当社の監査等委員である取締役の金銭報酬等の額は、2022年3月29日開催の当社第17期定時株主総会において、年額3,000万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

取締役会事務局より、取締役会開催前に資料等を配付し、議論の活性化と迅速な意思決定をサポートしています。また、その他重要会議への招聘、個別会議の設定を行うことにより、社内の重要情報等が伝わるよう努めております。 常勤監査等委員である取締役については、経営執行会議及びその他重要会議への参加等により、重要な経営情報の提供を行っております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、株主総会のほか、取締役会及び監査等委員会を設置しております。医薬品事業を展開する当社グループにおいては、事業の特殊性を考慮して業務に精通した社内取締役が業務を執行するとともに、独立性を有した監査等委員でない社外取締役３名を選任し、社内取締役の業務執行を牽制する体制を採用しております。また、取締役の職務の執行を監督する監査等委員会には、 常勤監査等委員１名を含む社外取締役３名（うち１名は独立役員）を選任し、監査等機能の強化を図り、独立した観点から意思決定に対するチェック及び検証を行うことができる体制を整備しております。これにより、取締役会による取締役の職務の執行及び監督の効率性と実効性を高めることができるものと判断しております。 取締役の報酬決定のプロセスの透明性を高めるために社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。

意思決定の迅速化、経営の透明化、海外投資家の支持率向上等に資するものとして、2022年3月29日に監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため内部統制システムに関する基本方針を以下のように定め職務を執行しております。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 経営理念の周知・徹底
当社は、企業グループとして、経営理念を実践するために企業行動憲章等を定め、遵守するべき行動規範を、全ての役職員に周知し、その精神の理解と実践の徹底を求め、法令遵守と企業倫理の維持（以下「コンプライアンス」という）をあらゆる事業活動の前提とする。
(2) 内部統制委員会の設置
当社は、内部統制の整備・運用・評価および是正を継続的に推進するとともに、法令・社内規程・企業倫理の遵守を徹底し、リスクの未然防止・早期発見・再発防止を実効的に行うことを目的として内部統制委員会を設置する。
(3) 内部監査室の設置
社長直属の独立組織として内部監査室を設置し、また必要に応じて子会社に内部監査人を置く。定例監査を実施することにより、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全、コンプライアンスの実施状況及びリスクマネジメントの妥当性と有効性について客観的に評価し、必要に応じて制度の整備及び運用の改善に向けた助言・提言を行うことにより内部統制の有効性を確保する。
(4) コンプライアンス・ホットラインの設置
当社は、コンプライアンス問題に関する通報・相談窓口として、社内外に常設のコンプライアンス・ホットラインを設置して、当社グループ使用人等からの通報・相談を受けることによりコンプライアンス問題の早期発見と是正に努める。
(5) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、企業グループとしての財務報告の信頼性を確保するために内部統制の体制整備を行い、適切に運用する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、文書取扱の統轄管理責任者を任命し、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、取締役の職務の執行に係わる情報を含む重要な文書等は、諸法令等及び文書管理規程等に基づき適切に保存及び管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、リスク管理基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行う。リスク管理は内部統制委員会が統括・推進する。また、緊急事態においては代表取締役社長を対策本部長とした対策本部を設置して迅速に対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、「取締役会規程」及び「決裁規程」等に基づき適正かつ効率的に職務を執行する。
(2) 当社は、代表取締役社長の適時かつ的確な意思決定に資するため、「経営執行会議規程」に基づき、経営執行会議を定期的に開催して重要議案の審議を行う。
(3) 当社は、中長期経営計画を策定し事業を展開する。また、年度ごとの事業計画において数値目標を定め、月次決算により、その達成状況を管理するとともに取締役に報告する。
５．反社会的勢力等の排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を毅然として拒絶し、会社事業へのいかなる関与も許さない。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項
監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会を補助する使用人等の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、適切な使用人等を任命する。
７． 監査等委員会の職務を補助する使用人等の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の業務を補助する使用人等は、その補助業務に関しては監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。
(2) 監査等委員会を補助する使用人等の人事考課、人事異動及び懲戒等については監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
(1) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害または影響を及ぼす事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告する。
(2) 監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会の他、経営執行会議その他の重要な会議への出席ならびに重要な決裁書類及び契約書の閲覧など、監査に必要と自己が判断する一切の事項を実施することができる。
(3) 監査等委員会は、業務執行取締役及び重要な職責にある使用人から会社事業の運営状況について情報を得るために個別に聞き取りを実施することができる。
(4) 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換を定期的に行う。
(5) 当社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇または不当な処分を行わない。
９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、遅滞なく当該費用を負担し、又は当該債務を処理する。
(2) 監査等委員がその職務の執行に関し弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見を求め、または助言を得ることが必要と判断した場合には、当社はその費用の支出を認め負担する。
１０．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの適切な管理、運営を行うため、次の取り組みを行う。
(1) 「シンバイオ企業行動憲章」を全ての子会社に適用し、これらに基づく子会社の行動規準とあわせて、その周知徹底を図る。
(2) 当社グループの業務執行が適正に行われるよう、下記の諸点に関し適切な内部統制体制を構築、運用する。
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
②子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１１．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(1) 当社は、社内イントラネット等において、「内部統制システムに関する基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「リスク管理基本方針」、「内部通報制度マニュアル」等を掲載し、取締役及び使用人に対して周知を行い、内部統制システムの適正な運用ならびに法令遵守意識の定着に努めております。
(2) 取締役会において、社外取締役（監査等委員である取締役を含む）は独立した立場から決議に加わり、経営の監視・監督を行っており、各監査等委員は、これに加えて、経営の監査を行っております。
(3) 常勤監査等委員は、取締役会のほか経営執行会議等の重要会議に出席しております。また、毎月１回定期的に代表取締役との間で意見交換を行っております。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き」（2017年11月改訂）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。 具体的には、「企業行動憲章」において反社会的勢力等の排除を基本方針として定め、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体として内部統制委員会を設置しています。 また、反社会的勢力に関する業務を所管する部署が実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力に関する対応マニュアル」を整備し、全役職員を対象に反社会的勢力等との関係の遮断に関する研修会を開催する等して、反社会的勢力等との関係遮断に努めております。 また、各取引先（新規取引先・既存取引先・株主）との契約締結においては、反社会的勢力該当性調査（反社チェック）を実施し、反社会的勢力等 の排除の徹底を図っております。 さらに、当社は、2009年２月に愛宕地区特殊暴力防止対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めるとともに、これらの情報 等に関して随時顧問弁護士と情報交換・連携を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況 「企業行動憲章」において反社会的勢力への対応方針を定めるとともに、全役職員がアクセスできる社内イントラネットに「反社会的勢力に関する対応マニュアル」を掲示し、反社会的勢力排除の周知徹底を図っております。 また、反社会的勢力への対応統括部署を定め、必要に応じて、顧問弁護士事務所等、外部の専門機関や関係行政機関とも緊密に連携する、情報収集のほか法的な措置も含め組織的に対応できる体制を構築しております。

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1.コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図
下記図の通りです。

2.適時開示体制の概要
会社情報の開示にあたっては、内部情報取扱責任者を中心として、IR担当部門で金融商品取引法、有価証券上場規程その他関連諸法令に照らして適時開示の必要性及び方法等を検討し、決定事実・発生事実に関する情報については代表取締役社長への報告・協議・承認を得て、情報開示部門（IR担当部門）を通じて適時適切に開示いたします。
なお決定事実については取締役会の当該事項審議時に合わせて開示情報内容を報告、当該事項の決議後速やかに開示を行います。
開示にあたっては、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な開示を目的として、TDnet及びEDINETへの登録や自社ホームページへの資料掲載を実施いたします。また、開示義務のない情報についても、個別具体的な事情に照らし投資家の投資判断に影響を与えると判断したものについては、同様の手続きを踏まえ情報開示を行います。