当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく、企業価値を向上し、社会的信頼に応える上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しております。
経営体制を強化し、迅速な意思決定を行うとともに、説明責任を持って、透明性、公正性の高い組織体制を構築、維持することは、健全な経営に必要不可欠であると認識しております。当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG（名義人）の所有株式数として記載した2,594,100株のうち2,592,100株は、HK inno.N Corporationが実質株主として保有しております。

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監査等委員会の職務を補助する使用人は設置していませんが、監査等委員会が要望すれば設置しうる体制は確保されています。

監査等委員会、監査室（内部監査部門）及び会計監査人が監査を有効的かつ効率的に進めるため、監査等委員会は、内部監査の実施結果の報告を受けるなど、監査室との情報交換を密に行い、また、会計監査人とは監査及び四半期計画、期末決算の会計監査結果及び四半期決算毎のレビュー結果の報告を受けるなど、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。

取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が諮問する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
指名・報酬委員会は取締役である委員３名以上で構成し、その過半数が社外取締役です。

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当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度を導入しております。

当社は、当社及び当社子会社の従業員に対して、業績向上に対する意欲を持たせることを目的として、ストック・オプション制度を採用しております。

当社は、報酬等の総額が1億円以上の取締役が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。
なお、当社の役員区分ごとの報酬等の総額は以下のとおりです。
・取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）　51,606千円
・社外役員　23,600千円

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該決定方針は、監査等委員である取締役及び社外取締役の意見を踏まえて決定いたしました。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当社の決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの提言が尊重されていることを確認しており、当社の決定方針に沿うものであると判断しております。
また、当事業年度に係る監査等委員である取締役及び社外取締役の個人別の報酬等に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。
取締役及び監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、以下のとおりです。

（役員報酬の基本方針）
当社の役員報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして充分に機能するよう、また役員の役割及び職責等にふさわしい適正な水準とすることを基本方針としております。

（報酬構成）
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬等としての事後交付型業績連動型株式報酬（以下「PSU」）並びに非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬（以下「RS」）及びPSUにより構成されております。
監査等委員である取締役及び社外取締役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため基本報酬のみの固定報酬としております。

（基本報酬）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮し、総合的に決定しております。

（業績連動報酬等及び非金銭報酬）
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬等及び非金銭報酬としてのPSU制度（以下「本制度」）並びに非金銭報酬としてのRS制度を導入しております。
PSU制度においては、役位に応じて設定される基準株式数に、各３事業年度の評価期間における合計連結売上高、合計連結EBITDA及びTOPIX比の相対TSRの数値に応じて０％から150％までの範囲で設定される比率、並びに役務提供期間の比率を乗じた数の株式を評価期間終了後に交付します。当該指標を選択した理由は、当社の事業成長を的確に示す指標と株主価値向上への貢献度を適切に評価できる指標を組み合わせることで中長期的な企業価値の向上と報酬制度の連動性を高めるためです。評価期間終了後も、各評価期間終了直後に開始する３事業年度を新たな評価期間として、本制度を実施することができることとしております。また、当該株式の交付に伴い生じる納税資金確保のための金銭として、当該株式の一部について、当該株式の発行又は処分時の時価を乗じた金額の金銭を付与します。
RS制度においては、譲渡制限期間を取締役その他当社取締役会の定める地位を喪失する日までとする譲渡制限付株式を、原則として毎年、一定の時期に一部の取締役に対して付与いたします。付与する株式数は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

社外取締役を補佐する担当については、特に専任しておりませんが、取締役会の事務局を中心に適宜必要な情報を伝達するように努めております。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく、企業価値を向上し、社会的信頼に応える上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しております。
経営体制を強化し、迅速な意思決定を行うとともに、説明責任を持って、透明性、公正性の高い組織体制を構築、維持することは、健全な経営に必要不可欠であると認識し、以下の体制整備、内部統制を実施しております。
また、今後もその時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。

（取締役会）
取締役会は、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告を行っております。取締役会の経営監視機能を強化するため、当社の取締役８名のうち６名が社外取締役であり、製薬業界及び企業経営に精通した人材を登用しております。

（監査等委員会）
監査等委員会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。当社の監査等委員会は３名で構成され、製薬業界に精通した人材や、弁護士、税理士・公認会計士を登用することで、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。監査等委員会は、取締役会にて監査活動結果報告を適宜行います。さらに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、取締役の職務の執行を監査しております。

（指名・報酬委員会）
取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が諮問する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

（経営戦略委員会）
経営戦略委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、主として、代表取締役の業務執行の諮問機関として、また、経営課題の実務的な協議の場として、定例経営戦略委員会を毎週１回、また必要に応じて臨時経営戦略委員会を開催し、経営の迅速かつ適正な意思決定を支えております。

（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、代表取締役、執行役員、管理室長及び監査室長で構成されており、「コンプライアンス規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会は、コンプライアンス体制の構築、コンプライアンス・プログラムの策定及び維持、当社の法令遵守状況の監視、取締役及び従業員に対するコンプライアンス教育・研修の実施を主な活動内容としております。

（リスク管理委員会）
リスク管理委員会は、代表取締役及び執行役員で構成されており、「リスク管理規程」を定め、原則として、半年に１回の定例会議を開催しております。当委員会では、コンプライアンスリスク、風評リスク、オペレーショナルリスク、災害リスク、サステナビリティ及びその他のリスクを想定しており、それらのリスクに対する評価、対応、管理、情報伝達等を活動内容としております。

（サステナビリティ委員会）
サステナビリティ委員会は、代表取締役、執行役員及び委員長が任命した者で構成されており、「サステナビリティ委員会規程」を定め、原則として年２回以上の定例会議を開催することとしております。当委員会は、サステナビリティ（ESG）に関する基本方針の審議、重要課題（マテリアリティ）及び全社横断施策の統括、進捗管理を主な活動内容としております。

監査の状況
（監査等委員会監査の状況）
監査等委員会の監査活動については、監査計画に基づいた業務監査及び会計監査を実施し、その結果を取締役会において報告しております。当社では、監査等委員会、監査室及び会計監査人が監査を有効的かつ効率的に進めるため、監査等委員会は、内部監査の実施結果の報告を受けるなど、監査室との情報交換を密に行い、また、会計監査人とは監査及び四半期計画、期末決算の会計監査結果及び四半期決算毎のレビュー結果の報告を受けるなど、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。
また、監査等委員が原則として毎月開催される取締役会、指名・報酬委員会及び重要な会議に出席しており、経営の監査を実施しております。

（内部監査の状況）
内部監査については、代表取締役直属の部署である監査室(監査室の構成員は監査室長１名、監査室員１名)が、全部署に対する監査を実施しております。監査室は、年間監査計画に基づいて監査を行い、内部監査の結果を取りまとめた報告書を代表取締役に提出しております。また、被監査部門に対しては、当該報告書を提出するとともに、改善の指示を行っております。被監査部門は、改善要請のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
監査室は、三様監査の実効性を高めることを目的として、会計監査人と監査等委員会の定期的に情報交換を行い、会計監査の状況、内部監査の状況等を共有し、相互連携を図っております。
また、必要に応じて毎月開催される監査等委員会に出席し、相互連携による実効性の向上を図っております。

（会計監査の状況）
当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。継続して公正不偏の立場から監査業務が遂行できるよう環境を整え、公正かつ適切な経営情報及び財務情報の提供に努めております。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として取締役会、監査等委員会及び監査室を設置しております。取締役会は、８名の取締役（うち、社外取締役６名）で構成されており、また、経営と執行の分離及び執行機能の強化・活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。社外取締役は、取締役会に出席し、積極的に意見を述べているほか、監査等委員会による計画的かつ網羅的な監査が実施されております。
当社の事業規模、組織規模におきましては、監査等委員会設置により経営監視の機能を十分に果たしていると考えているため、現状の体制を採用しております。

内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにおいて、内部監査は重要な役割であると認識しており、代表取締役直属の独立部署である監査室が、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、計画的な内部監査を全部署に対して実施しております。また、当社は、「職務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の社内規程を制定し、役職員の権限と責任の所在を明確にし、内部統制システムを有効に機能させる体制を整備しております。なお、社内規程については、必要に応じて適宜改正を行っております。

反社会的勢力への対応
当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力排除は、経営上重要であると認識しております。当社は、反社会的勢力との取引や支援を含む一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては屈せず、経営活動に対する妨害や誹謗中傷等の被害を受けた場合は、警察等関連機関と連携し、毅然とした対応をいたします。
また、反社会的勢力との取引等を予防ないし牽制すべく、社内体制を整備し、組織的な対応を行うことにより、これら勢力と一切の関係を断絶します。

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