当社は、企業理念"Otsuka-people creating new products for better health worldwide"（世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造する）の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーとの対話により信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。
　当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下「ガイドライン」といいます。）にて、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針を定め、当社ウェブサイトに開示しております。（https://www.otsuka.com/jp/company/governance/pdf/guideline.pdf）

　実施しない理由の説明が求められる各原則について、全てを実施しております。

【原則1-4　政策保有株式】
　上場株式の政策保有に関する方針及び議決権行使の基準については、「ガイドライン4.上場株式の政策保有およびその議決権行使」にて以下のように開示しております。
・当社及び当社グループ会社は、事業上の関係の維持・強化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的として、当社の取引先等の上場会社の株式を政策的に保有することがあります。
・当社は、個々の政策保有株式について、取締役会において、毎年、その保有が前項の目的につながるか否か個別に検証を行い、企業価値の向上に寄与しないと判断した場合、保有関係を見直します。
・当社は、政策保有株式の議決権行使については、原則として投資先企業の取締役会提案議案に賛成します。但し、当社の企業価値の向上に寄与しない恐れがあるなどの場合には、検証の上、合理的に賛否を判断します。

＜保有の合理性を検証する方法＞
・当社及び当社グループ会社が保有する投資株式について、毎年、取締役会で個別銘柄毎に経済合理性、定性的保有意義の両面から検証しています。
・経済合理性は、個別銘柄毎に、取得価額に対する当社グループの目標資本コストに比べ、配当金・関連取引利益などの関連収益が上回っているか否かを検証しています。
・上記に加え定性的保有意義についても確認し、このうち継続して保有するとした銘柄については、投資先との取引関係の維持・強化や共同事業を推進することなどを保有目的としていることを確認しています。

＜保有の適否に関する取締役会等における検証の内容＞
・政策保有の継続の適否について、2025年12月末時点で当社及び当社グループ会社が保有する投資株式を、上記の方法により、2026年1月に開催された取締役会にて検証を行いました。保有継続の合理性は今後も毎年検証し、企業価値の向上に寄与しないと判断した場合保有関係を見直していきます。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　関連当事者取引の重要性やその性質に応じた手続きの枠組みについては、「ガイドライン5.関連当事者間取引」にて開示しており、2026年2月開催の取締役会において、その状況を報告しております。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保については、「ガイドライン18．多様性の受容」に開示しております。
・考え方
　当社グループは、「世界の人々の健康に貢献する なくてはならない企業へ」という目指す姿の実現に向け、人的資本を中長期的成長の基盤と位置付けています。特に、当社グループの事業戦略上重要な人財を「経営人財・グローバル人財、研究開発人財、デジタル人財」と位置づけ、イノベーション創出及び事業競争力の強化に資する人財の質・量を確保するため、体系的な育成プログラム、次世代リーダーの計画的育成、専門人財の高度化など、多面的な人財開発施策を推進しています。
　また、当社グループは、異なる文化、背景、経験、視点を職場で共有し効果的に結びつけることにより、消費者のニーズの多様化に的確に応える製品、サービスを創出することを可能とする企業文化を醸成することを目指しております。この考え方のもと、多様化が進む社会を反映し、様々なバックグラウンドやキャリアを持つ人材を積極的に登用しております。
・目標と実績
　当社は、女性、外国人、中途採用者の管理職への登用等についての目標及び実績を以下のとおり設定し取り組んでおります。
　　・女性管理職の比率を30％以上にします。（2025年12月31日現在23.6％）
　　・外国人については、まずは採用を増やすことを目標とし、毎年新規採用を続けております。
　　・中途採用者については、当社は従前より積極的に登用しており、今後もこの方針に則り、新卒、中途を区別することなく登用してまいります。
・人材育成方針と社内環境整備方針及びその実施状況
　当社は、社内における女性、外国人、中途採用者などの多様な人材が個々の能力を最大限に発揮できるよう、人材の育成と環境整備に注力しております。また、企業理念のもと、持続的な成長及びサステナブルな社会の実現に向け、人材こそが事業成長の源泉であると認識し、人的資本経営を推進しています。第４次中期経営計画において「企業理念を実現する人財の育成と環境整備」をマテリアリティとして特定し、独自の研修プログラムの継続的な実施等を通じ、戦略的かつ中長期的な視点で取り組んでいます。
　さらに、人権を尊重した働きやすい職場環境づくりを目指し、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン(DE＆I)の強化、健康経営の推進、従業員エンゲージメントの向上並びに内部通報制度の充実を含む各種施策に取り組んでいます。これにより、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境を整備し、企業全体の持続的な成長及び企業価値の向上に努めてまいります。
　尚、当社における女性役員は現在取締役3名、監査役2名、執行役員3名であります。（2026年4月1日現在）

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮については、「ガイドライン20.アセットオーナーとしての機能」にて以下のように規定しております。
・当社は、大塚製薬企業年金基金を通じて企業年金の積立・運用を行っております。
・大塚製薬企業年金基金は、代議員会、理事会及び資産運用委員会で構成され、その構成員には、当社グループの財務及び人事部門において専門知識を有するもので構成されています。
・年金資産の運用状況については、定期的にモニタリングを行うとともに、運用コンサルティング会社との定期的な契約締結により第三者として中立な立場から評価・助言を受け、必要に応じて資産運用委員会で年金資産構成の見直しを行っております。
・運用機関に対しては、運用実績や運用方針、運用プロセス等を勘案して総合的に評価・モニタリングを行っております。

　大塚製薬企業年金基金は、アセットオーナーとして「責任ある機関投資家の諸原則＜日本版スチュワードシップコード＞」の受け入れを表明しています。
　当基金が年金資産の運用を委託している運用機関（以下「運用受託機関」といいます。）に対しては、スチュワードシップコードを遵守し、投資と対話を通じて投資先企業の企業価値の向上、持続的な成長を促すことにより、当基金の加入者・受給権者等の中長期的な投資リターンの拡大を図るよう行動することを求めています。
　スチュワードシップ責任を果たすために、当基金としてスチュワードシップコードの各原則に基づく方針を示し当基金のウェブサイトに公表しております。
（https://www.otsuka-kikin.or.jp/entrance/steward/index.html）
　また、アセットオーナーの運用、ガバナンス、リスク管理に係る共通の原則である「アセットオーナー・プリンシプル」に賛同し、受け入れを表明しています。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1) 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
＜企業理念＞
　"Otsuka-people creating new products for better health worldwide"（世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造する）
　大塚グループは、この企業理念のもと、「大塚だからできること」「大塚にしかできないこと」に日々実践しようと努めています。歴代の経営者から受け継いだ「流汗悟道」「実証」「創造性」の企業文化と、革新的で創造性に富んだ医薬品や機能性飲料・機能性食品などの幅広い製品・サービスを創り出し、世界の人々の豊かで健康な暮らしに貢献したいと願っています。
　企業理念は「ガイドライン1.(2)企業理念」及び当社ウェブサイトにて開示しております。
＜経営戦略・経営計画＞
　経営計画の策定・開示については、「ガイドライン7.中期経営計画の策定、開示、実践」にて、企業理念を軸としたトータルヘルスケア企業として持続的成長と企業価値向上のために、自社の資本コストを把握した上で、事業ポートフォリオを含む中長期視点の経営計画や資本政策の基本的な方針を策定し、すべてのステークホルダーとの信頼関係構築のために開示し、実践することを規定しています。
　大塚グループの経営戦略、経営計画については、「中期経営計画」を策定し当社ウェブサイト等にて開示しており、決算説明会等のIR活動においても「中期経営計画」の方針・進捗状況などを説明しております。

(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりであり、当社ウェブサイトにて「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を開示しております。

(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬体系については、「ガイドライン8.(4)報酬」に開示しております。
　当社の取締役報酬制度は、企業理念に基づく当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、また業務執行・経営監督等の機能が、透明性・公平性を保ちつつ適切に発揮できることを目的とした制度とすることを基本方針としています。

(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役の選解任の方針・手続きについては、「ガイドライン8.(2)選解任基準」にて開示しております。
　取締役・監査役の選任・解任等に関する事項については、全社外取締役から構成される指名・報酬委員会において審議し、決定した事項をコーポレートガバナンス委員会に報告の後、取締役会に答申しております。
　取締役・監査役候補の指名手続は、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会において決定されます。

※後継者計画（サクセッションプラン）について
　当社は、次世代の経営を担う資質がある人材を早期に見出し、企業理念に基づいた「資質」と「スキル」を兼ね備えた経営人材の育成を計画的に行っていくため、次世代経営人材育成プログラムを継続的に構築・実践し、その状況について、定期的に取締役会において報告を行っております。（「ガイドライン14.経営人材の育成」ご参照）

(5) 取締役会による経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　株主総会招集通知における役員選任議案にて、各候補者の指名理由を開示しております。

【補充原則3-1③　サステナビリティにかかわる取り組み】
　サステナビリティにかかわる取り組みについては、「ガイドライン17.サステナビリティ」に開示しております。
(1) 当社は、企業理念のもと、事業を通じた社会課題の解決に取り組み、自らの持続的な成長と、健康でサステナブルな社会の実現を目指すことを「サステナビリティミッション」として掲げ、新たな市場創造による事業成長と同時に、社会価値を創造する「サステナビリティ経営」を進めています。サステナビリティ経営推進にあたり、サステナビリティ推進責任者である当社代表取締役副社長を委員長とする「大塚グループ サステナビリティ推進委員会」を設置しています。本委員会は、当社サステナビリティ推進部を事務局とし、経営企画、研究、生産、環境、人事、コンプライアンス、広報、ＩＲ、総務等の関連部署の部門長及び担当者で構成されています。サステナビリティ経営戦略の討議・決定に加え、活動の進捗報告や社内外からの評価を検証することで、取り組みの実効性向上を図っています。
(2) 当社は、まだ満たされない医療ニーズや健康ニーズへの対応、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、地球環境への配慮、取引先との公正・適正な取引など、多様な社会課題を考慮の上、当社の事業特性や強み等を鑑み、マテリアリティ（重要項目）として以下を特定しました。
・ トータルヘルスケア企業として世界の人々へWｅｌｌ-beingを提供
・ 企業理念を実現する人財の育成と環境整備
・ ビジネスパートナーと協働したサステナブルな社会の実現
・ 地球環境への負荷低減
また、人権、環境、サプライチェーン管理、顧客対応、従業員エンゲージメントなどの重要テーマごとに、委員会やタスクフォースを通じた体制のもと、具体的な施策の検討・実行を行っています。各委員会・タスクフォースには、当社グループ各事業会社の責任者や担当者が参加し、横断的に活動を展開しています。
　サステナビリティ情報に関しては、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の枠組みが移管された国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）をはじめとする国際的な開示要請や法令に基づき適切に行うとともに、当社のサステナビリティミッションと取り組みをステークホルダーに広く理解いただけるよう積極的な開示に努めています。
　当社グループは、気候変動を重要な経営課題の一つと認識し、事業活動におけるCO2排出量の削減に加え、サプライチェーン全体における環境負荷の低減に取り組んでいます。あわせて、気候変動が当社グループの財務及び経営戦略に与える影響を踏まえ、リスク及び機会についての評価・分析を実施しています。また、脱炭素社会の実現に向け、再生可能エネルギーの積極的な導入や、エネルギー利用効率の向上を推進し、環境負荷の低減と持続的な事業成長の両立を図っています。

【知的財産及び人的資本への投資等について】
　大塚グループは、トータルヘルスケア企業として「顕在化しているが満たされない医療ニーズ」に応える医療関連事業と、「消費者が気づいていないニーズ」を充足させるニュートラシューティカルズ関連事業の2つの事業を中心に、革新的製品を創造し世界の人々の健康に貢献するために、積極的な研究開発投資を実施しております。また、特許権を含む知的財産権については、適切に管理する体制を整え、継続的なモニタリングを実施することで、第三者からの知的財産権の侵害リスクに常に注意を払っております。
当社の研究開発活動やアライアンス契約の内容等については、四半期ごとの決算発表や有価証券報告書にて開示しております。
（https://www.otsuka.com/jp/ir/library/securities.html ）
　人的資本への投資については、イノベーションを生み出すのはいつの時代も「ヒト」であるとの考えに立ち、魅力的な人材をひきつけ、各人の能力を継続的に開発し、それらが最大限発揮されることを目的に、経営人材育成プログラムや階層別研修などの充実した人材育成プログラムを実施しています。また、グループ内そして社外とのコミュニケーションの積極的な促進、固定観念にとらわれない職域や領域を超えたネットワークを構築することで、イノベーションを永続的に創出していきたいと考えています。
トータルヘルスケア企業としての大塚グループの「価値創造プロセス」、「人材育成」等の詳細については、統合報告書をご参照ください。
(https://www.otsuka.com/jp/ir/library/annual.html )

【補充原則4-1①　経営陣に対する委託の範囲】
　経営陣に対する委任の範囲の概要については、「ガイドライン8.(5)取締役等への委任」にて開示しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役の独立性判断基準については、「ガイドライン8.(3)社外取締役の独立性基準」及び後記「独立役員関係　その他独立役員に関する事項」にて開示しております。

【補充原則4-10①　コーポレートガバナンス委員会及び指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　コーポレートガバナンス委員会及び指名・報酬委員会については、「ガイドライン10.コーポレートガバナンス委員会」にて以下のように規定されています。
・当社は、取締役会の諮問機関として コーポレートガバナンス委員会を設置し、当社におけるコーポレートガバナンスの在り方、社長その他経営幹部のサクセッションプラン、経営人材の育成、その他当社グループの経営課題を議論し、必要に応じて取締役会に答申しております。
(1) 委員の構成
　社長及び全社外取締役で構成し、委員長については社外取締役の中から互選で選任します。
(2) 小委員会の設置
　コーポレートガバナンス委員会の小委員会として、全社外取締役から構成される指名・報酬委員会を設置し、委員長については社外取締役の中から互選で選任されます。審議事項は以下のとおりとし、審議し決定した事項については、コーポレートガバナンス委員会に報告の後、取締役会に答申します。
　① 社長の評価
　② 指名
　 取締役・監査役の選任・解任等に関する事項について、その妥当性・公正性
　 なお、監査役候補者については、取締役会への答申に先立ち、監査役会における同意を得るものとする
　③ 報酬
　 取締役の評価・個別報酬、報酬体系、水準等に関する事項
　
※ コーポレートガバナンス委員会及び指名・報酬委員会の独立性について
　コーポレートガバナンス委員会は、コーポレートガバナンス全般を議論する組織であるため、社内取締役として社長が委員に加わっておりますが、独立社外取締役が過半数を占めており、委員長も社外取締役の中から互選により選任されます。
　指名・報酬委員会は、社長の評価、取締役・監査役の選任・解任、取締役の報酬を議論する組織であるため、委員の構成から社長を除き、独立社外取締役のみで構成され、委員長は社外取締役の中から互選で選任されます。
　従って、これら委員会はいずれも十分独立性を備えているものと考えます。

【補充原則4-11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、「ガイドライン8.(2)選解任基準」にて以下のように開示しております。
・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取締役会の構成においてジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性を考慮し、適切で実効的なコーポレートガバナンスの実現・維持に相応しい見識、高度な専門性、豊富な経験を有する人材を取締役に選任する方針であります。
・社内取締役については、当社の企業理念、行動規準、経営戦略の実践に必要な資質等に鑑み、その経験・専門性及び見識等を総合的に評価して選任しております。
・社外取締役については、様々な分野の知識・経験、専門性及び企業経営の実践を経営に反映できるよう多様な人材を選任します。
・取締役の選任については、スキル・マトリックス及び選任理由を株主総会招通知及び統合報告書にて開示しております。

※ 本ガイドラインにより、取締役の内少なくとも3分の1以上は独立社外取締役とすることが規定されており、現在独立社外取締役は取締役13名中5名、構成比率は38.5％となっております。また、現在女性取締役は取締役13名中3名で、構成比率は23.1％となっております。

・監査役の選任基準については、「ガイドライン9.(3)選任基準」にて、少なくとも1名以上の財務・会計に関する十分な知見を有する者と定めており、また社外監査役については、多角的な監査を可能とすべく、様々な分野での専門性を有する者を選任する方針としております。監査役の選任にあたっても、スキル・マトリックス及び選任理由を開示しております。

【補充原則4-11②　役員の兼任状況】
　当社は、取締役・監査役の兼任の数についての上限は設けておりませんが、当社の役員としての職務を全うできるか否かを判断して選任しております。
　取締役及び監査役の兼任状況については、株主総会における取締役、監査役の選任議案の参考書類及び事業報告（会社役員の状況）にて開示しております。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】
　取締役会全体の実効性についての分析・評価及び結果の概要は以下のとおりです。
(1) 評価の実施方法
　2026年1月から2月にかけて、全取締役、全監査役に対するアンケートを実施し、その内容に基づいて、顧問弁護士によるレビューを受けた上で検討・評価を実施し、2026年3月開催の取締役会において審議を行いました。
　アンケートの項目は以下のとおりです。
1 取締役会の構成の適切性
2 個々の取締役の業務分野、具体的な経営戦略・計画に対する理解・知識の十分性
3 社外取締役との連携の十分性
4 監査役会との連携の十分性
5 取締役会の運営について
6 ガバナンスとの関連について
　 i 経営戦略の方向性の決定における取締役会の機能の適切性
　 ii 経営戦略の実行についての各事業に対するモニタリングの十分性
　 iii 主要な投資家・ステークホルダーの視点の汲み取りの十分性
　 iv リスクマネジメントの適切性
　 v 各事業会社との間の連携・情報共有の十分性
7 社外役員に対するサポート体制の十分性
8 コーポレートガバナンス委員会の運営（開催頻度、内容等）の適正性
9 総括・実効性の観点から十分に機能しているか

(2) 結果の概要
　取締役・監査役の全員より、当社取締役会は実効性の観点から十分に機能しているとの回答がありました。
　更なるガバナンスレベルの向上のため、取締役会の構成（スキル、経験、多様性）、持株会社としての各事業会社の独自性を活かしたグループ全体の戦略・方向性に関する継続的な議論の必要性などの課題について協議いたしました。
　今後も、取締役会運営について改善努力を重ね、グループ全体が目指すべき方向・戦略やシナジーを活かした価値向上の具体策などに対してより深い検討・議論を行っていくことを確認いたしました。

【補充原則4-14-2　役員のトレーニングの方針】
　取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、「ガイドライン12.取締役および監査役に対する研修等」にて開示しております。
　社外役員に関する継続的な研修の機会については、併せて本報告書「社外取締役（社外監査役）のサポート体制」をご参照ください。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主との建設的な対話を促進するための体制の整備・取組みに関する方針については、「ガイドライン15.情報開示及び16.株主との対話」にて開示しております。
　説明会の開催等、詳細につきましては、後記「IRに関する活動状況」をご参照ください。

2024年度からスタートした第4次中期経営計画では、財務指標としてEPS（1株当たり当期利益）、キャッシュフローに加え、資本効率の指標としてのROIC（連結投下資本利益率）と株価を意識した経営の実現に向けてTSR（株主総利回り）を、また非財務指標として当社のサステナビリティへの取り組みに関する外部評価指標を譲渡制限付株式制度の評価指標に採用いたしました。
　企業価値の持続的な向上と株主様との一層の価値共有を目指してまいります。
　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイトの中期経営計画や決算関連資料等にて開示しております。
　中期経営計画（https://www.otsuka.com/jp/ir/management/plan.html)
決算関連資料（https://www.otsuka.com/jp/ir/library/materials.html)
統合報告書（https://www.otsuka.com/jp/ir/library/annual.html)

　上記の株式数は2025年12月31日現在のものです。
　当社は自己株式を14,857,548株保有しておりますが、上記大株主からは除外しています。所有株式数の割合計算においては自己株式を除いております。

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　当社は、2017年2月よりコーポレートガバナンス委員会を設置しており、同委員会の小委員会として2023年4月より指名・報酬委員会を設置しております。
　（「ガイドライン10.コーポレートガバナンス委員会」ご参照）

監査役、会計監査人、内部監査部門は以下のとおり相互に連携を図り、実効性ある監査に努めております。
［監査役と会計監査人との連携状況］
・監査役は、会計監査人から監査計画について報告を受け、定例の監査役会等において監査実施状況等について報告を受ける他、適時に情報交換・意見交換を行っております。
［監査役と内部監査部門との連携状況］
・監査役は、内部監査部門である内部監査部から監査計画について報告を受け、月次で監査報告書を受領するとともに、監査結果及びフォローアップの状況等について、定例の監査役会等において詳細な報告を受け意見交換を行っております。
［内部監査部門と会計監査人との連携状況］
・内部監査部と会計監査人は、四半期毎の定期的な打合せ・意見交換に加え、必要に応じて打合せ・意見交換を実施しております。

・社外取締役の独立性判断基準
当社は、以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有すると判断します。
(1) 当該社外取締役の2親等以内の近親者が、現在または過去3年において、当社または当社グループ会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または重要な使用人（以下、「業務執行者」といいます。）として在籍していた場合
(2) 当該社外取締役が、現在、業務執行者として在職している会社と当社グループ会社において取引があり、過去3事業年度において、その取引金額がいずれかの会社の連結売上高の2%を超える場合
(3) 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの１事業年度あたり、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとして、当社グループ会社から直接的に500万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬は除く）を受けている場合
(4) 当該社外取締役が業務執行者を務めている非営利団体に対する寄付金が、過去3事業年度において合計1,000万円を超え、かつ、当該団体の総収入の2%を超える場合
　（「ガイドライン8.(3)社外取締役の独立性基準」ご参照）

＜譲渡制限付株式報酬制度について＞
　当社は、第3次中期経営計画のスタートにあたる2019年度から、当社の取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
　2024年度より、第4次中期経営計画期間（2024年度～2028年度）における取締役の報酬制度の見直しを行い、中長期的な業績向上とともに企業価値の持続的な向上を図ることを念頭においたインセンティブプランとして新たな株式報酬制度への改定を行いました。
　譲渡制限付株式報酬制度については、後記「取締役報酬関係（報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容）」をご参照ください。

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当社における2025年度の取締役の報酬額は以下のとおりであります。
　・報酬総額；　 1,152百万円（うち社外取締役60百万円）
　・報酬等の種類別の総額；　固定報酬 393百万円（うち社外取締役60百万円）、賞与191百万円、株式報酬　567百万円
　・対象となる取締役の員数；　14名（うち社外取締役6名）

なお、法令に従い、一部の取締役については有価証券報告書において個別開示しております。

※当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
(1) 業績連動賞与
　取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動賞与については、業績評価指標である連結売上収益、連結研究開発費投資前事業利益及び連結営業利益はいずれも期首計画値を上回る水準となり、サステナブルな企業価値創造に向けた経営も堅実に進捗していることから、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、113.8%の支給率となりました。

(2) 株式報酬（譲渡制限付株式）
　取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式による株式報酬については、評価指標の対象期間及び評価指標の達成等を内容とする譲渡制限の解除条件を複数組み合わせたものを発行しております。
　在籍条件は、単年度を評価対象とし、対象事業年度の開始の日から同年３月までに開催予定の取締役会の終結時まで、継続して取締役の地位にあったことを条件としており、全ての取締役がこれを達成しました。
　EPS（基本的１株当たり当期利益）は単年度を評価対象とし、対象事業年度における当期利益の額を、当社の普通株式期中平均株式数で除した結果得られる金額が、対象事業年度の前事業年度の期末の決算短信に示される連結業績予想に示される予想値以上の金額となることを解除条件としております。当事業年度のEPSは、前事業年度の期末の決算短信に示される連結業績予想値を上回る結果となりました。
　TSR（株主総利回り）は、対象事業年度における当社普通株式の配当込みTSRが、TOPIX（配当込み）株価指数のTSRを上回ることを解除条件としております。当事業年度は当社普通株式の配当込みTSRが、TOPIX（配当込み）株価指数のTSRを上回る結果となりました。

１　当社の役員報酬制度の基本方針
　当社の企業理念に基づく当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、また、業務執行・経営監督等の機能が、透明性・公平性を保ちつつ適切に発揮されることを目的とした取締役報酬制度とします。
　具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、業績連動賞与、非金銭報酬としての株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬としての固定報酬のみを支給します。

２　報酬水準
　当社のグローバルな事業活動を担う優秀な人材の確保や動機づけに配慮し、その果たすべき機能・職責に十分に見合う報酬水準とし、事業規模や業種・業態から当社がベンチマークとする企業の水準も参考にして決定します。

３　報酬体系
　業務執行を担う取締役の報酬については、単年度及び中長期の業績等（後者は非財務指標も含む）との連動性が高く、持続的な企業価値の向上を重視した報酬体系とし、基本報酬としての固定報酬と業績連動賞与及び株主価値との連動性をより重視した株式報酬から構成されます。
　社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬としての固定報酬のみから構成されます。

取締役（社外取締役を除く）報酬等の内容
(1) 固定報酬（給与方式；金銭、固定報酬）
・固定報酬は、持株会社の取締役として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能及びコーポレートガバナンス強化等に係る職務・職責を勘案して支給額を決定し、毎月均等に支払います。

(2) 業績連動賞与（給与方式；金銭、変動報酬）
・業績連動賞与は、①単年度の連結売上収益、連結営業利益、事業利益の達成率、②サステナブルな企業価値創造に向けた経営の進捗度並びに本人の評価を勘案して支給額またはその算定方法を決定し、毎年度、一定時期に一括して支払います。
（2026年3月13日開催の取締役会にて、取締役の業績連動賞与の指標の見直しを行い、「連結研究開発費投資前事業利益」を「事業利益」に変更しております。）

(3) 株式報酬（給与方式；非金銭（譲渡制限付株式）、変動報酬）
・2024年度から2028年度までを対象期間とした第４次中期経営計画の達成状況を反映した株式報酬制度を導入しております。
・割当対象者との間においては、一定期間の譲渡制限等を定めた譲渡制限付株式割当契約を締結することとし、評価指標の対象期間及び評価指標の達成等を内容とする譲渡制限の解除条件を複数組み合わせるとともに、複数事業年度の業績等（非財務指標も含む）を評価対象とする譲渡制限付株式については、原則として、初年度に一括して付与することなどにより、効果的な報酬体系として設計しております。
・譲渡制限付株式の解除条件は、在籍条件の他、財務指標としてEPS（基本的1株当たり当期利益）、TSR（株主総利回り）、ROIC（連結投下資本利益率）、キャッシュフローを、非財務指標として当社のサステナビリティへの取り組みに関する外部評価指標を組み入れております。
・具体的な付与の時期は、単年度の業績を評価対象とするものについては毎年度、複数年度の業績を評価対象とするものについては評価期間の初年度に一括して付与しております。
・なお、複数年で評価を行う指標との関係では、2024年度から2026年度までを「評価対象期間①」、2027年度及び2028年度を「評価対象期間②」としております。

４　各報酬の割合に関する方針
　報酬の種類ごとの比率の目安は、業績連動賞与は固定報酬の0～100%、株式報酬は固定報酬の0～100%とし、業績連動賞与と株式報酬の合計の目安は報酬額全体の66%とし、取締役の個人別の具体的な内容（報酬額、株式数）は、５のとおり決定いたします。

５　取締役の個人別の報酬の内容等の決定方法（決定の委任に関する事項を含む。）について
　取締役会は、株主総会で決議された総額の範囲内で、指名・報酬委員会での対象取締役についての評価・個別報酬、水準の妥当性及び業績連動賞与、株式報酬に関する評価指標（財務指標に限らず、非財務指標を含む）等に関する審議を経た答申を踏まえたうえで、以下のとおり取締役の個人別の報酬について決定します。
・各取締役の個人別の基本報酬としての固定報酬及び各取締役（社外取締役を除く）の個人別の業績連動賞与については、取締役会決議に基づき当社グループ全体の業務執行を統括している代表取締役社長兼CEO井上眞がその具体的な支給額の決定について委任を受け、当該委任に基づき、指名・報酬委員会における審議・答申を基に、報酬額を最終的に決定します。
・各取締役（社外取締役を除く）の個人別の株式報酬については、指名・報酬委員会における評価指標（財務指標に限らず、非財務指標を含む）等の答申を基に取締役会で決議します。

※ 社外取締役の報酬等の内容
　社外取締役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。

※ 監査役の報酬等の内容
　監査役については、固定報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。

【報酬等に関する株主総会の決議に関する事項】
　取締役・監査役の報酬限度額については、以下のとおり株主総会決議により承認を得ております。
　（支給対象）　　　　　　　　（報酬内容）　　　　　　　　　　（決議内容の概要）　　　　　　　　　 （株主総会決議）　　　　　（対象となる役員の員数）
　
　取締役　　　　　　　　　　　固定報酬・業績連動賞与　　上限額1,500百万円（年額）　　　　　2010年6月29日　　　　　　　　11名
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第2期定時株主総会
　
　取締役　　　　　　　　　　　譲渡制限付株式報酬　　　　上限額1,200百万円（年額）　　　　　2024年3月28日　　　　　　 　　 8名
　（社外取締役を除く）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 かつ発行又は処分される当社　　 　第16期定時株主総会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 普通株式の16万株以内（年間）

　監査役　　　　　　　　　　　固定報酬　　　　　　　　　　　　上限額80百万円（年額）　　　　　　 2010年6月29日　　　　　　　 　 4名
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第2期定時株主総会

※ 取締役報酬の決定方針の詳細につきましては、当社の有価証券報告書【役員の報酬等】にて開示しております。
(https://www.otsuka.com/jp/ir/library/securities.html)

　取締役会事務局をコーポレートマネジメント部内に置き、財務関連部門、経営企画部等と連携の上、取締役会の実効ある運営のためのサポート体制を構築しております。（「ガイドライン8.(11)運営」ご参照）
　監査役のサポート体制としては、監査役室を設け専任のスタッフを配置しております。また、経営に関する適切な監査を実施するため、必要に応じて、法務部、コーポレートマネジメント部、財務関連部門、経営企画部等から情報収集を行う体制を整えております。（「ガイドライン9.(5)運営」ご参照）

　社外取締役・社外監査役に対しては、経営企画部、内部統制部、内部監査部、IR部等から、事業の状況、業界の状況及び事業に関わるトピックス等について定期的な報告会を行っております。さらに、大塚グループの事業等の理解を深めることを目的として、適宜、グループ各事業の説明や、事業所・工場・研究所等現場の見学等の機会を設けております。
　また、監査役会と社外取締役との連携体制を強化するため、定期的な情報交換、経営に関するディスカッションも実施しております。

―――

　当社は、監査役会設置会社として、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として、コーポレートガバナンス委員会及び同委員会の小委員会である指名・報酬委員会を設置しております。

(1) 業務執行
（取締役及び取締役会）
　取締役会は取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役は現在13名（社外取締役5名を含む）であります。なお、事業年度に関する経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。
（コーポレートガバナンス委員会）
　当社は、取締役会の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置しております。
　コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として、当社におけるコーポレートガバナンスの在り方、社長その他経営幹部のサクセッションプラン、経営人材の育成、その他当社グループの経営課題を議論し、必要に応じて取締役会に答申を行う組織であり、社長及び全社外取締役で構成され、委員長について社外取締役の中から互選で選定されます。
　指名・報酬委員会は、コーポレートガバナンス委員会の小委員会として、全社外取締役で構成され、委員長は社外取締役の互選により選任されます。同委員会では、社長の評価、取締役・監査役の選任・解任に関する事項、取締役の評価・個別報酬、報酬体系、水準等に関する事項を審議し、決定した事項については、コーポレートガバナンス委員会に報告の後、取締役会に答申します。

(2) 監査・監督
（監査役及び監査役会）
　監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性・健全性を監視しております。監査役は4名（うち社外監査役3名）であります。
　監査役は、監査役会を月次に又は必要に応じて随時開催し、個々の監査役の監査活動の報告・意見交換及び情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めることに努めております。2025年度は、15回の監査役会が開催され、監査役間の意見交換がなされております。
　監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、稟議書等その他業務執行に係る重要な文書を閲覧できる体制、業務執行に係る報告を求められた場合には速やかに報告する体制を構築しております。
　傘下の主要事業会社の監査役とは、四半期毎のグループ監査役会の他、共同で往査を実施するなど、効率的な情報収集と監査活動に努め、個社の課題や往査の状況を共有できる体制を構築し、連携の強化を図っております。
　監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しております。

（内部監査部）
　内部監査部門として社長直轄の内部監査部を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適性かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、取締役会、社長及び監査役に定期的に報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。また、監査役監査及び会計監査と情報の共有と連携を図っております。

（内部統制部）
　内部統制部は「大塚グループ・グローバル行動規準」等の大塚グループ・グローバル規程類の当社及び当社関係会社への浸透を図るとともに、各社のコンプライアンス・プログラム、リスク管理プログラムの構築・浸透を図っております。その整備・運用状況は、定期的に取締役会、監査役会及び会計監査人に報告されております。
　また、当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応につきましては、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査部との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。

（当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制）
　当社は、大塚グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。
　関係会社は、「関係会社管理規程」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告し、その中で重要な事項については当社の承認を得ることとし、グループの連携体制を確立しております。
　当社及び主要な子会社においては、監査役制度を採用しており、それぞれ取締役の業務執行の監査を行っております。また、原則年４回グループ監査役会を開催し、各社の監査役との情報の共有化、連携の強化を図り、各社の経営状況等について報告を求めることとしております。
　また、当社の内部監査部は、「内部監査規程」に基づき、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築状況を確認しております。
　以上を通じて、グループとして一体的に業務の適正化を確保しております。

参考資料「模式図」をご参照ください。

　当社においては、社外取締役を含む取締役会が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営計画の実行を推進するとともに、経営に対する監督を行い、収益力・資金効率等を向上させる役割・責務を負っております。
　また、独立社外取締役を中心に構成されるコーポレートガバナンス委員会及び指名・報酬委員会により、当社のコーポレートガバナンス全般について審議し取締役会に答申する体制をとっております。
　監査役会設置会社である当社は、取締役から独立した監査役及び監査役会が軸となり、会計監査人及び内部監査部との連携を図りながら取締役の職務執行の監査を実施することにより、企業の健全性を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立しております。

　当社は、内部統制の主管部として、社長直轄の組織である内部統制部を設置し、財務報告に係る内部統制を含む大塚グループの内部統制について統括しております。
　大塚グループの価値向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要であり、このためのコーポレートガバナンスの強化が不可欠であるとの基本認識の下、以下の「業務の適正を確保するための体制」を構築し実践しております。
【業務の適正を確保するための体制】
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・大塚グループは、グループ内の経営・監督機能と業務執行機能を分離しコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、当社において純粋持株会社制を採用する。
・当社は、法令・定款及びその他諸規範とその精神を遵守し、高い倫理性に基づいた企業活動の実現のため、「大塚グループ・グローバル行動規準」を制定する。「大塚グループ・グローバル行動規準」の具体的な指針として「大塚ホールディングス・コンプライアンス・プログラム」を制定し、「グローバルリスク監督委員会」のもと、社員教育の徹底を図り、コンプライアンス体制の整備、維持、向上を推進する。
・金融商品取引法その他の関係法令に基づき、適正な会計処理を行い、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の体制整備を推進するとともに、それが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、関係遮断を徹底する。
・また、社長直轄の内部監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき、会社の財産及び業務全般について定期的に内部監査を実施し、取締役会、社長及び監査役に定期的に報告を行う。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は取締役会の記録及び稟議書等については、「会社文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及びグループ各社のリスク管理体制を確立するため、「リスク管理規程」を制定し、「グローバルリスク監督委員会」を設置している。「グローバルリスク監督委員会」は各リスク管理部門による管理を通じ、大塚グループの持続的価値向上を脅かすリスクに対し、評価を行い統合的な管理を行うものとする。
・なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、緊急事態による損害を最小限に抑える。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営方針及び経営戦略等の重要事項について協議し決定する。
・また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会と取締役会の決議に基づいて役割分担して業務執行を行う執行役員に区分し、経営の透明性と迅速な業務執行を確保する。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は大塚グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、大塚グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制の整備を行い、子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員 、会社法598条1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」といいます。)からの報告体制、子会社の取締役等の職務執行の効率性・適法性を確保する。
・関係会社は、「関係会社管理規程」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告し、その中で重要な事項については当社の承認を得ることとし、大塚グループの連携体制を確立する。
・また、「内部監査規程」に基づき、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保する。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・当社は、監査役室を設置し、監査役会の招集事務、その他監査役の業務補助を、取締役の指揮系統から独立して行う。

(7) 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・前号の使用人は監査役室専任とし、専ら監査役の指示に従って、その職務の補助を行う。
・監査役室の人事異動及び人事考課については、事前に監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

(8) 取締役及び使用人並びに子会社の役職員(取締役等及び監査役並びに会計参与を含む。以下同じ)が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、以下の事項が発生した場合は監査役に報告する等、取締役の職務の執行に係る監査役の情報収集を可能とする具体的手段を確保する。
　イ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　ロ 法令もしくは定款に違反する事項、その他コンプライアンス上重要と判断した事項
　ハ 当社及びグループ各社の業務遂行状況
　ニ 内部監査実施状況
　ホ 重要な会議における決議事項
・当社は、大塚グループ各社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者が、上記イからホの事項を当社監査役に報告をすることができる体制を確立する。
・また、これらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制とする。

(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行いうる体制とする。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧することができる。
・また、取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に係る報告を求められた場合は、速やかに報告をする。
・その他、内部監査部・コーポレートマネジメント部・財務関連部門・内部統制部等の関係部署は、必要に応じて監査役に情報提供を行い、監査役監査の実効性の確保、向上に協力する。

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　大塚グループは、「大塚グループ行動憲章」において、反社会的勢力との絶縁を掲げ、市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を排除するとともに、断固として対決することを宣言しております。反社会的勢力からの不当要求に対しては、たとえそれが法律に違反していない内容であっても断固として拒絶する姿勢をとることを規定しております。

(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、コーポレートマネジメント部を主管部署として反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「取引先等調査マニュアル」を制定し、平時における対応、不当要求への対応、取引先等の事前調査等を実践しております。
　また、当社は地区特殊暴力団防止協議会及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、緊密な情報連携に努めるほか、種々の事案に応じて、警察及び顧問弁護士と協議し対応しております。

―――

【適時開示体制の概要】
　当社は、従業員、顧客、ビジネスパートナー、社会、株主等すべてのステークホルダーの皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に適時・適切な情報提供に努めております。
　重要情報の適時開示については、上場企業として適時・適法・正確・公式に適時開示義務を遂行するため「適時開示ガイドライン」を制定、適時開示の要否、開示資料の作成に必要な事項等を定めております。
当社の適時開示体制、プロセス等の概要は以下のとおりです。

・適時開示体制
　当社における適時開示は、内部者取引管理責任者（総務担当取締役）を委員長とし、事業開発部、コーポレートアカウンティング部、サステナビリティ推進部、ＩＲ部、広報部及び法務部のメンバーで構成する「適時開示検討委員会」により行われます。

・適時開示プロセス
(1) 「適時開示検討委員会」は、当社の会社情報及びグループ各社から収集した重要情報につき、速やかに適時開示の要否を検討した上、開示の必要があると判断した場合には、開示資料の作成を指示します。

(2) 「適時開示の要否結果」、及び「開示をする場合の開示資料」については、内部者取引管理責任者が最終的な承認をします。

(3) 内部者取引管理責任者の指示に基づき、承認を得た開示資料について、適時開示担当部署がTDnetを通じて速やかに開示を行います。

【内部通報制度】
(1) 当社は、「大塚グループ・グローバルスピークアップポリシー」を制定し、大塚グループのすべての役員及び従業員が、法令、規則、大塚グループの価値観、方針、プロセスに沿わない行為、または疑わしい行為を認識した際にその行為について報告する内部通報制度の基本原則を定めております。

(2) 本ポリシーは、通報者及び通報内容が機密情報として扱われること、及び通報者が通報を行ったことにより、ハラスメント、報復または雇用上のいかなる不利益も受けないことを明確に規定しています。

(3) 当社及び当社グループの主要子会社の内部通報体制においては、社内の通報窓口の他に、経営陣から独立した立場にある弁護士事務所等を社外通報窓口として設置しております。

(4) 各社の通報窓口には相談しづらい、解決しないと考えられる事案（経営幹部が関与する疑いがある事案など）について、当社に直接通報できる「大塚HDグループホットライン」（国内）を設置しております。通報された事案については、当社にて内容を確認のうえ、当社と各社のどちらが対応するか方針を決定し対処しております。また、グループの内部通報担当者を対象とする会議・研修を定期的に実施し、制度運営上の情報共有や課題解決に役立てております。

(5) 当社の取締役会では、グループ全体の内部通報の状況について、定期的かつ必要に応じて随時報告を受け、運営状況の適正性を確認しております。