当社は、企業価値を最大化し、株主をはじめ、すべてのステークホルダーから信頼される会社となるため、コーポレートガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。
今後とも、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、一層の経営の透明性向上を目指す所存であります。また、役員及び従業員のコンプライアンスの周知徹底についても、重要施策として取り組んでおります。

当社は、グロース上場企業としてコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、今後、監査等委員会が当該使用人を置くことを求めた場合には配置する体制としております。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者は、定期的に意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

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　取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、金銭報酬として基本報酬と業績連動報酬、金銭報酬とは別枠で非金銭報酬として長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬から構成されております。
　業績連動報酬は、個人別の業績目標を設定し、その達成度を評価して決定します。当社は先行投資型のビジネスモデルであるため、開発パイプラインの進捗や収益化をはじめとした当社の持続的成長に資する事業基盤の確立への貢献度を中心に社外取締役と協議した上で目標を設定します。決定した支給額は、翌事業年度に金銭報酬として支給します。
　非金銭報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象者として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
　業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の支給割合について、業績連動報酬の割合は、個人別の達成度の評価に応じて基本報酬の額の０％～100％とし、譲渡制限付株式報酬の割合は、個人別の基本報酬の額の50％程度を目途とし算出します。

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　有価証券報告書及び事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額を記載しております。
2025年12月期における役員報酬等の総額は以下のとおりであります。
・取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役除く） ２名 114,509千円　（基本報酬 66,500千円、業績連動報酬28,500千円、譲渡制限付株式報酬 19,509千円）
・監査等委員（社外取締役除く） １名 2,700千円　（基本報酬のみ）
・社外役員 ４名 13,100千円　（基本報酬のみ）
社外役員の員数及び報酬には、第27期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名を含んでおります。

　役員の報酬は、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。
　当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

(イ）基本方針
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する基本方針は、金銭報酬として基本報酬と業績連動報酬、金銭報酬とは別枠で非金銭報酬として長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬を採用する。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみとする。

(ロ）金銭報酬に関する方針
　金銭報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において決定する。
(a)基本報酬に関する方針
　基本報酬は、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し決定する。基本報酬は年俸制であり、年俸額の12分の１を月例の固定報酬とする。
(b)業績連動報酬に関する方針
　業績連動報酬は、個人別の業績目標を設定し、その達成度を評価して決定する。個人別の業績目標は、当社は先行投資型のビジネスモデルであるため、開発パイプラインの進捗や収益化をはじめとした当社の持続的成長に資する事業基盤の確立への貢献度を中心に社外取締役と協議した上で目標を設定する。決定した支給額は、翌事業年度に金銭報酬として支給する。

(ハ）非金銭報酬等に関する方針
　非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして譲渡制限付株式を交付する。譲渡制限付株式は原則として毎年一定の時期に、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとする。

(ニ）報酬等の割合に関する方針
　基本報酬と業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の支給割合については、経営環境等を踏まえ、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能させる観点から、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、職責等を勘案し、設定するものとする。業績連動報酬の割合は、個人別の達成度の評価に応じて基本報酬の額の０％～100％とし、譲渡制限付株式報酬の割合は、個人別の基本報酬の額の50％程度を目途とする。

(ホ）個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会の委任決議に基づき、取締役報酬規程で定めた報酬テーブルを踏まえ、役位、職責、貢献度、目標達成度等を勘案して社外取締役と協議した上で、代表取締役社長が決定するものとする。その権限の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額とする。

　なお、株主総会で決議いただいている報酬限度額は次のとおりであり、有価証券報告書提出日現在において、定款で定める取締役の員数は10名以内、そのうち、監査等委員である取締役の員数は５名以内であります。
＜基本報酬及び業績連動報酬＞
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額200百万円
　（2023年３月30日開催の定時株主総会の決議。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名。）
　監査等委員である取締役：年額 50百万円
　（2023年３月30日開催の定時株主総会の決議。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名。）
＜非金銭報酬（上記報酬とは別枠の譲渡制限付株式報酬）＞
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）：年額60百万円
　（2023年３月30日開催の定時株主総会の決議。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は２名。）

　取締役会の開催に関する日程調整及び招集通知の発信、取締役会資料の事前配布等の情報伝達は、取締役会事務局（経営管理部）が行っております。また、稟議書その他業務執行に関する重要な書類の閲覧、必要な情報や資料の提供、個別ヒアリング等に対応することで当該取締役をサポートする体制を構築しております。

　当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実に繋がると判断しております。

(a）取締役会
　取締役会は監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役３名を社外取締役として選任し、独立した立場から業務執行状況の監督を行っており、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。なお、取締役会は月１回定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、担当取締役より業務報告を実施しております。

(b）監査等委員会
　監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、各監査等委員は、各年度に策定する監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役会その他重要会議へ出席するほか、業務及び財産の状況等の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、監査等委員会は月１回定期的に開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会の議長は山田富士雄が務めております。

(c)内部監査担当
　経営管理部内部監査担当者は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき監査を実施しております。また、内部監査担当者が所属する経営管理部については、代表取締役社長が経営管理部以外の部門から内部監査担当者を随時任命し監査を実施しており、相互に牽制する体制をとっております。
　各部門の監査結果及び改善点については、取締役会への報告は行っておりませんが、内部監査担当者より代表取締役社長及び監査等委員に報告しております。監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。

(d)コンプライアンス委員会
　当社は、コンプライアンス重視の経営の推進、強化を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は代表取締役社長を委員長とし常勤取締役、委員長が任命した委員及び顧問弁護士により構成されており、社内諸規程及び各種法令等に基づく適切な経営を実現するため、社内外の問題について検討、諮問を行っております。
　また、当社では従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。

(e）会計監査人
　当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。なお、継続監査期間は９年であります。

当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

　当社は、社外取締役３名を選任し、独立した立場から業務執行状況の監督を行い、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。また、監査等委員会による組織的な監査の実施により、取締役の業務執行について適正かつ厳正な監査を行える体制としており、経営監視機能の客観性及び中立性についても確保されていると判断しております。
　なお、社外取締役は会社経営者や役員としての豊富な知見及び経験から、客観的かつ専門的な視点により取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保を図っております。

内部統制システムについて、取締役会において以下の通り基本方針として決議しております。

(1)当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および子会社が継続、発展していくためには、全ての取締役、使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持ち行動することが必要不可欠であると認識しております。
①取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努めております。
②監査等委員でない取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を取締役会に報告しております。
③取締役会は、取締役会規則、職務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の職務の執行に関する規程を制定し、監査等委員でない取締役、使用人は定められた規程に従い、業務を執行しております。
④定期的に実施する内部監査では、法令、定款および社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて監査するとともに、その結果を代表取締役へ報告する体制を構築しております。

(2)当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の規程に基づき、安全かつ適正に保存しております。また、取締役は常時これらの文書を閲覧できるようにしております。

(3)当社および子会社の損失の危険の管理に対する規程その他の体制
当社および子会社は事業活動上の重大な事態が発生した場合には、当社代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
また、当社では法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。

(4)当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社および子会社は、定例の取締役会を開催するほか、適宜臨時の取締役会を開催し、取締役会規則により定められた事項およびその付議基準に該当する事項は、全て取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行っております。
また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性および効率性の監督等を行っております。
日常の職務執行については、職務権限規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。

(5)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
当社は子会社の適切な管理および経営内容の的確な把握のため、当社の監査等委員でない取締役または使用人を出向させることができるようにしております。
また、当社の「関係会社管理規程」に定める管理担当取締役は、必要に応じ、当社の取締役会において子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報に関して報告する体制を構築しております。

(6)当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しながら円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、適時、関係者による会議を開催することとしております。
「関係会社管理規程」に定める管理担当取締役は、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うとともに、内部統制の実効性を高める施策を実施し、必要に応じて子会社への指導・支援を行うこととしております。

(7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会で協議した上、必要に応じて使用人（以下、「監査等委員会スタッフ」という）を配置することといたします。

(8)前号の取締役および使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の求めにより監査等委員会スタッフとして使用人を配置した場合の当該使用人の異動、人事考課等については、当該監査等委員会スタッフの独立性を確保するため、監査等委員会の事前の同意を得ることといたします。

(9)第7号の取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会スタッフに関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の取締役および使用人に周知徹底することといたします。

(10)当社および子会社の取締役および使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①監査等委員である取締役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、監査等委員でない取締役または使用人にその説明を求めることができる体制を構築しております。
②監査等委員でない取締役は、取締役会において担当する業務執行の状況等を定期的に報告する体制を構築しております。
③監査等委員でない取締役および使用人等は、取締役の職務執行に関して重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する体制を構築しております。
④監査等委員会に対して報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取り扱いを受けないよう、監査等委員でない取締役および使用人等に周知徹底するものとします。また、「内部通報に関する規程」においても通報者の保護を規定しております。

(11)当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行にかかる費用等の処理について、その費用等が当該監査等委員の職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行うものとします。

(12)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制としております。
②監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人および内部監査担当と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の実効性が確保できる体制としております。

(13)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社は財務報告の信頼性確保および金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととしております。

(14)反社会的勢力排除に向けた体制
当社および子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当要求等を受けた場合は組織として毅然とした態度で臨むとともに、顧問弁護士や所轄警察署等の専門機関と綿密に連携し、組織全体として速やかに対応することとしております。

当社および子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当要求等を受けた場合は組織として毅然とした態度で臨むとともに、顧問弁護士や所轄警察署等の専門機関と綿密に連携し、組織全体として速やかに対応することとしております。

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