当社は、「“Born from creative inspiration, made with heart and humanity”『人間の閃きが生み出し、人間の手が創り出す輝きを、世界へ。』」というMISSIONを始め、以下のMISSION/VISION/VALUEを掲げています。カルチャーを創り出し、世界中へ届けることによって人々の心を豊かにしていきます。同時に、クリエイターに対しても活躍の場を世界中に広げることを目指しています。

MISSION：人間の閃きが生み出し、人間の手が創り出す輝きを、世界へ。

MISSION STATEMENT：
「創造」こそ、人間の根源的な価値である。
私たちはそう信じている。
効率や正解を超越した先に、かつてないアイデアは潜んでいる。
閃きと人の手が生み出すクリエイションで、人類未踏の発見と体験を生み出し、
新たなカルチャーが生まれる起爆剤となる。
それが、HUMAN MADE Inc.
世界中のストリートに息づく感性と過去へのリスペクトを融合させながら、
ココロ弾ける瞬間を、世界へ届けていく。

VISION ：人生に、ココロ弾ける瞬間を

VALUE　：
①　SENSIBILITY
好奇心をみなぎらせ、全方位にアンテナを張りながら感性を磨き、経験値を高め、みずからをアップデートし続ける。ブレない軸を持ち、振る舞いや言動が洗練されている。そんな生き方を丁寧に積み重ねて、本質を見極めるチカラを育もう。

②　HUMANITY
私たちが愛するのは、やさしいユーモアとリスペクトを持って相手と向き合える人。自分と異なる視点や意見を面白がれる心の余裕と、相手の想いを理解する洞察力を持ちながら、どんな壁もチーム一丸、ポジティブに乗り越えていこう。

③　TENACITY
道半ばで満足しては、誰かの期待を超えること等できない。最後の最後まで決してあきらめず、もうひと手間をかけることで、あらゆるものは輝きだすことを私たちは知っている。とことん楽しみ、徹底的にやり抜く。そのマインドを世界へ示そう。

当社は、MISSION/VISION/VALUEの実現を通じて、持続的な成長及び長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としています。
その実現のためには、株主の皆様、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様からの信頼、すなわちブランド価値の維持・向上を最優先に考えて、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則についてすべて実施しています。

１．外国人株式保有比率及び大株主の状況は2026年1月31日時点を記載しています。
２．株式会社NIGOLDは当社の創業者で元代表取締役の長尾智明氏の資産管理会社です。

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当社では、創業者である長尾智明氏及び同氏を代表とする法人である人工株式会社と「クリエイティブディレクター契約」を締結しています。本契約は、長尾智明氏にHUMAN MADEブランドの商品や店舗の企画・デザイン・プロモーションを委託しており、当社のブランド運営において一定の役割を果たしており、同氏が何らかの理由で業務を遂行できなくなる場合や、各契約条件が変更された場合には、当社の経営成績に多大な影響を及ぼす可能性があるものと考えています。そのため、当社では、2024年５月に独立役員のみで構成する「コーポレート・ガバナンス特別委員会」を設置し、これらの契約条件や取引内容を諮問し、モニタリング体制を整備することで、当社のコーポレート・ガバナンス体制の充実化を図っています。また、クリエイティブ人材の外部採用及び社内の人材育成等を推進することで、クリエイティブディレクター等特定の個人に依存しない自立した社内体制の確立に努めています。

当社では、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、全ての独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しています。なお、当社の指名・報酬委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。指名・報酬委員会は原則として１年に１回以上開催し、それ以外にも必要に応じて委員長が招集を行うこととしています。
指名・報酬委員会は以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

(1) 指名に関する事項
・取締役会の構成・バランスに関する事項
・取締役の選任及び解任に関する事項
・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
・社外取締役の独立性判断基準に関する事項
・指名・報酬委員会の委員の選定及び解職に関する事項
・後継者計画に関する事項

(2) 報酬に関する事項
・取締役の報酬決定の方針及び手続に関する事項
・取締役の報酬の内容に関する事項

監査役、内部監査部門及び会計監査人は、以下の連携等により、各監査機能の質的向上を図っています。
・監査役会に内部監査室が出席し、監査計画や監査結果について相互に情報を共有しています。
・会計監査人による計画説明会・結果報告会に監査役及び内部監査室が出席し、監査計画、監査の実施状況及び監査結果等に関する意見交換を実施しています。
・その他、状況に応じて三者間で情報交換を行い、相互連携を図っています。
・常勤監査役と内部監査室は、適時に意見交換を行い密接な連携を保っています。

当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考に、独立役員の独立性判断基準を定めています。当社は、当該基準に基づき、独立性を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

常勤取締役の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬により構成され、非常勤取締役(社外取締役を含む)については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみを支給することとしています。
当社の役員報酬制度における業績連動報酬は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計されます。
具体的には、当該事業年度の業績に連動し、翌年度の基本報酬に加算して支給するSTI(Short Term Incentive)及び持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するために長期的な企業価値に連動して支給するLTI(Long Term Incentive)によって構成されます。当社は、LTIとして、社外取締役を除く取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

１．当社は、業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、企業価値向上に資することを目的として、従業員に対してストックオプションを付与しています。
２．当社は、その他ストックオプションの付与対象者として、当社とパートナーシップ契約を締結する一部のクリエイターに対し、ストックオプションを付与しています。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施していません。

当社は2026年２月25日より「役員の報酬等の決定方針」を以下のとおり定めています。

役員報酬制度は当社が目指すミッション・ビジョンの実現に向けて適切な動機付けの構造を組織に組み込むための重要な制度と考えています。
中長期的・持続的な成長に向けて経営陣に適切なリスクテイクを促しつつ、コーポレート・ガバナンスを担保し経営責任が的確に報酬に反映される制度を目指しています。
また、当社は取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を2026年２月25日に設置しました。2026年５月以降の各取締役への配分については、指名・報酬委員会において取締役の指名・報酬等に関する事項についての審議、取締役会への答申を行ったうえで、取締役会にて決定することとしています。

(1) 報酬構成
当社役員（社外取締役・監査役を除く）の報酬構成は以下の通りです。

固定報酬を60％前後とし、業績連動報酬部分が40％前後となっています。業績連動報酬部分はSTI（Short Term Incentive）20％前後、LTI（Long Term Incentive）20％前後とし、短期的成果・中長期的成果を適切に反映する構成を目指しています。
業績連動報酬部分40％前後の比率設定にあたっては、市場平均や当社がベンチマークとする企業群の比率などを参考に定めています。

なお、社外取締役・監査役についてはその役割に鑑みて全て固定報酬としています。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しています。

報酬の種類 総報酬に占める割合 支給方法 考え方
固定報酬 60％前後 現金報酬 委任に対する負担・リスクに対する対価
STI 20％前後 現金報酬 利益の創出の対価（短期視点）
LTI 20％前後 株式報酬* 事業の拡大・成長の対価（中長期視点）
*提出日段階では株式報酬の代わりに現金報酬（固定額）としています。

(2) 業績評価指標の考え方
ａ．STI
STIは以下の指標を用いて係数を算出し、当該係数とSTI標準額を乗じて算出します。
係数の算出にあたって売上高と営業利益双方の目標達成率を勘案する理由は、当社がバランスの取れた成長を重視しており、片方に偏った施策に陥ることのないことを企図しています。

STI標準額（固定）×係数
係数＝売上高目標達成率*×営業利益目標達成率*
*目標達成率＝当期実績÷事業計画上の売上高または営業利益

ｂ．LTI
LTIは株式報酬であるため、支給後の中長期的な株式価値の上昇が中長期的かつ客観的に報酬に反映されると考えています。

(3) 報酬水準
報酬水準の設定にあたっては、市場全体、ベンチマーク企業群との比較検討の他、採用における競争力を踏まえて設定しています。

(4) 報酬額の決定プロセス
当社の取締役の報酬は、役員報酬規程及び細則に定められたルールに則り算定されます。報酬の決定は、指名・報酬委員会における審議、取締役会への答申を行ったうえで、取締役会にて決定する代表取締役への一任決議ですが、原則的に裁量の余地はなく、実績としても調整されずにルール通りの計算で支給されています。
上記の役員報酬関連の制定にあたっては客観性を担保すべく外部コンサルタント会社を起用して助言を受け、取締役会において決議しています。

当社では、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助すべき兼任の使用人（補助使用人）を置くこととしており、社外監査役３名で構成される監査役会は、内部監査室が補助使用人（監査役会事務局）として社外監査役のサポートを行っています。また、社外取締役及び社外監査役に対して、法務・知財チームが取締役会事務局として、必要の都度経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制を構築しています。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主な機関として、取締役会、監査役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、内部監査室、会計監査人、コーポレート・ガバナンス特別委員会及び指名・報酬委員会を設置しています。

１．取締役会
取締役会は、代表取締役CEO兼COO　松沼礼が議長を務め、取締役　柳澤純一、取締役　鳩山玲人の取締役３名及び社外取締役２名で構成されています。取締役会は、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、取締役会規程に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っています。具体的には、当社の経営戦略や中期的な経営方針の承認、これら計画に対する実績の進捗確認・分析の報告、規程の制改定等の内部統制に関する事項等について検討しています。
また、取締役会には、すべての監査役３名(うち社外監査役３名)が出席し取締役の業務執行の状況を監視する体制となっています。

２．監査役会
監査役会は、常勤監査役　川崎美香が議長を務め、非常勤監査役　弓削田博、非常勤監査役　大熊将人の３名(うち社外監査役３名)で構成されています。
監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催される他、必要に応じて臨時に開催しています。監査役会規程に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っています。
監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、監査法人及び内部監査部門等から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しています。

３．経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として設置しています。
代表取締役CEO兼COO　松沼礼が議長を務め、取締役　柳澤純一、取締役　鳩山玲人で構成され、常勤監査役　川崎美香が陪席して意見陳述が可能となっています。
原則として２週間に１回開催し、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、利益計画の進捗状況の確認等を行っています。

４．リスク・コンプライアンス委員会
全社リスクの管理及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役を委員長として取締役会の決議に基づき選任された委員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。
同委員会は四半期に１回の定期開催の他、必要に応じて臨時に開催され、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したインシデント（コンプライアンス違反等）への対処方針の策定や再発防止策の立案、ならびにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としています。

５．内部監査室
内部監査室は、内部監査人３名で構成されており、年間の監査計画に基づいて業務監査及び会計監査を実施し、法令遵守、内部統制の実効性等を監査しています。監査結果については、取締役会及び監査役会に報告を行うとともに、監査役会及び監査法人と相互連携を深めるため、適宜情報交換を行っています。

６．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しています。同法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けています。

７．コーポレート・ガバナンス特別委員会
支配株主との取引の公正性を確保するため、独立役員(社外取締役２名及び監査役３名)から構成されるコーポレート・ガバナンス特別委員会を設置しています。支配株主との取引については、取締役会から当特別委員会に対して諮問し、その答申を踏まえて取締役会において意思決定しています。

８．指名・報酬委員会
取締役の候補者の指名、報酬等の決定にあたり、独立性、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役（社外取締役のうち、当社の独立性判断基準を満たし、東京証券取引所に独立役員として届け出をされているもの）で構成される指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は年１回以上開催の他、必要に応じて開催され、取締役会の諮問に応じて取締役の指名や報酬に関する事項の審議を行い、取締役会に対して報告または答申します。

当社は、迅速かつ適切に経営判断ができるように上記のような企業統治の体制を採用しています。社外監査役は、専門的な知識や経験に基づき、業務執行に対する十分な監査機能を担っています。また、リスク・コンプライアンス委員会、内部監査室、コーポレート・ガバナンス特別委員会及び指名・報酬委員会を設置することで、より一層の経営監視機能が果たされていると考えています。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システム構築に関する基本方針を決定し、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めています。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、すべての活動の基本となる“MISSION”及び“VALUE”を定め、高い倫理観を持って企業活動を行う組織風土を構築するためにコンプライアンス関連規程を整備する。取締役及び従業員は、これらを職務執行の拠り所とすることで、法令及び定款ならびに社内規程等を遵守する。
ロ.リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する方針、活動計画等を定め、会社全体のコンプライアンスの推進を図る。また、コンプライアンス担当部署である法務部門を事務局として、コンプライアンス上の課題の検討等を行い、教育・研修を徹底する。
ハ.取締役会は、取締役に職務の執行状況を定期的に報告させ、取締役の法令及び定款ならびに社内規程等の遵守状況を把握する。
ニ.法令及び定款ならびに社内規程等の違反行為等に関する従業員からの通報に対応するため「内部通報規程」を定めるとともに、不正行為の早期発見を図るため、社内外に内部通報窓口を設置する。
ホ.職務執行にあたっては、「業務分掌規程」や「職務権限規程」により各部署、各職責の職務範囲や決裁権限を明確にし、適正な牽制、報告が機能する体制とする。
へ.内部監査部門は、会社の法令及び定款ならびに社内規程等の遵守体制の有効性について内部監査を行い、取締役会及び監査役会に内部監査結果を報告する。内部監査を受けた部署及びその関連部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
ト.万一、法令違反等が発生した場合には、「就業規則」に則り厳正に処分するとともに、主管部署及び内部監査部門ならびにリスク・コンプライアンス委員会と相互に連携し再発防止のための対策を講ずる。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「秘密情報管理規程」その他関連する規程に従い、情報種別ごとに適切な保存期間を定め保存及び管理する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査役から要請があった場合に備え、常時閲覧可能な状態を維持する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他体制
イ.「リスク・コンプライアンス規程」に則り、代表取締役が委員長となり、経営会議の決議に基づき選任される委員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。同委員会は、経営方針または中期的な経営戦略や経営指標の実現を阻害する要因となりうる会社全体のリスク情報を網羅的に収集し、分析・評価を行い、リスクへの対応を検討し、統括することで、損失の危険の管理を行う。
ロ.リスクマネジメントの担当部署である法務部門を事務局として、各部署のリスク管理の状況をとりまとめ、その結果を定期的にリスク・コンプライアンス委員会に報告する。リスク・コンプライアンス委員会は、報告内容に基づき改善策を審議、決定し、リスク管理態勢とその有効性の継続的改善を行う。
ハ.リスク・コンプライアンス委員会は、大規模災害等の危機発生時に適宜対策室を設置して、情報の一元管理を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる活動を行う。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」「職務権限規程」その他関連する規程を定めるとともに、取締役会を原則として毎月1回開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ロ.「会議体規程」及び「経営会議規程」により、業務執行取締役が出席し、常勤監査役が陪席する経営会議を原則として隔週で開催し、重要な業務執行の一部の決定及び利益計画の進捗状況の管理に関して、取締役会から委任を受け、機動的な意思決定を図る。
ハ.取締役会は、中期経営計画及び年度計画の策定を行い、年度計画に基づく部門ごとの業績目標や予算の設定を行うとともに、月次または四半期ごとの予実管理を含む全般的な統制活動の実施を行う。

e.財務報告の信頼性を確保するための体制
イ.会社は、財務報告に係る内部統制について、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
ロ.会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性および監査役の指示の実効性に関する事項
イ.監査役または監査役会が求めた場合には、監査役の業務を補助すべき従業員を置くものとし、当該補助すべき従業員の人事は、監査役または監査役会の意見を尊重する。
ロ.補助すべき従業員への指示は、取締役から独立して行われるものとし、当該補助すべき従業員は、監査役の指示に基づき業務を行う。

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や法令及び定款ならびに社内規則等に違反する恐れのある行為を発見した場合は、速やかに監査役に報告する。また、コンプライアンス上重要な内部通報があった場合は、通報状況を速やかに報告する。
ロ.当社の監査役は、内部通報制度の運用状況について四半期に一度報告を受ける。また、必要と認めた場合。直ちに運用状況について報告させることができる。
ハ.監査役は、取締役会その他の会社の重要な会議に出席し、審議事項に関して必要があるとき、または求めに応じて意見を述べることができる。
ニ.取締役会及び会社は、監査役に対し、必要に応じて、内部監査部門との情報交換や会社の会計監査人から会計監査内容に関して説明を受ける機会や情報交換等を行うことができる体制を整備する。
ホ.監査役への報告を行った取締役・従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.会社は、監査役または監査役会から監査役の職務の執行について生じた合理的な費用または償還の請求があった場合はすみやかに処理をする。
ロ.監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、顧問法律事務所等に専門的な助言を求め、会計監査業務については、会計監査人に意見を求める等必要な連携を図る。
ハ.監査役は、監査役監査の実効性を確保するための体制を含む内部統制システムの構築・運用に関し、必要があると認めたときは、代表取締役その他関係する取締役との間で協議の機会を持つ。

i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
イ.当社は、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たないことを基本方針とする。反社会的勢力からの不当要求に対しては、社内体制を整備し、同規程に基づき対処を行う。
ロ.反社会的勢力への対応部署を法務部門に設置し、各部署の対応に関する指導・支援を行う。緊急時における警察への通報、顧問弁護士への相談を実施する等、外部の専門機関との連携を図り、適切な対応に努める。

a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力対応規程」において、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には断固とした姿勢で臨み、こうした団体から不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応することを定めています。反社会的勢力排除に対する対応方法等については、役員に対する役員研修や役職員に対してはイントラネット上にて反社会的勢力に関する周知を行っており、当社として反社会的勢力排除に関する通達を行う等して、徹底した対応を行っていく方針です。また、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行っていきます。

b.反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力に対する対応部署を経営企画部法務・知財グループとし、責任者は経営企画部の部長が務めています。反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、経営企画部法務・知財グループにて対応を検討します。
また、当社は、経営企画部の法務担当者を暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第１項に規定する責任者として選任しており、必要に応じて、経営企画部の法務担当者は、当該責任者として受講すべき講習を受講する等、必要な知識及び対応方法等の習得に努めるとともに、所轄警察担当係、顧問弁護士、暴力団追放運動推進センター等の外部専門機関と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えています。
さらに、取引先との契約締結時は、契約書に反社会的勢力排除条項を規定しています。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来において検討を要する課題となることも考えられます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付します。