当社は「遺伝子の力を活用し、すべての人に治療の機会を届けます」というミッションを掲げ、「遺伝子医薬のグローバルリーダーとして、未だ有効な治療法が存在しない疾患に革新をもたらし、世界中の人々のQOL（生活の質）向上に貢献します」というビジョンの実現に向け、上場企業として社会的使命と責任を果たし、業務の適正確保及び企業価値の維持と創造を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを基本的な考え方としております。
当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、 経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできる体制を整備することを重視しております。

当社では、全ての基本原則を実施しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。

＜原則1-4：政策保有株式＞
当社の保有する投資株式は全て、当社の企業価値の向上を目的とし、資本提携により今後の開発パイプラインの拡充を観点に長期的な政策で保有している政策保有株式であります。保有の合理性については、新規の株式取得に際しては、上記の基準を踏まえ、企業価値向上の観点から判断し、取締役会決議または代表取締役の決裁を受けております。また、個別銘柄の保有の適否につきましては、銘柄ごとに取締役会にて保有の合理性や共同研究開発先としての戦略的保有意義等を判断しております。

＜原則1-7：関連当事者間の取引＞
当社では、現在は、関連当事者間の取引はございません。役員等による関連当事者間の取引については、取締役会での承認を必要としております。また、「リスク管理・コンプライアンス規程」により、一定金額以上の関連当事者間取引については取締役会の前に利益相反取引検証委員会で検証を行うこととしております。

＜原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は企業年金制度を導入しておりません。

＜原則3-1：情報開示の充実＞
1．会社の経営理念、経営戦略及び経営計画
当社は経営理念、長期ビジョン及び経営計画を、当社ウェブサイト等において開示しています。
経営理念、長期ビジョン：
https://www.anges.co.jp/company/#philosophy
経営計画（決算説明会資料等）：
https://www.anges.co.jp/ir/

2．当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の1.に記載のとおりです。また、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由については、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の3.に記載のとおりです。

3．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社の取締役報酬額の決定方針は、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の1.に記載のとおりです。

4．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっては、性別・年齢及び国籍の区別なく、それぞれの人格、識見、能力等を十分考慮のうえ、その職務と責任を全うできる適任者を選任・指名する方針としています。また、選任時に適任と判断した資質が認められない場合や、職務懈怠により著しく企業価値を毀損させた場合、公序良俗に反する行為を行った場合等は、解任を検討いたします。これらに基づき検討したうえで、取締役会で経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を決議します。

5．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
代表取締役山田英は、2002年9月に代表取締役社長に就任以降、当社グループの最高責任者として、経営戦略の決定、研究開発、事業開発及び管理業務を統括し、当社グループの経営目標を着実に遂行する上で必要な経験・知見、強いリーダーシップ力を有していることから、引き続き取締役候補として選任しております。また、社外取締役、及び監査役（全員が社外監査役）を候補者として選任した理由につきましては、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の1.に記載のとおりです。

＜補充原則4-1(1)：経営陣に対する委任の範囲＞
取締役会は、法令及び定款で定められた事項、株主総会の決議により授権された事項、業務執行に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務執行の状況を監督しています。取締役会が定めた職務分掌に従って、各部門長は、業務執行を行っています。

＜原則4-9：独立社外取締役となる者の独立性判断基準及び資質＞
独立社外取締役の独立性については、会社法及び東京証券取引所の定める独立性基準に従い、独立性が確保されており一般株主と利益相反が生じる立場にはない者を適任者と判断し、独立社外取締役として選任しています。

＜補充原則4-11(2)：取締役・監査役の兼任状況＞
当社の社外取締役の重要な兼任の状況は、第27期定時株主総会招集通知記載に記載しております。
https://www.anges.co.jp/ir/_pdf/2026_meeting.pdf

＜補充原則4-14(2)：取締役・監査役のトレーニングの方針＞
当社では、取締役・監査役に他の企業又は団体での役員の経験があり、就任時点で十分な経験と能力を保有しているものと判断される場合以外は、必要に応じて各種外部研修を受講することと致しております。今後、新任取締役・監査役が就任した場合におきましても、法令上の権限及び義務等に関する研修や、より高いレベルのリーダーシップ力を開発する研修を、必要に応じて外部研修機関も活用して実施してまいります。

＜原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は株主との建設的な対話を促進するため、以下の取組みを推進し、また今後も継続的に体制・活動の改善を図ってまいります。
・IR活動については社長室が担い、専任担当者を設置しており、社内の必要な部署と連携し適切な対応と的確な情報の提供に努めます。
・個別面談については合理的な範囲で代表取締役社長が適宜対応しております。個別面談以外にも決算説明会やスモールミーティング等の開催を通じ積極的に対話を実施しており、また、当社は個人株主の保有比率が高く、個人株主の質問等を通じて当社事業内容の不明点や意見等を 聴聞することが重要であるとの考えのもと、WEBにより株主説明会を年2回開催しております。
・対話で得られた意見等は定期的に経営陣に報告を行っています。
・株主との対話に際しては、情報管理に十分に留意し、適切な情報開示に努めています。

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監査役と会計監査人である監査法人トーマツとの間で、随時、監査体制・監査方針・監査実施状況に関して、協議・連携の機会を設けておりま す。
また、監査役と内部監査担当との間で、適宜、内部監査実施状況に関して、協議・連携の機会を設けております。

　コーポレート・ガバナンスの実行性及び独立性確保の観点において、一般株主と利益相反が生じる立場にはなく適任と判断したため、選定しております。

当社の取締役の中長期的な業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気を高める目的として、退任時報酬として株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てております。2018年3月29日開催の第19期定時株主総会で、取締役に対し退任時報酬として、割り当てる株式報酬型ストックオプションに係る報酬の枠を固定報酬額とは別枠で年額100百万円を上限（決議時当時の員数5名）としております。割り当てる新株予約権の行使価額は1円、行使条件は退任時としております。2018年4月23日に取締役向け株式報酬型ストックオプション（第32回新株予約権）の発行を決議し、取締役5名に対して合計480個を2018年5月10日に割り当てました。また、2019年4月22日に取締役向け株式報酬型ストックオプション（第34回新株予約権）の発行を決議し、取締役4名に対して合計320個を2019年5月15日に割り当てました。

当社に対する経営参画意識を高め、企業価値向上へのインセンティブを高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。2011年以降新規の付与を見合わせておりましたが、2017年6月26日に従業員向け株式報酬型ストックオプション（第30回新株予約権）の発行を決議し、従業員46名に対して合計4,007個を2017年8月4日に割り当てました。また、2019年4月22日に従業員向け株式報酬型ストックオプション（第35回新株予約権及び第36回新株予約権）の発行を決議し、前者は従業員6名に対して合計665個を、後者は従業員30名に対して合計830個を、2019年5月15日に割り当てました。さらに2020年4月27日に従業員向け株式報酬型ストックオプション（第39回新株予約権）の発行を決議し、従業員3名に対して合計350個を割り当てました。

全取締役の総額を開示しております。2025年度の役員報酬は以下のとおりです。
・取締役の年間報酬総額 6名 109,365千円 （固定報酬 109,365千円、うち社外取締役4名　36,000千円）
　（注）上記人数には、2025年3月開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
・監査役の年間報酬総額 6名 　31,800 千円　 （固定報酬のみ、うち社外監査監査役6名　31,800千円）
　（注）上記人数には、2025年3月開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査役3名を含んでおります。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は、固定報酬であり、監査役の協議により、常勤、非常勤の別、業務分担内容等を考慮して決定しております。
なお、1999年12月17日開催の設立総会での決議により、取締役の報酬は年額200百万円以内、監査役の報酬は年額60百万円以内としております。

毎回の取締役会開催にあたっては、当該決議・報告にかかる資料等を事前に配布のうえ、必要に応じて内容を説明しております。

（１）社外取締役に関する事項
全取締役4名中2名の社外取締役が選任されており、社外取締役は、当社における経営監督機能の強化を担っております。

（２）業務執行
取締役会は原則月1回開催し、代表取締役社長がその議長を務め、会社の重要な業務執行に関する決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しており、取締役の任期については定款で1年と規定しております。また、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を機動的に行うために、書面による取締役会を適宜実施しております。さらに、研究開発にかかわる重要な案件については、社内取締役が出席する研究開発会議を必要に応じ適宜開催し、業務執行の効率化に役立てております。

（３）監査
監査役は3名全員が社外監査役で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。監査役会は原則月1回開催し、監査に関する重要な事項について審議・決議を行うとともに、監査役全員が取締役会に出席し、取締役の職務執行の適法性を確認しております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査担当と連携をとり監査機能を強化しております。監査役監査にあたっては、取締役の職務執行の適法性を監視・検証するために、常勤監査役を中心として各部署の長との面談も含め職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役社長との意見交換を通じて適切なフィードバックを提供する体制を構築しております。

（４）会計監査
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております 。2025年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数
　指定有限責任社員 業務執行社員：野田 智也 2年
　指定有限責任社員 業務執行社員：高島　稔 1年
・監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士 5名、その他 11名

（５）指名
代表取締役社長が株主総会に推薦する候補者を取締役会に提案し、取締役会において決定しております。

（６）報酬決定
個人別の報酬額については2026年3月27日開催の株主総会後の取締役会において、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬としております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

（７）責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項並びに当社定款第29条及び第38条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。但し、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

（８）役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役及び監査役であり当該保険の保険料は、特約部分を含め、会社負担としており、被保険者の実質的保険料負担はありません。

当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名を選任しております。
当社の企業規模、業態を勘案しますと、現状の監査役制度の下、社外取締役及び社外監査役による経営への監督機能を確保しつつ、業務執行の効率化を図ることが、当社においてより実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築できるものと判断し、現状の体制を採用しております。

当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は「アンジェスグループ企業理念・行動指針・行動規範」を制定し、コンプライアンスの実効性が高められるよう、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知・徹底し、必要な教育・研修の機会を提供します。
(b) 当社は代表取締役を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの状況について確認を行い、取締役会への報告を行います。
(c) コンプライアンス違反を早期に発見し、是正することを目的とする社内通報体制として内部通報制度を設け、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき通報者の保護を確保した通報体制を整備します。
(d) 「インサイダー取引防止規程」に基づき、取締役及び使用人がその職務に関して取得した内部情報の管理、取締役及び使用人の株式等の売買、その他の取引の規制及び取締役、監査役又は使用人の服務に際し遵守すべき基本的事項を定め、インサイダー取引防止に努めます。この内容は子会社へも適用します。
(e) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。
(f) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求がなされた場合には、管理部門を対応部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携のうえ対応します。
(g) 業務執行組織から独立した内部監査担当を設置し、「内部監査規程」に基づき、子会社及び下記の体制を含めた全ての業務を対象に、リスク評価に基づく監査計画を取締役会の承認の下に策定・実行し、監査結果を取締役会へ報告して改善を図ります。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存、管理等に関する規程を、「文書保存管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」として定め、これらに基づき、当該情報が記載又は記録された文書、媒体等の保存及び管理を適切かつ確実に行うものとします。
(b) 個人情報については、個人情報保護法、マイナンバー法等の関係法令その他社会的規範を遵守し、「個人情報取扱規程」及び「個人番号を含む特定個人情報取扱規程」に基づき情報資産を適切に保護管理します。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理・コンプライアンス委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、「事業継続計画（BCP）」を定めて想定されるリスクに応じた有事に備え、有事が発生した場合には迅速 かつ適切に対応します。
(b) 使用人に対してリスク管理に関し、必要な教育・研修の機会を提供します。
(c) 取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行います。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例の取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目について意思決定するとともに、業務執行の状況を監督します。
(b) 「組織規程」において、職務執行に関する権限及び責任の範囲を業務分掌表に定めて業務を効率的に遂行するとともに、会社の意思決定方法を職務権限一覧表に定めて重要性に応じた意思決定を行います。
(c) 取締役会は中期経営計画を策定し、これに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理します。
(d) コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどのように貢献しているかを検証し、課題を抽出し、改善を図る目的で、実効性評価を毎年実施しています。

（５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ） 当社及び子会社それぞれにリスク管理・コンプライアンス管理機能を設け、連携して情報収集及び管理を行うものとします。
ロ） 当社及び子会社において、使用人に対し、必要なコンプライアンス教育・研修の機会を提供します。
ハ） 当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程は随時見直しを行います。
(b) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社管理統括部門を設置し、「関係会社管理規程」その他関連規程により子会社の管理方法を明確にするとともに、関係部門と連携して子会社の管理を行います。子会社の組織及び業務執行体制につき定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督します。
また、子会社における意思決定について、子会社の各種関連規程に基づき業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう指導を行います。
子会社の取締役及び使用人は、子会社の内部統制システムの整備及び運用の状況を、定期的に当社へ報告することとします。
(c)　　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ） 子会社にリスク管理及びコンプライアンス管理に関する規程を整備させ、想定されるリスクに備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応します。
ロ） 子会社の取締役及び使用人に対してリスク管理に関し、必要な教育・研修の機会を提供します。
(d)　　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社に対して、当社の承認を必要とする事項と報告事項を明確に定めさせるとともに、職務執行及び事業状況を定期的に報告させます。

（６）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
(a) 監査役より、監査役の業務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で補助使用人を配置します。
(b) 補助使用人の任命、異動、評価、処分にあたっては監査役の事前の同意を得ることとし、本職務の遂行にあたっては、取締役の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保します。
(c) 補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保します。


（７）監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、当社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、監査役に対して適時適切に報告を行います。また、監査役はその職務の遂行上、必要と判断した事項に関し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告及び資料の提供を求めることができる体制を整えます。
(b) 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、子会社における経営上の重要事項並びに法令・定款等に違反する行為、子会社に著しい損害を及ぼす事実及びそれらの事実が発生する懸念について、直ちに当社の子会社管理統括部門に報告することとし、当該管理統括部門は当該報告のうち当社の代表取締役と監査役との協議により決定した事項については監査役に報告します。
(c) 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、取締役又は使用人から得た情報について第三者に報告する義務を負いません。また、監査役は、報告をした使用人の人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

（８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等 が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役が社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保しま す。
(b) 取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査等の監査役の活動が円滑 に行われるよう、監査環境の整備に協力します。
(c) 監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができるものとします。

　当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、毅然とした対応を徹底することを基本的な考え方とし、「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び前述の「アンジェスグループ企業理念・行動指針・行動規範」においてこれを定め、取締役及び使用人により周知徹底するとともに、必要に応じて教育・研修を行います。
　また、管理部を対応統轄部門とし、必要な情報を収集するとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には、警察当局等の外部専門機関と連携し、対処します。

　2026年3月27日の定時株主総会において、企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式等の大規模買付行為に対する対応策（買収防衛策）を導入しました。本対応策は、買付者に対し必要情報の提供や評価期間を求めるルールを事前に明確化し、株主が適切に判断できる環境を確保するとともに、企業価値を損なうおそれのある買付行為への対応を可能とするものです。

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

（１）適時開示に関する基本方針
　当社は、ディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの重要な柱と位置付けており、法令等に基づく開示や会社説明会の開催、機関投資家やアナリストとの個別ミーティングの実施等により、当社及び当社グループの現状のみならず今後の事業戦略について、迅速かつ正確なディスクロージャーの充実に努めており、東京証券取引所が定める適時開示規則を遵守し適時開示を行うことはもとより、適時開示規則に該当しない情報につきましても、株主・投資家の皆様に有用と判断される情報につきましては、ニュースリリースを行い、併せて当社ホームページにおいて開示いたします。

（２）適時開示に係る社内体制について
　(a)適時開示に係る社内管理体制
　　当社では社長室内に専任者を置き、適時開示を含む当社の適時開示に係る業務を一括して実施しております。情報の開示にあたっては、必要に応じて弁護士、公認会計士、証券代行会社といった社外専門家に情報開示の内容、手順について確認をとり、アドバイスを受けております。
　また、インサイダー取引防止規程に基づき、全役職員に当社株式売買時の事前届出を義務付け、必要な場合は売買の中止を求めることによって、インサイダー取引を防止する体制をとるとともに、社内研修により周知徹底を行っております。

　(b)決算等に関する情報
　　取締役会による承認を経て、開示手続を行っております。

　(c)決定事実又は発生事実に関する情報
　　決定事実又は発生事実が生じた場合には、内部情報管理を徹底するとともに、代表取締役社長による承認又は取締役会の承認を得て、開示手続を行っております。

　(d)適時開示体制のモニタリング体制
　　当社監査役は、取締役会等の重要な会議への出席の他、取締役等からの報告・聴取、重要書類の閲覧等の方法を通じ、適時開示体制に関する監査を実施しております。