当社は、５つの価値観からなる「Ｚ・Ｅ・Ｒ・Ｉ・Ａ　Five　コーポレート・スピリッツ」（企業理念）のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な
経営課題の１つと捉え、常勤役員会・経営会議等の機関設計、独立社外取締役・独立社外監査役の選任、業務の適正確保に向けた基本
方針の策定、「ゼリアグループ・コンプライアンス・スタンダード」の制定などを通じて、その整備に継続的に取り組んでおります。

　当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた基本方針は、以下のとおりです。

（１）株主の権利・平等性の確保
　　当社は、株主の権利の確保に向けた施策の充実を図り、株主がその権利を適切に行使することができるよう環境整備を行ってまいります。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠である
　　と認識しており、提供する製品と企業活動の全てにおいてベスト・クオリティを追求し、ステークホルダーの期待と信頼に応える経営を継続し
　　てまいります。
　
（３）適切な情報開示と透明性の確保
　　当社は、財務・非財務両面にわたる企業情報の適時適切な開示を行うとともに、情報開示にあたっては、株主・投資家にとって有益な情報とな
　　るよう、正確かつ平易な記述に努めます。

（４）取締役会等の責務
　　取締役会は、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図るため、積極的な事業展開を支える環境整備に努めるとともに、実効性の
　　高い監督機能の発揮に向けた体制の整備に取り組みます。

（５）株主との対話
　　当社は、株主・投資家との対話の場として、株主総会以外にも定期的に説明会を開催する他、個別面談を行うなど、当社の経営方針につい
　　て株主・投資家の理解を得るよう努めておりますが、今後とも対話の充実に取り組んでまいります。

【補充原則 ４-10-１】
当社は、独立社外取締役３名に加え、新任の女性の独立社外取締役を1名選任いたしました。月度の取締役会において指名・報酬などの重要案件の審議にあたり、独立社外取締役が有する企業経営における豊富な経験や学識経験に基づく高い見識、そしてジェンダー等の多様性を活かし、常勤取締役とは異なる独自の視点から審議に積極的に参加することにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っています。
このことから、任意の諮問委員会は必要ではなく、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。

【原則 １-４　政策保有株式】
上場株式を保有するにあたっては、当該上場企業との取引関係、今後の取引深耕および事業提携等の可能性、さらには当該上場企業の株主還元への姿勢等を考慮の上、中長期的な視点から当社グループの業績と企業価値の向上に資するかどうかを主たる判断基準としております。
また、個別の政策保有株式について、取締役会およびその委嘱を受けた常勤役員会にて、保有目的および株式保有の収益性等を精査し、保有の適否を検証いたします。保有の意義が認められないものについては適宜縮減に向けた見直しを実施しております。
議決権の行使にあたっては、当社の株式保有目的と議案の整合性を主要な判断基準として、当社株式保有の収益性も考慮し、当該上場企業との直接対話の結果を踏まえた上で、議決権を行使いたします。

【原則 １-７　関連当事者間の取引】
役員およびその関係者との取引ならびに主要株主との取引については、取締役会付議事項とし、事前に取引の妥当性を十分検証した上で、決議を得ることにしております。
なお、現状子会社との取引を除き、関連当事者間の取引はございません。

【補充原則 ２-４-１】
当社は、女性社員、中途採用者を含めた全従業員に対して、成果主義による人事処遇、昇格・昇進を公平に行っており、多様な人財が働きやすい環境を整備しております。2029年度3月末までに管理職に占める女性比率を12%にまで延ばすことを目標に、働き方改革を推進し、フレックスタイム制や在宅勤務制度の整備、育児・介護に関わる社員への支援、高齢者・障がい者雇用の推進などに取り組んでおります。
また、「最大の財産は人」を理念に掲げ、あらゆる年代層・役職層への「層別研修」や「コンプライアンス研修」、「評価者研修」「自己啓発支援」等により、社会の期待と信頼に応えられる人財を育成するとともに、性別・国籍・障がい等に関わらず多様な人財が能力を発揮できるよう、教育・研修体制の充実に努めております。

【原則 ２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は確定給付企業年金であり、将来にわたる確実な給付のために、資産構成および運用目標等に関する基本方針を定めております。その運用は、大手信託銀行・生命保険会社に委託しておりますが、運用機関との定期的な情報交換により、運用実績の評価・検証を行っております。
また、アセットオーナーとして適切な体制を維持できるよう、外部講習への参加等を通じて担当者の育成とレベルアップに努めております。

【原則 ３-１　情報開示の充実】
（ⅰ）当社の企業理念や経営戦略、経営計画については、決算説明会にて詳細を報告するとともに、当社ホームページ
　　　(URL:https://www.zeria.co.jp/)で開示しております。
（ⅱ）本報告書Ⅰ.「１.基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役の報酬体系等に関しては、株主総会において決定する報酬総額の範囲内で、世間水準および従業員給与とのバランスを考慮し、取
　　　締役会の決議により決定しております。なお、各取締役（社外取締役を除く） の報酬は、会社業績とともに、役位、委嘱職務範囲、担当部門
　　　の実績等を勘案の上、決定しております。
（ⅳ）取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっては、当社の取締役・監査役として相応しい経験、見識、専門性を有する人物を候補者として、　
　　　取締役会にて独立社外取締役の意見を聴取の上、決定しております。なお、監査役については、監査役会の同意を得て指名しております。
　　　また、経営幹部の選任にあたっては、上記の経験・資質とともに、経営課題の進捗状況ならびに担当部門の実績等を考慮の上、取締役会に
　　　て決定しております。
（ⅴ）各取締役・監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知において、社外取締役・社外監査役については主要な経歴と選任理
　　　由、その他の取締役・監査役については主要な経歴の記載を通じて開示しております。

【補充原則 ３-１-３】
当社は、社会・環境問題を含むサステナビリティに対して積極的に取り組むことが、企業の持続的な成長に不可欠であるものと認識しており、サステナビリティ基本方針および主要な指標・課題やそれに対する取り組み、当社の価値創造プロセス図、マテリアリティにつきましては、当社ホームページ（URL：https://www.zeria.co.jp/corporate/sustainability/）で開示しております。
この基本方針に基づき取り組みを推進するため、サステナビリティ活動の推進と管理体制の強化を目的に、管理本部を管掌する取締役を委員長、関連部門長ならびに工場長を委員とし、サステナビリティ委員会を設置しております。さらに、より専門的な討議・実務の推進を行うため、サステナビリティ委員会の下部組織としてワーキンググループを設置しております。
なお、2026年3月期有価証券報告書にてTCFDの枠組みに沿った開示を行っております。
・2026年3月期有価証券報告書：https://www.zeria.co.jp/media/2026_72_04b.pdf

【補充原則 ４-１-１】
取締役会は原則月１回開催し、法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規程に定められた経営に関わる重要案件の決定・業務執行の監督を行っております。
また、取締役会で決定された方針に基づいた迅速な意思決定と業務執行を図るため執行役員制度を採用し、一定水準（重要度・金額等）以下の案件については、原則月１回開催する常勤取締役および執行役員で構成される常勤役員会に権限を委譲しております。さらには、代表取締役を補佐する協議機関として副社長以上の取締役を主な構成メンバーとする経営会議を設け、適宜開催しております。この経営会議では、グループの経営に係る重要課題について、取締役会等における決定に先立ち、構成メンバーと議案の担当部門および関連部門を所管する取締役または執行役員との間で審議を尽くすことを主目的としております。

【原則 ４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
「独立性判断基準」については、本報告書Ⅱ．「１．【独立役員関係】」の「その他独立役員に関する事項」に記載しております。
また、取締役会における活発で建設的な議論に貢献できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。

【補充原則 ４-11-１】
当社の取締役会は、定款で定める取締役25名の範囲内で、当社の各事業分野に関する知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と判断される人員で構成することを基本的な考え方としております。
取締役候補者の選定にあたっては、当社の企業理念、経営戦略をもとに、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して決定いたします。また、社外取締役候補者の選定にあたっては、当社の「社外役員の独立性判断基準」の充足とともに、その高い専門性や企業経営における豊富な知見を重視して決定いたします。
今後とも性別等にとらわれることなく、当社経営にとって欠かせない経験と資質を備えた人物を登用してまいります。
なお、取締役の専門性と経験を一覧としたスキル・マトリックスにつきましては、本報告書の最終頁に掲載するとともに「定時株主総会招集通知」にて開示しております。
第72回定時株主総会招集通知 ：https://www.zeria.co.jp/media/s20260601a.pdf

【補充原則 ４-11-２】
社外取締役および社外監査役をはじめ、取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に止めております。
なお、その兼任の状況は、「定時株主総会招集通知」にて開示しております。
第72回定時株主総会招集通知 ：https://www.zeria.co.jp/media/s20260601a.pdf

【補充原則 ４-11-３】
当社は2025年度、取締役会がその役割を適切に果たしているかを評価し、改善点を見つけることを目的として、全取締役および全監査役に対し、アンケートを実施いたしました。アンケートは、取締役会の構成、運営、役割・責務等についての５段階評価、そして自由記述欄にて構成されております。
アンケート結果をもとに評価・分析を行ったところ、当社取締役会は適切に機能しており、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認いたしました。
今後も定期的なアンケートを実施し、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則 ４-14-２】
当社では、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役・監査役ならびに執行役員の知識や能力の向上に努めております。
また、取締役・監査役ならびに執行役員に対しては、新しい考え方の習得や自己啓発を目的として、外部セミナーの受講、外部団体への加入およびそれを通じた人的ネットワークの構築を推奨しており、これらにより生じる費用は、当社が負担しております。

【原則 ５-１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、広報部をＩＲ担当部署とし、社内においては、経営企画統括部、財務経理本部など関連部署と連携のうえ情報を共有し、経営トップが出席する決算説明会を年２回開催するとともに、逐次、個別ミーティングやスモールミーティングを実施し、株主・投資家との対話の充実に取り組んでおります。なお、株主・投資家との対話にあたっては、社内規程に基づきインサイダー情報の適切な管理に配慮しております。

当社グループは、企業価値を中長期的に向上させるために、医療用医薬品事業とコンシューマーヘルスケア事業によるバランスのとれた事業拡大に加え、欧州およびアジア地域を中心にグローバル展開を推進しております。これらの事業によって得られた利益は、資本コストを考慮したうえで、さらなる成長のための事業投資、研究開発投資および設備投資へ再配分するとともに、株主へ安定的かつ継続的に配分・還元していく方針としております。
キャッシュアロケーションやROE等については、2025年度決算説明会資料の中の第12次中期経営計画の説明において掲載しております。
以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
・2025年度 決算説明会資料　　　　　：https://www.zeria.co.jp/media/material2026_03c.pdf
・2025年度 決算説明会資料（英文） ：https://www.zeria.co.jp/english/media/materials2025_01.pdf

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより2024年7月29日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり（報告義務発生日 2024年7月22日）、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社３社の合計で3,235,347株（株券等保有割合6.1％）を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2026年３月31日時点における実質保有株式数の確認ができていない株式については、上記大株主の状況には含めておりません。

―――

特筆すべき事項はございません。

　監査役は、会計監査人の計画に基づいて期中に実施される会計監査に随時立合い、その都度、会計監査人から報告を受けております。また、
期首・各四半期末・期末には監査役と会計監査人との間で会合を持ち、会計監査人から監査方針、監査実施状況等の報告を受けるとともに意見
交換を行っております。
　監査役と内部監査部門（監査室）は、期首に当たり監査テーマ、範囲、項目等監査計画全般について打合せを行い、問題点に対する共通認識
の保有、監査の質の向上を図っております。また監査役は、監査室から監査の実施後に「内部監査報告書」、「改善指示書」および「改善状況報告
書」等の報告を受けております。

社外役員の独立性判断基準

当社において、独立役員とは、以下のいずれにも該当しない社外取締役、社外監査役をいう。

１．当社および関係会社 (以下「当社グループ」) の業務執行者（注１）、または過去において業務執行者となった経歴のある者

２．当社の主要株主（注２）またはその業務執行者

３．次のいずれかに該当する者
　　（１）当社グループを主要な取引先（注３）とする法人等の業務執行者
　　（２）当社グループの主要な取引先（注３）である法人等の業務執行者
　　（３）当社グループが多額の借財（注４）をする金融機関等の業務執行者
　　（４）当社グループを主要な株主（注２）とする法人等の業務執行者

４．当社グループより役員報酬とは別に、多額（注５）の報酬等を得ている弁護士、会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（当該専門家が
　　法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

５．当社グループより多額（注５）の寄付等を受けている者（法人等の団体である場合には当該団体に所属する者）

６．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

７．相互に業務執行者を社外役員に就任させる相互就任関係にある法人等の業務執行者

８．過去３年間において、上記２、３および７の「業務執行者」、４および５の「当該団体に所属する者」ならびに６の「公認会計士」に該当していた
　　者

９．上記１～８（重要でない者を除く、注６）の近親者（二親等以内）に該当する者


(注）１．業務執行者とは、業務執行取締役およびそれに準じる者ならびに使用人をいう。
(注）２．主要株主とは、自己または他人の名義をもって総議決権の10％以上を保有する株主をいう。
(注）３．主要な取引先とは、年間の取引額が当社または相手方の年間連結売上高の２％以上を占める取引先をいう。
(注）４．多額の借財とは、連結総資産の２％以上の金額の借入をいう。
(注）５．多額の寄付・報酬等とは、過去３年間の平均で年間10百万円以上の寄付・報酬等をいう。
(注）６．重要な者とは、法人等にあっては役員および部長クラス、専門家にあっては弁護士、公認会計士、税理士等の専門資格を保有する者を
　　　　　いう。

取締役の報酬には各取締役の個人業績によって報酬額が決定されるポ―ションを設けており、業績の伸長や中期経営計画に示された経営目標、重点課題の達成への貢献が取締役の報酬に反映される仕組みとしております。

―――

　当社は取締役、監査役各々の報酬総額を開示するとともに、社外役員の報酬総額を開示しております。
2025年４月～2026年３月の報酬額は以下のとおりであります。
　　取締役の報酬総額（社外取締役を含む）　247百万円
　　監査役の報酬総額（社外監査役を含む）　 53百万円
　　社外役員の報酬総額　　　　　　　　　　　　　 38百万円

　役員の報酬等の額について、2013年６月27日開催の第59回定時株主総会において取締役の報酬を年額４億50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする）、監査役の報酬を年額80百万円以内とすることを決議しており、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により、決定することとしております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年２月５日開催の取締役会において決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

　１．取締役の個人別の報酬等は、固定報酬のみとし、株主総会が決定する報酬額の限度額以内で、世間水準および従業員給与とのバランス
　　 　を考慮し、会社業績、各取締役の役位、委嘱職務内容、個人業績等を勘案したうえで、決定する方針とする。
　２．取締役に対する報酬等は、暦月計算とし、従業員給与の支給日に支給する。
　３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定は、代表取締役会長 兼 ＣＥＯにその全てを委任する。

2026年度の取締役の報酬額の決定につきましては、2026年６月26日開催の取締役会において、代表取締役会長 兼 ＣＥＯにその全てを一任する旨を決議しております。

社外取締役、社外監査役との日程調整、資料の送付等の業務は秘書室が窓口となって対応し、必要に応じて総務部がサポートする体制としております。
監査役会は常勤監査役の中から議長および特定監査役を選任し、社外監査役へ監査役会招集通知、決算関係書類、その他重要事項を随時連絡する体制としております。

□現在の体制の概要　　
(１)取締役会、常勤役員会および経営会議等
　　　取締役会は原則月１回開催し、社外取締役および社外監査役の出席のもと、重要案件の決定と業務執行の監督を行っております。
　　また、経営の機動性を確保する目的から執行役員制度を採用するとともに、常勤監査役の出席のもと、常勤取締役と執行役員によって
　　構成される常勤役員会を原則月１回開催し、取締役会で決定された方針に基づいた経営課題に対する迅速な意思決定と業務遂行に
　　努めております。
　　　さらに、代表取締役を補佐する協議機関として副社長以上の取締役を主たる構成メンバーとする経営会議を設け、適宜開催しております。
　　この経営会議では、グループの経営に係る重要課題について、取締役会等における決定に先立ち、構成メンバーと議案の担当部門および
　　関連部門を所管する取締役または執行役員との間で審議を尽くすことを主目的としております。
　　　なお、各機関への付議要件につきましては、取締役会・常勤役員会・経営会議各規程ならびに職務権限規程においてこれを定め、厳格
　　な運用を実施しております。
　　　また、業務執行の一層の円滑化と経営課題への迅速な対応を図るため、常勤取締役および執行役員は担当部門の業務執行状況につい
　　て、週に一度業務報告書を代表取締役に提出する体制としております。

（２)信頼性保証本部の設置
　　　生命や健康に直結する事業を展開する当社グループにおいては、業務の全分野にわたって高い倫理観に基づいた業務運営と内部統制の
　　充実が求められます。このような業務特性への対応と関連法令遵守のため、当社では従来よりコンプライアンス活動を強力に推進するとと
　　もに、製品の品質・安全性管理については研究開発、生産、営業等の各本部から独立した組織として信頼性保証本部を設立し、同本部が
　　一貫して所管する体制としております。

(３)内部監査、監査役監査ならびに監査役の機能強化に向けた取組状況について
　　　内部監査につきましては監査室が担当し、内部監査規程に基づき執行部門の業務遂行について業務監査を実施しており、その監査等の
　　結果および改善状況は、定期的に代表取締役、監査役会、常勤役員会および取締役会へ報告を行うとともに、取締役会による監督・助言を
　　受ける体制としております。
　　　また、監査役監査につきましては、「監査役会規程」、「監査役監査基準」および「内部統制システムに係る監査の実施基準」を定め、執行
　　部門から報告を求める権限、内部監査部門・会計監査人との連携、会計監査人の選任・不再任・解任に係る権限等を明記し、実効性の確保
　　を図っております。
　　　さらに、取締役会規程において監査役の取締役会への出席と発言権、常勤役員会規程において常勤監査役の常勤役員会への出席と発
　　言権をそれぞれ定め、重要案件の審議に監査役の意見が反映される体制としております。また、独立性の高い社外監査役の選任、財務・
　　会計に関する知見を有する監査役の選任に留意し、監査体制の充実を図っております。

(４)会計監査について
　　　当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく財務諸表監査、内部統制監査に有限責任あずさ監査法人を選任して
　　おります。同監査法人ならび監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。2026年３月期の会計監査業務を
　　執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
　　
　　業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　米山　　 英樹（継続監査年数４年）
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　宇津木 辰男（継続監査年数４年）

　　監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士15名　その他48名

当社は監査役設置会社の形態を採用しております。当社は制度・形式にかかわらず、高い見識と企業経営者としての豊富な経験、専門的知識を保有する独立性の高い社外取締役・社外監査役の選任、前述の機関設計と関連諸規程の厳格な運用を通じてコーポレート・ガバナンスの充実は可能と考え、監査役設置会社の形態を維持しております。

【基本的な考え方】
　当社は、取締役会において会社法第362条および会社法施行規則第100条に基づき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた
基本方針を決定しており、その内容は以下のとおりであります。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(１) ①企業の社会的責任を果たし企業倫理の高揚とともに不祥事の発生を防止することを目的とし、ゼリアグループ（当社および当社関係会社）
　　　　全体に適用されるコンプライアンスに係る規程を作成する。
　　　　また、コンプライアンス活動を継続的に実施するためにコンプライアンス担当取締役または執行役員を委員長とするコンプライアンス委員
　　　　会を設置し、コンプライアンス違反の事実(おそれのある事実を含む）が発生した場合の通報制度を構築する。
　　　　通報先としては社外を含む複数先を設置する。

　　 ②コンプライアンス委員会は、法令遵守意識の向上を図るためコンプライアンス・スタンダードを作成し、また必要に応じて改訂し見直すとと
　　　　もに各部門に対する教育・研修を計画的に行うものとする。
　　　　さらにコンプライアンス活動を実効性のあるものとするため、各部門のコンプライアンス活動の状況を監査・監督し、法令・定款・社内規程
　　　　等の違反事実のあるときは必要な措置をとり、さらに再発防止策を検討するものとする。

　　 ③会社にとって重要な法令、業界基準等については社内規程を制定し、規程を所管する部門により厳格な運用および管理を行う。
　　　　また、医薬品企業として特に重要な薬機法その他関連法令の遵守のために、独立の組織において品質管理および安全管理体制を確保す
　　　　る。

（２)取締役会決議事項以外の事項について、全社にわたって影響を及ぼす可能性のある事項については、取締役会長、取締役社長および取締
　　役副社長で構成する経営会議、常勤取締役および執行役員で構成する常勤役員会等で審議の上、決定するものとする。

（３)職務分掌規程、職務権限規程およびその他妥当な意思決定ルールを制定し、それらに準拠して取締役および使用人の職務の執行が行われ
　　るようにする。

（４)取締役および使用人の職務執行状況を把握・検討しその改善を図るため、内部監査部門を設けて定期的にあるいは必要に応じて随時内部
　　監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（１)取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程や機密情報管理規程等関連規程に基づいて適切に保存および管理を行う。

（２)取締役の職務の執行に係る情報のうち決定事項については、取締役会規程や稟議規程等関連規程に基づいて書面化 (議事録、稟議書、
　　またはその他の書面。電磁的記録を含む）し、適切に保存および管理を行うものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１)経常的な業務執行上想定されるリスクについては、各部門の業務フローの中で管理可能な体制を構築し、経営に重大な影響を及ぼすおそ
　　れのあるリスクについては、各部門によるリスク評価に基づき経営会議、常勤役員会または取締役会での検討とリスク対応策の実施が迅速
　　に行われる体制を構築する。
　　
（２)地震・台風・水害・火災等の災害リスク、当社製品の品質・安全性に係るリスク、当社製品の医薬品事故に係るリスク等の管理については、
　　制定される規程に基づき設置された委員会において対処するか、あるいは当該リスクに係る業務を所管する部門において対処する。

（３)リスク管理の状況を把握・検討しその改善を図るため、内部監査部門を設けて定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１)取締役会規程、常勤役員会規程、稟議規程等社内規程を整備し、それらに準拠して職務の執行を行うものとする。また業務手順を適宜見直
　　し点検することによりその改善を図り、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(２)全社および各部門の目標を中期計画および年度予算として策定し、それに基づき当社業務の運営および業績の管理を行うものとする。

（３)業務執行の効率化・円滑化を図るため、使用人に対する教育・研修を実施するとともに客観的に各使用人の業績が評価できる体制を整える。

５．当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１)子会社の業務は報告を受けることとし、重要事項については関係会社管理規程等関連規程に基づき、取締役会または常勤役員会で承認す
　　るものとする。また子会社に役員を派遣することおよび子会社担当取締役または執行役員ならびに担当部門を設置することにより、子会社の
　　業務が適正に行われることを確保する。

（２)子会社との取引にあたっては、独立法人間の取引としての適正を確保するため、その内容を書面化（電磁的記録を含む）する等、取引内容
　　を明確化し透明性を図ることを徹底する。

（３)子会社の業務運営状況を把握・検討しその改善を図るため、内部監査部門が定期的にあるいは必要に応じて随時内部監査を実施する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役が監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、その職務遂行を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役
　　は監査役と協議の上、適切な員数の使用人を専任で置くものとする。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　　監査役の職務を補助する使用人についての任命、評価、異動、懲戒は監査役会の同意を得る。

８．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１)取締役および使用人が監査役に報告すべき事項で、法定の事項以外のものについては、取締役と監査役が協議の上、定めるものとする。

（２)コンプライアンス規程に基づき構築された内部通報制度において、コンプライアンスに違反する事実（おそれのある事実を含む）を通報され
　　た場合は、監査役に報告する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１)監査役は、取締役会をはじめとする重要な意思決定に係る会議に出席することができる。そのため取締役は重要な会議の議題および
　　その日程等を監査役に報告する。

（２)代表取締役は、監査役と定期的な意見交換を行うことにより、監査が実効的に行われることを確保する。

　
【整備状況について】
１．コンプライアンス体制について
　　　生命や健康に関する事業を展開する立場から、2000年９月の「ゼリアグループ行動規範」の制定、2001年11月の「コンプライアンス・スタン
　　ダード」の制定等を通じて、高い倫理観に基づいた企業活動に従来よりグループをあげて取り組んでまいりました。
　　　さらに、2003年４月にコンプライアンス活動の一層の推進を図る目的から「ゼリアグループ・コンプライアンス規程」を制定いたしました。
　　このなかで、コンプライアンス活動の推進に責任を負う組織として担当取締役または執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置
　　するとともに、社長、監査役、弁護士、コンプライアンス事務局を通報先とする通報制度を構築し、体制の整備を図っております。
　 また、改正公益通報者保護法に対応するため、ゼリアグループ公益通報者保護規程を制定し、必要な体制を整備するとともに、社内および
　 子会社に周知を行っております。
　　　なお、前述の「ゼリアグループ行動規範」と「コンプライアンス・スタンダード」を全面的に見直し、2005年４月に「ゼリアグループ・コンプライ
　　アンス・スタンダード」として改定いたしました。直近では2024年４月に、現在の法令・制度改正や当社の状況を反映した改定を行っております。
　　2025年度も、月に１回の部門ごとに実施されるコンプライアンス遵守に向けた取組みを継続しており、さらに全社員向けの集合研修も行って
　　おります。

２．リスク管理体制について
　　　当社においては、経常的に業務執行上想定されるリスクについては各現業部門の業務フローの中で管理可能な組織体制を構築すること
　　を基本としております。この方針に基づき、各業務フローごとに規程の制定と整備に努めております。特に医薬品企業として特有の製品の
　　品質・安全性に係る事項につきましては委員会制を敷き、品質管理委員会・安全性評価委員会における経常的な情報収集とともに、クレーム
　　・事故等の発生時にはＰＬ委員会において対処する横断的な体制としております。　
　　　なお、経営に重大な影響を与えるおそれのある事項につきましては、各規程に基づき、経営会議、常勤役員会または取締役会に付議し、
　　経営レベルでの充分な検討と対応策の決定を行う体制としております。
　　　また、サステナビリティに係るリスクや機会の特定・管理に関しましては、サステナビリティ委員会の下部組織である各ワーキンググループ
　　が、当社グループへ与える影響について総合的に勘案の上、リスクや機会を識別し、サステナビリティ委員会に報告され、サステナビリティ
　　委員会にて評価・審議し、取締役会に報告・答申する体制としております。

３．情報の保存・管理について
　　　執行部門の業務執行に係る情報につきましては、文書管理規程、機密情報管理規程、稟議規程等の社内規程によって保管責任者、保存
　　年限等を定め、これに基づいた運用を行っております。
　　　なお、取締役会、常勤役員会および経営会議の議事録につきましては、所管部門が10年間にわたり保管する体制としております。


４．グループ企業の管理について
　　　ゼリアグループは当社と関係会社20社で構成されております。当社グループにおきましては、当社の「関係会社管理規程」において当社内
　　に関係会社担当部門を設けるとともに、新株の発行、代表取締役の選任等の重要事項については当社の承認事項としております。
　　　また、内部監査につきましても当社内部監査部門が関与する体制としております。

　当社は、「ゼリアグループ・コンプライアンス・スタンダード」に「社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、
それらの不当な要求に屈することなく、断固として対決する」ことを明文化しており、コンプライアンス研修を通じてその徹底を図っております。
　また反社会的勢力・団体からの接触に備えて対応部署を総務部とし、同部内に専門の担当者を設けております。さらに、「特殊暴力防止対策連
合会」主催の研修会への参加および所轄警察署との連携強化により、最新の情報収集に努めるとともに、社内体制の整備を図っております。

　買収防衛につきましては、現状特段の施策は実施しておりません。また、会社法施行規則第118条第３号に定める基本方針も決定しておりません。

【適時開示体制の概要】

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の概要は、以下のとおりです。

１．会社情報の適時開示に係る体制
　　　　取締役会・常勤役員会等の決定に係る事項あるいは各部門において把握した重要事項等、適時開示の対象となる社内情報は、随時経営
　　　会議のメンバーに報告され、代表取締役社長の承認を得たうえで適時開示を行うこととしております。なお、対外窓口として広報部長が株主、
　　　投資家、その他のステークホルダーに対して適時、適切な対応をしております。

　　　(1)　 事業年度もしくは各四半期の決算内容の開示等の当社グループの決算に係る重要事項に関しては、各部門から集積された財務情報
　　　　　　等を基に管理本部長、財務経理本部長、経営企画統括部長、経営管理部長、広報部長（各部担当役員を含む）をメンバーとする決算
　　　　　　開示検討会における検討をふまえ、取締役会での審議を経て開示を行っております。
　　　(2） 非財務に係る重要情報に関しては、取締役会・常勤役員会の決定に係る事項あるいは各部門から報告された事項について、経営会議
　　　　　　のメンバーで協議し、代表取締役社長の承認を得たうえで、適時、適切な開示を行っております。　　　

２．子会社情報の適時開示に係る体制
　　　　当社子会社に係る会社情報の適時開示については、子会社管理を所管する経営戦略推進部が各子会社社長と連携し、重要情報の情報
　　　収集に積極的に関与し、グループ全体の適時開示体制の維持管理を行っております。また、開示を要する重要事実についてはすべて当社
　　　経営会議のメンバーに報告され、代表取締役社長の承認を得たうえで対外開示を行う体制としております。

３．適時開示に係るモニタリング体制
　　　　開示内容は、監査役へ報告する体制としております。さらに「財務報告に係る内部統制」の全社的内部統制の観点から、監査室による整
　　　備・運用状況の評価を実施しております。