当社は「企業理念」を経営の戦略の策定や意思決定の拠り所となる各種活動の基本方針と位置づけております。
また、基本的な価値観や倫理観を共有し、業績に反映させていくための行動規範として「倫理綱領」を制定しております。当社は「企業理念」と「倫
理綱領」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と安全確保、並びに効率経営の実践を推進し
ております。

補充原則1-2-4　議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳
　当社は、当社の現状の株主構成における機関投資家や海外投資家の比率は比較して低いと認識し議決権行使プラットフォームの利用や株主総会招集の英訳等は行っておりませんが、今後の機関投資家や海外投資家の比率が相応に増加した場合は必要に応じて検討を重ねてまいりたいと考えております。

原則2-4-1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
　当社は、企業の核心である人の成長と活性化のために「人財」と「健康経営」による二本の柱で経営基盤を更に強化、安定させ、社内プロジェクトや委員会、制度改革等により社会・環境の変化へ適応しステークホルダーの期待に応えてまいります。そのためには、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保は重要と位置付けし推進しております。女性や外国出身者ならびに中途採用者の管理職への登用も多数行っており2026年4月1日現在では、女性の社外取締役1名や課長職以上の管理職5名、外国出身者の取締役1名や課長職1名、中途採用者の課長職以上の管理職は約半数を占めています。社内環境としては各プロジェクトや委員会への参画も推進しています。また、多様性の確保に向けた人材育成として女性活躍推進委員会を設け育成を推進すると共に、中期経営計画に集合研修・Web研修などにより階層別カリキュアムを行う計画を立て実施しております。今後も知見・能力を発揮する人材を適材適所において積極的に登用していきますが、その具体的な目標数値については今後の課題として検討してまいります。

原則3-1-2　英語での情報開示・提供
　当社は、現状の当社の株主構成における海外投資家等の比率は一般的な企業と比較して低いと認識しており、同補充原則への対応については、海外投資家の比率が相応に増加した場合、実施を検討してまいります。

補充原則4-1-3　最高経営責任者(CEO)等の後継者計画の監督
補充原則4-3-2　最高経営責任者(CEO)等の選任手続き
補充原則4-3-3　最高経営責任者(CEO)等の解任手続き
　当社取締役会は、代表取締役および会長、社長を含む役付取締役の選任・解職については、取締役会において総合的に審議ならびに決議を行っており、最高経営責任者(CEO)等の後継者計画と運用およびその監督ならびに選任・解任の手続きについて明確な策定はございません。今後は、当社の事業規模や伝統産業であることの業界特性等を踏まえた上で、企業価値のさらなる向上や持続的成長を目的に、取締役会の管理・監督機能の在り方を継続して検討してまいりたいと考えております。

補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示
　当社取締役会は、意思決定に対し、透明性と監視機能の充実を重要視しており、そのために独立役員である社外取締役を2名選任し、監査役会3名のうち独立役員1名を設置しております。取締役会にて経営の方針への提言や重要な意思決定に参加し、独立した立場で経営の執行ならびに監督を行っております。今後、取締役会そのものの機能向上を目的として、その実効性についての分析・評価と結果開示について検討してまいります。

原則1-4　政策保有株式
　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。当社の政策保有株式は、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するか否かを検証し、保有の継続性を判断しています。また、政策保有株式先に対する議決権行使基準ついては、当社及び政策保有先である発行会社の企業価値向上に資するものか否かを総合的に判断し議決権を行使しています。

原則1-7 関連当事者間の取引
　当社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）については取引の重要性やその性質に応じて適時検証し、役員内規による禁止事項や、取引を行う場合の手続きは社内の職務権限規程、稟議規程、販売管理規程等や内部統制の手続きのもと、取引の手続き並びに取締役会を含む事前承認による統制が行われています。また、役員の関連当事者の取引の確認は毎期事業年度末において常勤監査役より各取締役・監査役に対してその状況の把握を実施し監視しています。

原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、確定給付企業年金の運用にあたって、社内規定に株式会社中京医薬品確定給付企業年金規約を定め、企業年金の運用について基本的な知識を有する人事・総務部が担当しております。企業年金の積立金の運用は「日本版スチュワードシップコード」の受け入れを表明している運用受託機関に委託するとともに、運用受託機関へのモニタリングを通じて適切に運用されるよう管理しております。

原則3-1 情報開示の充実
　（ⅰ）経営理念や経営戦略、経営計画等の中期経営計画の概要については、当社の企業情報サイトで公開しております。
　（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する事項は、コーポレート・ガバナンス報告書にて公開しております。
　（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、次の内容を取締役会にて定め、株主総会招集ご通知に記載しております。
　　■ 報酬設定の基本方針
　　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして充分に機能するよう、また役員の役割および職責等にふさわしい適正な水準とすることを基本方針とし固定報酬および譲渡制限付株式の付与で構成します。
　　■ 固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　　　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて経営環境、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して金額を決定するものとします。
　　■ 非金銭報酬等の内容および非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
　　　　中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで当社普通株式を交付します。譲渡制限付株式は、譲渡制限契約を締結したうえで、原則として毎年、当社と付与対象者との間で役位等に応じて決定された数の当社普通株式を交付します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任または退職する日までの期間とします。
　　■ 非金銭報酬等の額の取締役の個別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　　　　支給割合は役位・職責・業績および目標達成度等を総合的に勘案して設定されます。
　　■ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　　　　個人別の報酬額については取締役会の諮問に応じ、指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会へ答申します。指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、株主総会の決議により決定した取締役全員の報酬の総額の範囲内で決定されます。
　　■ 報酬限度額について
　　　　基本報酬の限度額については、2009年６月23日開催の第31期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)は年額500百万円以内、監査役の報酬額は年額50百万円以内と定めています。また、2021年６月25日開催の第43期定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の報酬限度獲として年額50百万円以内と定めています。
　（ⅳ）取取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、次の内容を取締役会にて定め、株主総会招集ご通知に記載しております。
　　■ 役員の選任基準
　　　　当社は取締役および監査役の選解任基準として「役員の選任基準」を制定しています。取締役候補者は、独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会での審議を経た上で、取締役会で決議します。監査役候補者は監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定されます。その後、それぞれの候補者を株主総会の議案として提出します。
　　　<選任基準>
　　　１． 人格、能力、見識、経験等に優れていること。
　　　２． 遵法（ジュンポウ）精神に富んでいること。
　　　３． 企業経営、事業運営、財務会計、法務、ＩＴシステム、人材育成、国際性、社会的視点のいずれかの分野で豊富な見識と経験を有すること。
　　　４． 企業価値向上に資する能力、経験、資質を有すること。
　　　５． 当該候補者が選任されることで、取締役会および監査役会それぞれの、専門性・見識・経験のバランスがとれ、ジェンダーや国際性などの多様性が確保されること。
　　　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は経営環境が急激に変化する昨今において、その時々の経営環境に即した最も相応しい人材を配置できるよう、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行っています。その株主総会に提出する役員選任議案の手続きは、代表取締役社長が役員推薦基準に基づき作成し取締役会における十分な審議と決議をもって決定します。なお、監査役候補者については、事前に監査役会の同意を得て決定します。役員推薦基準は
　　　　1.「企業理念」に基づく基本的な価値観や倫理観を共有し誠実性と実行力を有する者
　　　　2.本質を把握し変化への柔軟性と俯瞰的・論理的思考を有する者
　　　　3.実務・実践的な見識と高度な判断・決断能力を有する者　
　　　　4.担当職務に関する経験と知識により幅広い知恵を有する者
　　■ 社外役員の独立性基準
　　　当社は、社外取締役および社外監査役(以下、「社外役員」と総称します)は当社の一般株主と利益相反関係を生じることのないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えます。かかる観点から当社は、独立性をその実質面において担保するための独立性判断基準を定めており、以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を社外役員候補者として選定することとします。
　　　　１． 当社に過去に一度でも業務執行者(※)として所属したことがある者
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる使用人をいう。
　　　　２． 当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで10%以上保有する大株主。当該大株主が法人、組合等の団体(以下、「法人等」と総称します)である場合は当該法人等に所属する業務執行者。
　　　　３． 直近事業年度における当社の売上高の２%以上を占める年間取引高のある取引先またはその業務執行者。
　　　　４． 当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士。
　　　　５． 直近事業年度における当社からの報酬額(ただし役員報酬を除く)が10百万円を超えて得ている、弁護士、会計士、税理士、代理士、コンサルタント等の専門家。
　　　　６． 当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者。
　　　　７． その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者。
　　　　なお、上記２から７までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員としてふさわしいと判断する場合は、判断する理由を示した上で例外的に社外役員候補者とする場合があります
　（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明については、株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載しております。

補充原則3-1-3　情報開示の充実
　当社は、サステナビリティを巡る課題の取り組みを重要と考え、「SDGsの取り組み」や選択的CSR(社会から期待され事業を豊かにする活動)の社会環境の責任と社会貢献を取締役会の承認のもと制定して活動しています。また、階層別社内研修やOJT並びに社内SNSによる教育・双方向の情報発信等にて知識・能力の向上を図り、女性活躍推進委員会や健康経営推進委員会による環境整備や意識改善を図り、倫理綱領やハラスメントの防止に対する方針等を定め啓蒙を行うなど人的投資を行っております。知的財産への投資としては特にＩＴシステム投資を継続的に行って環境変化に適合していくと共に効率・生産性向上に努めております。人的資本や知的財産への投資ならびにサステナビリティを巡る課題への対応を、将来に渡るリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでまいります。これらの取り組みは、自社の企業情報サイトをとおして適切に開示しています。また、人的資本への重要性も中期経営計画や株主総会招集ご通知の対処すべき課題等で掲載しています。
上記の取り組みについては当社の企業情報サイトのホームページに記載しておりますのでご参照ください。
ＳＤＧｓの取り組み：https://chukyoiyakuhin.co.jp/sustainability/sdgs/
CSR(社会的責任) : https://chukyoiyakuhin.co.jp/sustainability/csr/
健康経営の取り組み: https://chukyoiyakuhin.co.jp/sustainability/health_and_productivity/
倫理綱領: https://chukyoiyakuhin.co.jp/sustainability/csr/basic/#cp02
ハラスメントの防止に対する方針: https://chukyoiyakuhin.co.jp/sustainability/csr/basic/#cp02　

補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示
　当社は、取締役会に対し、以下の事項についての審議承認を行うことを取締役会規則の取締役会付議事項として定めています。さらに、主に業務執行に係る事項については、職務分掌規程、職務権限規程によって職位に応じた権限移譲を行っており、その基準はリスクや金額の重要性によって個別で設定しております。
　(1)株主総会に関する事項　
　(2)取締役等に関する事項　
　(3)財務に関する事項
　(4)株式および社債に関する事項
　(5)その他重要な業務に関する事項

原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社取締役会は、次の通り社外役員の独立性基準を定めています。社外取締役および社外監査役(以下、「社外役員」と総称します)は当社の一般株主と利 益相反関係を生じることのないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えます。かかる観点から当社は、独立性をその実質面において担保するための独立性判断基準を定めており、以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を社外役員候補者として選定することとします。
　1.当社に過去に一度でも業務執行者(※)として所属したことがある者
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる使用人をいう。
　2.当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで10%以上保有する大株主。当 該大株主が法人、組合等の団体(以下、「法人等」と総称します)である場合は当該法人等に所属する業務執行者。
　3.直近事業年度における当社の売上高の２%以上を占める年間取引高のある取引先またはその業務執行者。
　4.当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士。
　5.直近事業年度における当社からの報酬額(ただし役員報酬を除く)が10百万円を超えて得ている、弁護士、会計士、税理士、代理士、コンサルタント等の専門家。
　6.当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者。
　7.その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者
なお、上記2から7までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員としてふさわしいと判断する場合は、判断する理由を示したうえで例外的に社外役員候補者とする場合があります。

補充原則4-10-1 各委員会の独立性に関する考え方・権限・役割
　当社は、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置して、指名・報酬などの特に重要なジェンダーや国際性、職歴、スキル、年齢の面を含む多様性と適正規模などの事項等に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得る体制を構築しております。指名・報酬諮問委員会の構成員は原則、過半数を独立取締役とすることを基本としています。

補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続
　当社取締役会は、取締役の員数の定款上の上限は20名以内としていますが、事業規模に照らし取締役6名以内の少数で構成し、社内外取締役の割合を２:1で構成するように努めています。また、出身が外国籍の社内取締役1名や女性社外取締役1名が就任しており多様性についても重視しております。中期経営計画等の経営戦略に照らし合わせて経営環境や事業特性等に応じた取締役の知識・経験・能力等の組み合わせをスキルマトリックスに定め、その内容を株主総会招集ご通知に記載して適時適応な人材を取締役に図っています。次に取締役の選任に関し、当社は取締役および監査役の選解任基準として「役員の選任基準」を制定しています。取締役候補者は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会で決議します。現在の独立社外取締役は他社での経営経験を有する者は就任していませんが、当社の現状において必要な見識、高い倫理観、専門知識や経験等を有しており適切な構成と考えております。　

補充原則4-11-2　社外取締役・社外監査役の兼任状況の毎年開示
　当社取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめており、当社は、その兼任状況を定時株主総会招集ご通知の事業報告にて記載しております。

補充原則4-14-2　トレーニング方針の開示
　当社は、取締役および監査役は、経営全般、特に外部環境および内部環境について積極的に情報収集を行わなければならず、また、新任役員についてはコンプライアンスやコーポレート・ガバナンスについて理解を深める必要があると考え、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の外部セミナーや勉強会の紹介・斡旋、積極的な参加の促しやその費用の支援を行っております。社内研修においてもコーポレート・ガバナンスをはじめコンプライアンスについての認識高揚のための年1回以上研修会を開催し、認識を一層深めることにしております。社外役員については、会社の事業や機能等に関する理解を深めてもらうために、重要な経営課題に関する個別の説明・意見交換や主要な営業所の視察などの機会を設けております。また、取締役会の報告事項においても必要な知識を説明し習得や適切な更新等の研鑽に努めております。常勤監査役については、日本監査役協会に入会して、継続的に知識の習得を図っております。取締役会は、こうした対応が適切にとられているか確認しております。

原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針
　当社取締役会は、株主との建設的な対話（面談）を促進するため以下の対応を行っています。
　(ⅰ) 株主との対話については、必要に応じて担当取締役等が出席したうえで臨むこととしています。
　(ⅱ) 対話を補助するために問合先としてコーポレート推進部にてIR担当者を置き、必要に応じて経営企画、総務、財務、経理、法務等の部門と連携して対応します。
　(ⅲ) 株主・投資家との対話の機会としては、株主総会をはじめ、四半期ごとの決算報告ならびに半期ごとの事業報告を当社WEBサイト開示や送付にて実施し、当社WEBサイトからの問い合わせもできる体制を整えています。
　(ⅳ) 対話の場において寄せられた意見、要望については経営幹部に報告すると共に、適時取締役会に報告し情報の共有・活用を図っています。
　(ⅴ) 情報開示にあたっては、公平かつ迅速に情報を開示するように努めている。証券市場の公正性・健全性確保の観点から、投資判断に影響を及ぼすインサイダー情報の管理の重要性を認識し、内部情報管理規程にてインサイダー取引についての規程が定められており、その規程に則り適切な情報管理体制を行っています。

―――

―――

―――

取締役および経営陣幹部の指名並びに報酬の決定を執り行うに当たり、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言のもと重要事項につき審議し、客観的・透明性を確保するとともに、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることを目的としております。

社外監査役吉田和永氏は、弁護士の立場から、コンプライアンス、係争関係、契約書のあり方等を中心に助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。当社との関係は、人的関係または資本的関係の利害関係はありません。また重要な取引関係その他の
利害関係はありません。
社外監査役杉山彰洋氏は、公認会計士の経験から、財務や会計に関する助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しているもので
あります。当社との関係は、人的関係または資本的関係の利害関係はありません。また重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたって
は、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前
提に判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに議案・審議につき適切な発言を適宜行っておりま
す。また監査役が適宜取締役との面談等を通じ取締役の職務執行を監督する役割を担っており、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めて
おります。社外監査役は監査役会に出席すると共に、監査法人からの会計監査に関する報告会などに出席し、内部監査、監査役監査、会計監査
及び内部統制システムの整備、運用に関する情報を交換し有機的に連携しております。

―――

譲渡制限付株式報酬制度の導入
2021年６月25日開催の第43期定時株主総会の決議において、取締役（社外取締役を除く。）
を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。
従来の役員報酬は別枠で譲渡制限付株式報酬額を年額50百万円以内としております。

―――

現状、取締役及び監査役各々の報酬を総額で総会決議しているため

本報告書のⅠ-1原則3-1 情報開示の充実　（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続に記載しておりますので、ご参照ください。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、決算等適時開示情報を含む重要な事案については、担当取締役から適宜事前に説明を受けることとなっております。
また社外監査役が職務を執行するにあたり、内部統制事務局が必要に応じてこれをサポートし、円滑に遂行できる体制としております。

―――

当社では取締役会を月１回開催し、取締役会には監査役も参加し、主要な議題について審議いたしております。また常勤監査役が取締役に対し
て適法経営の視点で常に個別面談を実施し、その結果を監査役会に報告する事により、内部牽制の実効性を担保する努力をしております。また
日常業務におけるコンプライアンスは社長直属の内部統制事務局を設け主に業務監査を実施しております。内部統制事務局は当社内の各部における所
管業務が、法令等の遵守及びリスク管理等に関して、適正かつ有効に運用されているか内部監査規程に従い実施し、監査役に対しても監査内容
について報告し、監査の有効性を高めております。社内の不正に関しては取締役会にて指名された部門長クラスのメンバーによる賞罰委員会に
て毎月１回審議し、再発防止に努めております。さらに「コンプライアンス委員会」が、取締役・監査役をはじめ従業員に対する法令順守意識およ
び倫理意識の普及、啓発を一層推進し、コンプライアンスの更なる充実を図っております。
　また会計監査業務を遂行する公認会計士は（2022年6月30日より）大島幸一、早川弘晃であり、監査法人東海会計社に所属しております。

当社は監査役会設置会社であります。独立役員としての要件を満たしている社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しております。
取締役会は社外取締役２名を含む６名で構成され、迅速な経営判断と意志決定ができるよう少人数の構成となっております。また、社外取締役は客観的かつ中立な立場から議案・審議等につき必要な発言を行い、経営の監督にあたっております。監査役会は社外監査役２名を含む３名の監査役によって運営されております。

１．職務執行の基本方針
当社は、以下の企業理念および行動指針を取締役、監査役および使用人の職務執行に当たっての基本方針としております。
【企業理念】
当社は、永遠なる企業発展を追求し、且つ適正なる利益の確保とともに、株主、取引先、顧客、使用人、その他地域社会の住民の方々とともに繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献いたします。その実現のために、当社の経営理念である「健康づくり・幸福づくり・人づくり」をコンセプトに、より愛されより親しまれる企業を目指して、医薬品配置販売業を「ふれあい業」と位置づけ、独自の「トータルライフ・ケア」を推進し、心のこもったサービスで顧客の期待に添うべく、誠心誠意をモットーに信頼される企業を目指して邁進しております。
また、社会からの要請や期待に応え信頼を得ることによって、持続的な発展を目指す企業となるため、ＣＳＲ（社会的責任）を積極的に推進していきます。
【行動指針】
1.顧客満足度の向上を目指し、常に顧客第一をモットーに情熱をもって行動する。
2.顧客の幸福と健康づくりを本分とし、感謝と奉仕の精神を忘れないで行動する。
3.地域、社会環境、地球環境と調和した企業活動を行う。
4.働きやすい環境をつくり、フォア・ザ・チームとチャレンジ精神によって互いを高め、より高い成果を作り上げる。
5.創造的な技術を駆使し、顧客が安心して使用できる商品づくりをする。
6.自己研鑽と人材の育成に努め、仕事のプロフェッショナルを目指す。
7.事業活動に関わる法令、社内規程および倫理綱領を守り、企業不祥事を防止し、真摯で且つ正直な行動をする。
8.組織内に属する全ての役職員は、当社の「（企業）理念マップ」による理念を良く理解し、事業活動の目的達成のため、その業務の有効性および効率性を高めることに努める。
9.財務諸表および財務諸表に重要な影響をおよぼす可能性のある情報の信頼性を確保する。
10. 限られた経営資源を効率的かつ有効的に活用し、利潤を追求する。
付記：倫理綱領に「民事介入暴力・反社会的勢力との関係遮断」という項目を設け、「私たちは、民事介入暴力・反社会的勢力からの不当な要求には絶対に応じません。問題が起これば、警察および顧問弁護士と連携のもと毅然たる態度で対処します。」と謳っております。

２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（コンプライアンス体制の構築）
(1) 取締役会は、法令順守のための体制を含む内部統制システム構築に関する基本方針について、定期的に見直しを行い、課題の改善に努める。
(2) 取締役および使用人は、行動指針に基づき、社会人として、企業人としてふさわしい倫理観、価値観をもって行動する。
(3) 取締役は、それぞれの担当部門において、社会規範、法令、社内ルールの順守について自ら範を示しつつ、部門内での指導を徹底することを第一の責務と認識する。併せて、毎月１回の取締役会には、監査役が出席して、各取締役の業務執行状況、リスク管理状況、法令・社内規則の順守状況等を検証するとともに、取締役相互の牽制機能の有効性を確認する。
(4) 社内コンプライアンス体制を更に有効・強固なものにするために、各部署の代表である委員（取締役、他）からなる組織『中京医薬品コンプライアンス委員会』の活動を活性化する。なお、必要に応じて、顧問弁護士も参加する組織とする。
(5) コーポレート・ガバナンスをはじめコンプライアンスについての認識高揚のための研修を年１回以上開催し、取締役は言うに及ばず主任以上の役職者等も参加し、認識を一層深めることにしている。
(6) 内部統制プロジェクトにより、内部統制全般に亘っての諸施策を推進する。
(7) 当社は、取締役および使用人における企業倫理意識の向上、法令順守のため「倫理綱領」を定め、半期ごとに何が実行されたかを各担当部課長から社長ヘレポートを提出し、意識の高揚に努める。
(8) 当社は、内部通報（ヘルプライン）体制を設け、取締役および使用人が、社内外においてコンプライアンス違反行為が行われ、または、行われようとしていることに気付いたときは、速やかに、本社コーポレート推進部担当者（社内相談窓口）、または、顧問弁護士（社外窓口）に通報（匿名も可）することを定める。なお、通報内容は原則、情報提供者名削除のうえ（但し、通報者の承認を得た場合、この限りにあらず）直ちに、社長に報告するものとする。会社は、通報者に対して「不利益な扱い」を一切行わないものとする。
(9) 反社会的勢力とは如何なる面でも関係を一切持たないとの基本方針を取締役、執行役員および使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化する。
（運用状況）
1.「倫理綱領」を制定し、すべての役職員が法令および定款に則って行動するように徹底させ、レポート提出による意識高揚を図っている。また、反社会的勢力との関係遮断も明記され周知徹底するとともに警察等の外部機関との協力体制を構築している。さらに、コンプライアンスについて年１回以上の研修を行い認識向上に努めている。
2.内部統制監査によるモニタリングを通じ、法令義務違反が発生した場合または恐れのある場合は厳正な調査を行い、客観的に事実関係を見極め、適切な対処方法を選択するとともに、再発防止を図っている。
3.「ヘルプライン規程」を制定し内部通報制度を整備し、すべての役職員の職務執行における法令違反について早期発見と是正を図っている。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 当社は、取締役会、その他の重要な会議の意思決定に関する情報、取締役決裁その他重要な決裁に関する情報等については、「文書管理規程」に基づき、記録・保存・管理を行うものとする。なお、取締役および監査役は、これらの文章（電磁的記録も含む）等を必要に応じて閲覧できるものとする。
(2) 取締役会は、法令および証券取引所の「適時開示規則」により、情報の開示を定められた事項に関しては、速やかに開示を行うものとする。一方、「内部情報管理規程」に準拠して、未公表の内部情報の管理を厳密に行い、インサイダー情報に基づく自社株式の不正売買を防止する。
（運用状況）
1. 取締役会議事録は「取締役会規則」にて、重要事項に関する稟議書等の取締役の職務執行に関する情報（文書または電磁的記録）は「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存および管理されている。
2. 「適時開示規則」に則り定められた情報の開示を速やかに行うとともに、「内部情報管理規程」を制定しインサイダー情報を厳密に管理し法令諸規則の順守を徹底している。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築および運用を行う。
(2) 「リスク管理委員会」の下部組織に「リスクマネジメントチーム」を発足させ、各部署より提出された「過大（重要）リスク管理による予防対策・緊急時用対策」を検討し、特にリスクを発生させない環境づくり（予防対策）の推進を目的とする。なお、「リスクマネジメントチーム」にて検討した結果、重要事象については「リスク管理委員会」へ意見を具申し、判定・解決を得るものとする。また、チーム内2人1組の班体制によって、各部門より提出された「予防対策・緊急時用対策」を精査し、問題があれば各部門長に報告するとともに、リスク管理体制の組織的改善への取組みを促進する。
(3) 不測（緊急）の事態が発生した場合には、「リスクマネジメントチーム」を経由せず、その事象に対する処理の意思決定を速やかに行うために設置された「中京医薬品コンプライアンス委員会」を開催し、適切且つ迅速な対応を行い損害を最小限に留める体制を取ることとする。なお、必要に応じて顧問弁護士に問題を具申し、意見を求め危機管理に当たることとする。
(4) 各部署の業務に付随するリスク管理は、「リスクマネジメントチーム」の下部組織に設けられた「リスクマネージャー」が行うものとする。各部署における「リスクマネージャー」は、リスクの原因および防止の方法ならびに業務体制の改善方法について検討し、「リスクマネジメントチーム」への提言を行うものとする。また、「リスクマネージャー」は、リスク管理についての部内への周知徹底を行うものとする。
（運用状況）
「リスク管理規程」に従って、「リスクマネジメントチーム」が当社に関わるリスクの識別、分析を行い、「リスク管理委員会」がリスク情報を一元的・網羅的に収集・評価して、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じたリスクへの対応を図っている。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務執行の効率性確保のため「取締役会規則」、「職務権限規程」等の社内規程を順守する。
(2) 定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに各取締役の担当業務に関する職務執行状況等の審議を行う。
(3) 一方、経営効率の向上および意思決定のスピードアップならびに現場の緻密な情報把握のため、取締役および執行役員ならびに監査役以外の者（主として、各部担当部長、課長）を取締役会に出席させ、その部署よりの付議案全般に亘っての意見および説明を求めることとする。
(4) 執行役員制度の活用により、経営上の意思決定、監督機能と業務執行機能との分離による迅速且つ効率的な経営を推進するとともに、取締役会審議の活性化・実質化を図る。
(5) 業務運営については、全社的な目標として中期計画を積極的に推進する。
（運用状況）
1.原則として月に1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行っている。また、各組織の職務分掌と各職位の責任と権限を「職務分掌規程」、「職務権限規程」により明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を図っている。
2.執行役員制度を導入し、経営の迅速化を図っている。
3.中期計画、事業計画等を策定し、月次決算において達成状況を確認・検証のうえ、その対策を立案・実行している。

６．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社等はございません。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役および使用人から監査役に対する報告は、法令の規定事項の他、次の事項とする。
1.当社の業務・財務に重大な影響・損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
2.当社の役職員が法令または定款に違反する行為をし、または、これらの行為を行う恐れがあると考えられるときは、その旨、直ちに監査役に報告する。
3.当社に影響を及ぼす重要事項に関する決定については、適宜、監査役に報告する。
4.当社の業績および業績見込みの重要事項開示内容については、直ちに監査役に報告する。
5.内部統制事務局の責任者は、内部監査の実施状況または業務遂行の状況については、直ちに監査役に報告する。
6.監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた取締役および使用人は、速やかに当該事項につき報告を行う。
(2) 監査役は、経営に対する監視機能の強化と重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、稟議書他業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、必要がある場合は、取締役および使用人に説明を求めることとする。
（運用状況）
1.当社の取締役および業務執行を担当する執行役員は、監査役の出席する取締役会・常務会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行っている。また。稟議書他業務執行に関わる重要な文書を監査役が閲覧できる体制を構築している。
2.当社の取締役および使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対し報告を行っている。
3.内部統制監査の実施状況や重要事項の開示内容は直ちに監査役に報告している。

８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の独立性ならびに実効性に関する事項
(1) 監査役より補助使用人の要請があった場合には、取締役会で検討したうえで配置する。
(2) 監査役の要請に基づいて補助使用人を配置する場合、補助使用人は当然、取締役から独立し、専ら監査役の指示命令に従うものとする。
（運用状況）
「監査役会規則」にて監査役の補助使用人に関する独立性ならびに実効性を確保する事項を定めている。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
（運用状況）
1.監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用についてあらかじめ予算を計上している。
2.緊急または臨時に拠出した費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還している。
3.監査役は監査費用の支出にあたってその効率性および適正性に留意している。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、法令・定款および当社の「監査役会規則」ならびに「監査役監査基準」に定める監査役の重要性を十分に認識したうえで、監査役監査が有効に行われるための実効性を確保する。
(2) 監査役は、監査の品質・効率を高めるため適宜、会計監査人である、監査法人東海会計社と情報、意見交換等を行うなど緊密な連携を図るものとする。また、社長と定期的に意見交換を実施し、他の取締役に対しても随時、意見交換を行うものとする。
(3) 監査役は、当社の各部門長および現場使用人から個別ヒアリングを適時行うとともに的確なる指示を行い、必要且つ重要な事案については取締役会にて意見を報告し、担当取締役および必要に応じて出席した使用人よりヒアリングを行うものとする。
(4) 取締役および使用人に対して、コンプライアンス確保のための教育、監査および指導を実施する。
（運用状況）
1.会計監査人である監査法人東海会計社と適宜、情報・意見交換を行うとともに、取締役社長や他の取締役ならびに各部門長と個別に意見交換やヒアリングを行い監査の品質・効率を高めている。
2.各部門、営業所、ショップおよびプラントにおいて監査役往査に協力するとともに、内部監査部門も適宜、監査内容を報告するなど、監査役と連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力している。
以上

倫理綱領に「民事介入暴力・反社会的勢力との関係遮断」という項目を設け、「私たちは、民事介入暴力・反社会的勢力からの不当な要求
には絶対に応じません。問題が起これば、警察および顧問弁護士と連携のもと毅然たる態度で対処します。」と謳っております。

当社は第47期定時株主総会において、当社株式の大量買付行為への対応策（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議しております。
本プランの具体的内容は、以下のとおりです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(https://chukyoiyakuhin.co.jp)に掲載
されている2025年５月13日付け当社プレスリリース「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の継続について」をご参照くださ
い。
本プランは、当社株式の保有割合が２０％以上となる買付け等を対象とします。
大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社に対して、必要情報等を記載した買付説明
書を、当社の定める書式および方法により提出していただきます。大量買付者より必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役
会は取締役会検討期間を設定します。大量買付行為は、取締役会検討期間が終了した後にのみ開始されるものとします。当社取締役会は、取
締役会検討期間内において大量買付者から提供された必要情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するか
否かという観点から、大量買付者の大量買付行為の評価を行います。その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大
量買付行為の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。
独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大の観点
から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討を行います。独立委員会は、取締役会検討期間内に、当社取締役会に対して大量買付行為に
関する勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不
発動の決議その他必要な決議を行うものとします。なお当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権の無償割当
てを実施します。
本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、増大させることを目的とすることから、その有効期間は、2028年６月の定時株主総会
の終結の時までであります。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議によって本プランを廃止すること
ができます。

―――