当社の存在意義（パーパス）は、世界の人々に商品やサービスを通じて「健康」をお届けすることによって、当社を取り巻くすべての人や社会を「Well-being」に導き、明日の世界を元気にすることと定義しています。長期的かつ持続的に、お客様および患者様の満たされないニーズの解決を最優先に取り組むことで社会的責任を果たすと同時に、株主、消費者、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、共存共栄を図ることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題であると認識しております。経営の透明性・公正性の確保とともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。
また、当社の経営理念に基づいて、コンプライアンス体制の基礎としてロートグループ・コンプライアンス行動指針を制定し、法令遵守を推進しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針、ガバナンス体制は、以下の当社ホームページに掲載しております。
https://www.rohto.co.jp/ir/strategy/governance/

■原則２－４①　多様性の確保
会社が常に変革を繰り返し、中長期的に企業価値を高めていくためには、多様な価値観を持つ人材を確保していくことが必要だと考えております。
当社は女性・外国人・中途採用者の採用に積極的に努めており、いずれも高い数値を維持しております(https://www.rohto.co.jp/sustainability/library/data/)。しかしながら、管理職などの役職については、あくまでも社会に対して価値ある仕事、企業価値向上に資する仕事を担ってもらうという考え方に基づき、例えば女性の管理職比率など明確な数値目標は設定しておりません。なお、2025年度（2026年3月末時点）の女性管理職比率は31.0％となっております。今後も多様性の確保を続けていくため、単に働きやすい職場環境を提供するだけではなく、常に成長意欲を持ち様々なチャレンジの機会を提供できる環境が必要であると考え、社外兼業（チャレンジワーク）、社内兼業（ダブルジョブ）、社内ベンチャーなどの制度の整備を進めております。

■原則１－４ 政策保有株式
当社は、上場会社の株式を保有しており、その保有方針および議決権の行使に対する考え方を以下のとおり定めております。
1. 政策保有に関する方針
当社は、純投資目的以外にも上場株式を保有しておりますが、これらは当社との取引関係の維持・発展または事業領域における製品開発等の技術関係の提携など、当社の事業機会の拡大・発展のための保有をその目的としており、事業における中長期的な企業価値が得られるものと考えております。政策保有株式については、毎年取締役会において、中長期的な企業価値向上の観点で、保有目的、保有に伴う便益やリスク等、経済合理性を個別の政策保有株式ごとに検証し、保有する意義が乏しいと判断される株式については、政策保有株式の保有先企業の十分な理解を得た上で、市場への影響等を勘案し売却することで政策保有株式の縮減に努めていきます。具体的には、政策保有株式について、上場株式及び非上場株式を合わせた保有額を連結純資産の10％以下を目標とする方針としております。2025年度（2026年3月末時点)の連結会計年度末日において、7.8%であり、その目標を堅持しております。
また、当社の株式を保有する政策保有株主から売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆すること等により、売却等を妨げることはありません。

2. 政策保有株式の保有適否の検証内容
政策保有株式として保有する個別銘柄毎に、保有目的および取引額（取引関係がある場合）、年間受取配当金額、株式評価損益等の定量面と保有する戦略的意義、将来的な事業展開の可能性、保有しない場合のリスク、保有継続した場合のメリットとリスク等の定性面の両面から総合的に判断しています。当期における政策保有株式の保有状況については個々の保有理由も併せて、有価証券報告書に記載しておりますのでご参照ください。

3. 議決権行使に関する基準
・議決権行使の基本的な考え方
議決権の行使は投資先企業の経営に影響を与え、株主価値の向上につながる重要な手段と考えておりますので、短期的な視点で画一的に賛否
を判断するのではなく、中長期的な企業価値向上につながるかどうかの視点に立ち判断を行います。
・議決権行使のプロセス
議決権の行使にあたっては、個別の議案ごとにその内容を精査し、保有先企業の経営方針等を勘案して議案への賛否を判断いたします。

■原則１－７ 関連当事者の取引
当社において重要な関連当事者間取引が発生した場合は、その取引の条件や意思決定の妥当性について、独立社外取締役が出席する取締役会において、当該利害関係を有する取締役を除外したうえで審議を行い、その可否を判断することとしております。また、当社役員との取引は取締役会付議事項であり、当社取締役会における承認または報告の受領をもって監視を行っております。なお、重要性には一定の量的基準を定めております。


■原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状況にも影響を与えることの重要性を十分に認識し、受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うために、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、その運用については運用機関に委託しております。年金資産の運用状況については、運用機関より定期的にヒアリングしており、必要に応じて運用商品の見直しを行っております。

■原則３－１ 情報開示の充実
（１）グループ理念、グループ経営計画
当社が行う企業活動の指針となる考え方を「７つの宣誓」として制定し、当社企業活動における普遍的な価値観としております。世界の人々に商品やサービスを通じて「健康」をお届けすることによって、当社を取り巻くすべての人や社会を「Well-being」に導くために、祖業である一般用医薬品を核に、医薬部外品、化粧品、健康食品、食品などの「セルフケア領域」、ならびに医療用医薬品や医療機器、細胞治療薬の開発、それに付随するCDMO事業などの「プロフェッショナル領域」までを事業スコープと位置づけます。「サイエンスベース」の企業体質（未知のものを解き明かそうという情熱）を強化し、長期的かつ持続的にお客様・患者様が満たされないニーズの解決を最優先に取り組むことを経営の基本方針とします。
また2026年5月に当社ビジョンとして、「Connect for Well-being & Longevity」を掲げ、私たちの活動を通じて世界の人々が健やかに、そして長く幸せに過ごすことができる持続可能な社会を実現していきます。
あわせて、当社のグループ経営計画としては、グループとして共有すべき理念、価値観、品質・倫理基準等については共通の基盤として徹底しつつ、具体的な事業戦略は各地域・各子会社の自主性・自立性を尊重することを基本方針としております。各グループ会社が、それぞれの事業特性や業界環境、競争状況に応じて意思決定を行うことで、事業環境や地域社会に根差した持続的な成長を実現してまいります。また、当社グループ内の連携のみならず、現地企業や販売パートナー等、グループ内外の多様なステークホルダーとの協業・共創を積極的に推進し、各地域における競争力向上と新たな価値創出を図ってまいります。

（２）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
本報告書の「Ⅰ－１ 基本的な考え方」に記載しております。


（３）取締役の報酬
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針をもって報酬体系（報酬水準および決定プロセス）を定めております。
ａ．定款で明記する理念達成のために、長期的視点での当社の企業価値向上への貢献を動機づけるものであること
ｂ．理念の達成を実践でき、各人が担う役割や責任にふさわしいものであること
ｃ．全てのステークホルダーに対して説明しうる客観性、透明性、合理性が担保されていること
取締役会において決議された当該方針に基づき、取締役各人の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、半数以上が社外取締役で構成される指名・報酬委員会において審議・決定しております。指名・報酬委員会は、取締役３名で構成し、半数以上を社外取締役としております。同委員会の構成員は、社外取締役入山章栄、社外取締役米良はるか、代表取締役会長山田邦雄の３名で、2026年度の委員長は社外取締役入山章栄が務めております。
2014年６月24日開催の第78回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は年額700百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。また、当総会時の当社定款には「当社の取締役は15名以内とする。」と記載されております。

決定方針の概要は以下のとおりです。
当社における取締役の報酬は職責の大きさや役割に応じた基本報酬（固定報酬）と、個別役員の評価や直近年度の業績に応じた成果報酬（変動報酬）で構成しております。ただし、すべての社外取締役は独立監督機能を担う立場として固定の基本報酬のみで構成しております。

(ⅰ) 基本報酬
職責の大きさや役割に応じて、役員個人に付く固定報酬を支給します。国内外の同業または同規模の他企業の水準との相対的な整合性も考慮しながら決定します。当該水準は年一回見直しを行います。

(ⅱ) 成果報酬（個別評価報酬と業績連動報酬）
成果報酬は短期的、長期的両方の成果を加味します。
短期的には、各役員の当該期間における全社的中長期課題（ESH（環境・社会・健康））への貢献度、管掌事業領域の成果に応じて変動する個別評価報酬と、当社が財務的な価値向上のために稼ぐ力を示す指標として特に重要と位置付けている前年度の連結営業利益額の目標達成度合に応じて変動する業績連動報酬で構成します。
長期的には、当社のマテリアリティの最上位に位置づけている「事業を通じたWell-beingの実現」への貢献のほか、持続的に企業力を強化し、企業価値を高める戦略の立案執行状況、それを実現する人材の採用、育成、組織編成に対する貢献度、社外のステークホルダーとの持続的協力関係構築、持続可能な地球環境への貢献度などにより考課されます。また、個別評価報酬の算定に際しては、指名・報酬委員会が決議したESG指標（※）の目標達成度合を係数として組み込んでおります。
報酬は金銭のみで支払い、基本報酬と成果報酬の比率は役職・役割によって異なりますが、目安としては社内取締役合計で基本報酬を50％程度、成果報酬50％程度にて配分しております。
※ESG指標は、CO2排出量（Scope1・2）、Well-being アンケートスコア、PL事故・重大品質インシデント件数、外部ESG評価を対象としています。

（４）取締役・監査役候補の指名方針と手続き
当社は、あらゆるステークホルダーの共通の利益のため、持続的成長と長期的な企業価値の向上を目指しています。そのため当社の取締役会では、ジェンダーや人種、国籍、年齢等の属性によらず、多様な知識・経験・能力・見識・価値観等を持った社内外の取締役で構成し、また高い透明性と客観的なガバナンス体制を確保することが重要と考えております。この方針に則り、取締役の選任につきましては、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会にて審議された人材候補の原案を取締役会へ提案し、取締役会での審議、決議を経て、取締役選任議案を株主総会に付議しております。
また、監査役の選任につきましては、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する人材を候補とし、また、財務および会計に関する十分な知見を有している者が１名以上含まれることが望ましいと考えております。監査役候補者は監査役会での審議、同意を経て、監査役選任議案を株主総会に付議しています。

（５）役員候補の個々の指名についての説明
取締役・監査役候補者個々の選任・指名理由については、毎年、株主総会招集通知にて開示しております。

■補充原則３－１③ サステナビリティについての取組
当社は、「Connect for Well-being& Longevity」を経営ビジョンとして掲げ、「人の健康」と「地球・社会の健康」は切り離せないという考えのもと、サステナビリティを経営の中核に据えています。当社は、取締役副社長を委員長とし、社外監査役もアドバイザーとして参画する「サステナビリティ委員会」を設置し、グループを取り巻く地球規模のサステナビリティ課題に対する全社方針や中長期目標の策定、それらを推進するための社内体制の構築を進めています。また、環境課題への対応をより一層強化するため、下部組織として「環境マネジメント推進委員会」を設置し、気候変動や資源循環、生物多様性などに関する具体的な施策の推進を担っています。各委員会での活動内容や議論は適宜取締役会へ報告され、取締役会による適切な監督・モニタリングのもと、多様なステークホルダーとの価値共有と持続的な企業価値向上を図っています。
このようなガバナンス体制のもと、当社は医薬品・化粧品・食品などの事業を通じて健康寿命の延伸や予防医療の推進に取り組むとともに、環境・社会・ガバナンス（ESG）の観点から企業価値の向上と社会課題の解決を両立する経営を推進しています。
環境分野では、2050年のカーボンニュートラル実現を目指し、事業活動に伴う温室効果ガス（GHG）排出量の削減を進めています。国内工場では省エネルギー設備への更新や製造工程の効率化を進めるほか、再生可能エネルギー由来の電力導入を拡大しています。また、物流の効率化による輸送時のCO２排出削減にも取り組み、サプライチェーン全体で環境負荷低減を図っています。
資源循環の取組では、詰め替え製品の拡充や容器設計の見直しなど、製品包装の軽量化やプラスチック使用量の削減を進めることで、プラスチック資源の使用量削減に取り組んでいます。また、営業面では返品削減の推進、製造拠点では廃棄物の再資源化を推進し、焼却・埋立廃棄物の削減にも継続的に取り組んでいます。
生物多様性への配慮として、原材料調達において森林や生態系への影響に配慮した調達方針を採用しています。当社はRSPO（持続可能なパーム油のための円卓会議）に加盟し、持続可能なパーム油の調達を推進しています。2030年には認証パーム油への100％切り替えを目標に段階的に進めており、森林破壊や人権課題に配慮した責任ある原材料調達に取り組んでいます。
社会面では、「健康経営」を重要な経営課題と位置付け、従業員の健康増進、働きやすい職場づくり、労働災害防止を推進しています。健康診断の受診率向上や生活習慣改善支援、メンタルヘルス対策に加え、「コアなしフレックス制度」「ビヨンド勤務」などの柔軟な働き方や「社内ダブルジョブ」「社外チャレンジワーク」など多様なキャリア形成を支援する制度を整備しています。また、女性管理職比率の向上、男性育児休業取得促進、LGBTQ+に関する社内取組など、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）の推進にも積極的に取り組んでいます。
人権への取り組みでは、人権方針に基づき、ロートグループ内において、人権デューデリジェンスを推進しております。また、サプライヤーとのお取引においてはロートグループCSR調達ガイドラインを策定し、人権・労働・環境・倫理に関する遵守事項を明確化しています。また、持続可能なサプライチェーン構築のため、サプライヤーのみなさまに対して「サプライヤーCSRアセスメント」を実施し、サステナビリティに関する取り組み状況の把握、および当社のサプライチェーン上における課題の把握に努めております。本アセスメントの結果概要はサプライヤーの皆さまと共有し、共に改善に向けた取り組みを検討、推進しています。
事業を通じた社会課題の解決にも力を入れており、再生医療分野への投資やベンチャー企業との協業等を通じて新たなヘルスケア事業を育成しています。また、アグリ事業では「食」を通じた健康づくりにも挑戦しています。さらに、健康啓発活動や学校教育への協力、地域社会への支援などを通じて、社会との共創を推進しています。
このように、当社は「健康」を起点として環境・社会・経済価値を同時に創出する経営を実践し、環境負荷の低減だけでなく、予防医療や再生医療、食、地域社会との共創など事業そのものを通じて社会課題の解決を図ることを特徴としており、持続可能な社会と企業の持続的成長の両立を目指しています。

■補充原則４－１① 経営陣への委任の範囲
当社は、取締役会において判断・決定すべき事由を取締役会規則にて明確に定めており、当該基準に基づいて取締役会で議論し、判断・決定を行っております。また会社法等に則った決議事項のほかに、社外取締役を議長とする経営戦略ディスカッションなどを設け、中長期的な成長を達成するために多岐にわたる協議を行っております。その上で、執行に委譲するものは稟議基準および決裁基準によって、それぞれの案件に従って、部門長・取締役・代表取締役が決裁できる範囲を設定しています。
経営戦略に係る意思決定の俊敏性を高め、経営における機動力を強化するため、最高責任者（CxO）を設置し、組織運営を行っております。

■補充原則４－１③ 代表取締役の後継者計画
代表取締役は、自らの後継者の育成を最も重要な責務のひとつであると認識しており、経営理念や目指すビジョンの実現を見据え、取締役およびその他経営幹部を後継者候補として育成します。取締役会は、その育成プロセスの策定と運用を適切に監督し、指名・報酬委員会はその育成プロセスを把握して必要な助言を行います。後継者の決定は、当該委員会において、社外を含む候補者が代表取締役に相応しい資質を有するかを審議し、原案を策定したのちに、取締役会にて審議して決定します。
サクセッションプランの内容は当社ホームページに掲載しております。
https://www.rohto.co.jp/ir/strategy/governance

■補充原則４－３－②，③ 代表取締役の選定および解職
当社では、代表取締役の選定については、公正かつ透明性の高い指名・報酬委員会において、資質、業務遂行能力、経営手腕、実績などについて審議し、策定した原案を取締役会に提案しております。提案された原案は、取締役会にて審議対象者を除外したうえで審議し、決定します。また、代表取締役の解職については、会社法の規定に従って行います。

■原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用
社外での豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かすとともに、取締役会の監督機能の強化と経営の透明性の向上を図るため、当社は独立社外取締役を少なくとも全体の３分の１以上選任することとしています。2026年6月末時点の当社の独立社外取締役は5名です。
取締役会においては、独立社外取締役を議長とする経営戦略ディスカッションの場を設けるなど、中長期的な成長を達成するために多岐にわたる協議を行っております。加えて、当社の独立社外取締役は、取締役会において自由に意見を述べるとともに、経営の重要な事項については、必要に応じて独立社外取締役間のみで議論を行い、その内容を審議に反映させるなど、独立した客観的な視点から助言や提言を行うことにより、取締役会の監督機能が強化されています。さらに、独立社外取締役及び社外監査役のみで構成されるエグゼクティブセッションを取締役会後に実施し、取締役会の実効性を高める助言等を行っております。

■原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準
当社は、社外取締役および社外監査役の独立性を客観的に判断する場合、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準および会社法の定める社外役員の要件を踏まえて判断しております。

■補充原則４－１０① 任意の仕組みの活用
当社は、取締役の選定および報酬等に係る手続きの客観性・透明性・公正性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、取締役３名で構成し、委員会の独立性を担保するため、その過半数を独立社外取締役とするとともに、2026年度の委員長は独立社外取締役が務めております。
本委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任に関する方針や具体的な取締役候補者の選任に関する事項、次世代経営者の後継者計画に関する事項のほか、取締役の報酬体系・報酬水準に関する方針や、個別の取締役の報酬等の内容など、取締役の指名・報酬に関する重要事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。

■補充原則４－１１① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社の持続的な成長および健康分野での社会貢献を推進していくため、取締役会全体として当社の経営および事業活動について適切かつ機動的な意思決定と業務執行の監督を行うこととしています。適正な人数で、知識・経験・能力・見識等バランスのよい多様性を確保した構成にするため、スキル・マトリックスを作成し、開示しております。このスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知「株主総会参考書類」において開示しております。
https://www.rohto.co.jp/ir/library/-/media/cojp/files/pdf/ir/meeting/meeting_90_1.pdf
また独立社外取締役を少なくとも3分の１以上選任し、現在(2026年6月末時点)、取締役会は、社内取締役9名（うち女性3名）と独立役員である社外取締役5名（うち女性3名）計14名で構成しています。当社の取締役の選任にあたっては、より透明性・公正性の高いプロセスとすべく指名・報酬委員会で審議し原案を策定し取締役会へ提案します。取締役会において当該原案を審議し取締役会で決議したうえで、取締役選任案を株主総会に付議します。当社の監査役会は、常勤監査役２名および社外監査役3名で構成しており、社外監査役は、財務・会計に関する知識・能力・経験を有する公認会計士１名および法務に関する知識・能力・経験を有する弁護士2名を選任して専門知識や豊富な経験に基づき適切な監査・監督を行っております。

■補充原則４－１１② 独立社外役員の他社兼任
当社取締役・監査役が他の上場会社の役員等を兼任することがありますが、当社における責務を果たすに支障の無い範囲に留まっております。
なお、当社取締役・監査役の兼任状況につきましては、事業報告等各種法定報告の中で、毎年開示してまいります。

■補充原則４－１１③ 取締役会の評価
当社では、取締役会の実効性を分析・評価するために、全取締役を対象とした自己評価（アンケート）を、「取締役会の総合評価」「取締役会の実効性」「運営に対する評価」の３つの観点でそれぞれの設問に対する５段階評価で毎年実施しております。2025年度につきましては、新任取締役を除く全取締役から、前年度より改善したとの評価を受けました。一方で、課題としては、取締役会にて取り上げるべき事項の振り分けの精査、ガバナンス体制や海外事業のリスクマネジメントに関する議論の一層の深化の必要などが提起されました。これらについては引き続き運営を通して改善を進めてまいります。なお、実効性評価の結果については2026年6月24日開催の取締役会にて報告し、併せて当期の取締役会の運営改善について協議いたしました。

■補充原則４－１４② 取締役、監査役等の研修
取締役および監査役は、株主からの委託を受けて当社の経営全般に携わる立場であり、特定の職務に通暁しているのみならず全社的な視点をもって意思決定を行っていくことが求められております。必要な知識の習得のために、当社取締役および当社経営幹部に対しては、自ら主体的に全社的な経営視点を身に付ける事を主眼に置いたトレーニング・研修を実施しており、必要な費用や機会を提供しています。また、監査役に対しては、当社の事業を監査するという業務の性格上、法律面や会計面において高い水準の知識、見識が求められるため、外部機関の研修など必要なトレーニングを実施しております。

■原則５－１ 株主との対話
【株主との対話に関する方針と実施状況】
当社では、CFO（最高財務責任者）である取締役副社長の統括のもと、経営企画部内のIR担当を中心に、経営企画部、経理財務部、広報・CSV推進部、サステナブル経営推進室などの関係部門が連携しIR活動を推進しておりましたが、それに加えて新たに2026年3月にコーポレートコミュニケーション部を新設いたしました。国内外の幅広い株主・投資家との対話をさらに充実させ、双方向のコミュニケーションを一層強化する体制を整備しました。
株主・投資家との主な対話機会としては、株主総会に加え、5月および11月には代表取締役、8月および2月にはCFOによるアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催しています。これらの場では、決算内容や業績見通しに加え、中長期経営戦略やその進捗、資本政策・株主還元、業績予想と実績の差異などについて総合的な情報提供を行っています。2025年10月には中長期経営戦略説明会を行い、代表取締役、CFO、社外取締役による中長期成長戦略の発表を行うとともに、当社の長期的成長を実現するための経営戦略に関するQ&Aを以下の当社ホームページに掲載し、情報開示に努めております。
https://www.rohto.co.jp/ir/strategy/growth
また対話を通じて得られた株主・投資家からの意見や関心事項は、担当役員を通じて経営幹部や関係部門へ適切にフィードバックし、経営や取締役会での議論、IR活動および開示内容の改善に活用しています。また、インサイダー情報の適切な管理を徹底するため、取締役および経営陣は秘密保持に関する誓約書を提出するとともに、対話における非開示情報の管理に関する教育を継続的に実施しています。今後も、積極的な情報開示と建設的な対話を通じて市場との相互理解を深め、資本コストの低減と企業価値の持続的な向上に取り組んでまいります。2025年度の株主との対話活動は、本報告書の「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」に記載しております。

当社は、定款でも明記している通り、会社は「社会の公器」であるという基本的な価値観のもと、独自に定めるプロフィットシェアポリシーに基づき、健全な事業活動から得られた利益を、理想とする健康・健全な社会の実現に向けた再投資に振り向ける一方で、長期的視点で当社をご支援いただくすべてのステークホルダーに対して適切に配分・還元していく方針を掲げております。
企業価値向上のための資本配分にあたっては、資本コストを把握・意識したうえで、適正な財務規律のもと、「成長投資」、「株主還元」、「財務健全性」の同時実現を目指し、またバランスを総合的に勘案しながら、判断、実行しています。株主資本コストは6～8％程度と認識しており、これを安定的に上回るため、ROE10％以上を目標としています。あわせて、ROICについてもWACCを上回る水準の維持・向上を図り、持続的な企業価値向上につなげます。
また、保有資産の効率的活用に向け、政策保有株式については保有意義を定期的に見直しております。当社の2026年3月末時点における政策保有株式は連結純資産比率7.8％であり、低い水準を維持しておりますが、個別銘柄ごとの年間受取配当金額、株式評価損益の定量面と、保有の戦略的意義、将来的な事業展開の可能性など保有に係るメリットとリスクといった定性面の両面から総合的に判断し、引き続き縮減に努めます。
事業により生み出したキャッシュフローは更なる持続的な成長のための投資に活用し、最終的な余剰資本については将来展望を勘案した上で、配当性向30%以上、DOE3.5%以上を目安とし、長期累進的に株主還元を充実させていきます。このサイクルで資本構成の最適化を実現し、長期的視点における株主価値の向上を図ります。
経営の透明性・健全性確保の観点からは、取締役会を中心としたガバナンス体制を強化し、重要な経営資源の配分においても多角的な視点での議論と意思決定を実践しています。当社の中長期的な経営方針や成長戦略については、「ロートグループ総合経営ビジョン」、「ロートグループ中長期成長戦略2025～2035」ならびにWell-being Report(統合報告書)などにおいて明示しております。また、株主総会や決算説明会などの場を通じても、当社の取り組みに対する丁寧な説明を心がけ、そこでいただいた建設的な意見は取締役会などでの議論を通じて適宜見直しを行います。

上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 30,437千株
㈱日本カストディ銀行（信託口） 11,139千株
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 12,302千株
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 　3,640千株


2023年２月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
保有株券等の数　11,707(千株)
発行済株式数に対する所有株式の割合　4.96(%)


2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2023年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
保有株券等の数　17,256(千株)
発行済株式数に対する所有株式の割合　7.31(%)


2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2024年７月22日現在で以下の株式を共同所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在で㈱三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
保有株券等の数　15,426(千株)
発行済株式数に対する所有株式の割合　6.53(%)


上記のほか当社所有の自己株式10,214千株があります。

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指名・報酬委員会委員は、株主総会後の取締役会で選任し、それぞれの委員長はそれぞれの委員会の互選により選定しています。

監査役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査及び四半期レビューの計画とその結果報告を受け、また重要な会計的課題について随時情報交換・意見交換を行うなど連携を密にしております。また、内部監査室とも定期的に会合を持ち、適宜情報交換及び意見交換を行うなど連携を密にして、当社及びグループ各社のリスク管理を徹底するとともに監査の実効性と効率性の向上を図っております。また内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について、会計監査人の内部統制監査を受けるとともに適宜情報共有を行い、相互連携に努めております。

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役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金相当額打ち切り支給の方法として発行したものです。

それぞれの就任時から第72回定時株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金相当額を打ち切り支給する際の支給方法として発行することを第72回定時株主総会において決議されたものです。

取締役の報酬等の総額587百万円14名（うち社外取締役5名）
監査役の報酬等の総額69百万円5名（うち社外監査役3名）
合計656百万円（うち社外役員61百万円）19名（うち社外役員8名）

山田邦雄（取締役）総額208百万円（内訳基本報酬189百万円、賞与19百万円）
※連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

当社は、以下の方針をもって報酬体系（報酬水準および決定プロセス）を定めております。
(1) 定款で明記する理念達成のために、長期的視点での当社の企業価値向上への貢献を動機づけるものであること
(2) 理念の達成を実践でき、各人が担う役割や責任にふさわしいものであること
(3) 全てのステークホルダーに対して説明しうる客観性、透明性、合理性が担保されていること
この方針に基づき、取締役についてはあらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、半数以上が社外取締役で構成される指名・報酬委員会において審議・決定しております。監査役についてはあらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

取締役会の開催に当たっては、取締役会における審議がより実質的なものになるよう、社外取締役には事前に取締役会事務局が個別に社外取締役に議案の説明などを行っております。また、社外監査役については、取締役会の開催前に監査役会を開催し、取締役会の議案につき議論し、その内容を事前に検討することにより、取締役会を建設的な議論の場とすることで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

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当社は、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任することにより、外部の視点を取り入れると同時に経営監視機能の強化を図っており、監査役会と内部監査室との連携により、監査の実効性・効率性を高めております。また、任意の指名・報酬委員会を設置することにより経営の透明性を高めております。また、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するために、定例の取締役会のほか機動的に臨時取締役会を開催又は書面決議を行い、意思決定の迅速化を図っております。
当社は、監査役会が内部監査室や会計監査人と連携して取締役の業務執行状況を厳正にチェックしており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外監査役は、定期的に常勤監査役とともに代表取締役及び各取締役とそれぞれ意見交換を行うなど当社の業務内容に精通しております。さらに、取締役会において、社外監査役は独立かつ客観的見地に立って忌憚のない質問や意見を述べており、経営監視機能の客観性及び中立性も確保されていると考えております。
（取締役、取締役会）
・当社の取締役は14名で、うち社外取締役は５名であり、取締役会の議長は代表取締役会長が務めております。
取締役会は、すべての取締役（14名、うち社外取締役５名）で構成され、出席義務のある監査役（５名、うち社外監査役３名）の出席のもと運営され
ています。
・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
・当社の取締役会は、法令及び定款に則って経営に関する重要事項について意思決定するとともに各取締役の業務執行の監督を行っております。
・取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を遂行しております。業務の執行状況については四半期ごとに取締役会に報告しております。
・取締役会の開催に当たっては、取締役会における審議がより実質的なものになるよう、社外取締役については、事前に取締役会事務局が資料の提供や説明などを行っております。また、社外監査役については、取締役会の開催前に監査役会を開催し取締役会の議案につき議論し、その内容を事前に検討することにより、取締役会を建設的な議論の場とし、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。
・取締役会では、決議・報告事項のほか、社外取締役が議長となり議論される経営戦略ディスカッションを設け、中長期的な成長を達成するために多岐にわたる協議を行っております。

（監査役、監査役会）
・当社の監査役は５名で、うち社外監査役は３名、社内出身の常勤監査役は２名であります。監査役会の議長は、監査役の互選にて選定された常勤監査役が務めております。
・監査役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、当社グループや株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの共同の利益のために行動しております。
・各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適宜助言又は意見を表明しております。
・監査役は、内部監査業務を担当する内部監査室や会計監査人と定期的及び適宜連携をとりながら監査の実効性を高めております。

（指名・報酬委員会）
・指名・報酬委員会は、取締役３名で構成し、より客観性を担保するために半数以上を社外取締役としております。委員長は委員の互選により選定され、2026年6月現在は社外取締役が務めております。
・指名・報酬委員会は、取締役会より権限を付与された次の議案の原案の策定と取締役会への提案を行います。
取締役の指名に関する議案：取締役選任・解任議案、代表取締役の選定・解職議案、取締役の役位に関する議案
取締役の報酬に関する議案：方針・制度・体系に関する原案の策定及び取締役報酬に関して株主総会の承認を必要とする議案。
・取締役会の委任を受けて、個別報酬額の策定等を行い、取締役の報酬額を決定します。決定された報酬額は、その合計額および基本報酬（固定報酬）と成果報酬（変動報酬）の配分を取締役会へ報告します。

（会計監査人）
・当社はEY新日本有限責任監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査並びに内部統制監査を実施しております。

（内部監査室）
・当社は、社長直轄の組織として内部監査室（８名）を設置しております。
・当社及びグループ各社を対象とし、社長により承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、適法性・妥当性・効率性の観点から経営諸活動の遂行状況を検討・評価することで、業務の適正な執行を確保し、経営目標の効果的な達成に役立つよう努めております。
・内部監査の結果については、会長・社長及び監査役その他適切な関係者に報告するとともに、取締役会及び監査役会に年4回の定期報告を行っております。
・内部監査室は、定期的かつ適宜に監査役・監査役会、会計監査人と連携して、監査の実効性を高める努力をしております。

当社は、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任するとともに、監査役会が内部監査室や会計監査人と連携して取締役の業務執行状況を厳正にチェックしており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外監査役は、定期的に常勤監査役とともに代表取締役及び各取締役とそれぞれ意見交換を行うなど当社の業務内容に精通しております。さらに、取締役会において、社外監査役は独立かつ客観的見地に立って忌憚のない質問や意見を述べており、経営監視機能の客観性及び中立性も確保されていると考えております。

内部統制については、その目的を「業務の有効性・効率性の確保」「財務報告の信頼性の確保」「法令遵守（コンプライアンス）」「資産の保全」と認識し、業務執行部門から独立した組織として内部監査室（８名）を設置し、「公正」かつ「客観的」な立場による内部監査を監査役との相互協力関係のもとで実施しております。また、子会社につきましても、重要案件については「ロートグループ管理規則」に基づき、親会社への報告または承認を得る管理体制を構築しております。リスク管理については、不測の事態が発生した場合にリスク・コンプライアンス委員会を設置し、顧問弁護士等を含む外部のアドバイザーの意見等を聴きながら、迅速に対応し、損害及びその拡大を防止する体制を整えております。

当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を阻害する反社会的な勢力・団体活動に対しては、毅然とした態度で対応する。」ことを基本方針としています。
また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察当局、関係団体などと十分に連携して対応いたします。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。

1. 適時開示に係る当社の基本姿勢
当社は上場企業としての社会的責任を十分に認識し、経営の適法性、公正性の確保や透明性の向上を図るため、情報管理体制の構築に努めております。
また、取締役会で決定した事項および各部署で把握した事項を、法令や東京証券取引所が定める適時開示規則などに従い、迅速かつ適切な情報開示に努めております。

2. 適時開示に係る当社の社内体制の状況
・決定事実
重要な決定事実については、取締役会で決定を行っております。決定された重要事実について、東京証券取引所の適時開示規則に従い、開示が必要かどうか情報管理責任者を中心に検討し、開示が必要となる場合には、迅速に行うよう努めております。

重要事実が発生した場合には、発生部署から速やかに取締役会、執行会議および必要に応じてリスク・コンプライアンス委員会等に報告され、証券取引所の適時開示規則に従い、開示が必要かどうか情報管理責任者を中心に検討し、開示が必要となる場合には、迅速に行うよう努めております。

・決算に関する情報
決算に関する情報については、経理財務部において決算財務数値を作成し、並行して会計監査人による監査を受け、決算に関する取締役会において承認し、当日決算情報を開示しております。