当社は、世界有数の製薬企業であるロシュとの戦略的アライアンスのもと、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」ことを存在意義（Mission）とし、「ロシュとの協働のもと、独自のサイエンス力と技術力を核として、患者中心の高度で持続可能な医療を実現する、ヘルスケア産業のトップイノベーターとなる」ことを目指す姿（Envisioned Future）に掲げております。当社は、この経営の基本目標の実現に向け、ロシュ・グループの一員でありながら、独立した上場企業として経営の自主性・独立性を確保しつつ、さまざまなステークホルダーの負託に適切かつ公平に応えるため、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

【参考】中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/governance/report/files/jBasicCorporateGovernancePolicy.pdf

【補充原則4-10① 独立した諮問委員会の設置】
当社の報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占める構成とはなっておりませんが、独立社外取締役2名を含む非業務執行取締役のみ4名で構成しており、独立社外取締役のうち少なくとも1名は、下記「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載の独立性を有する社外取締役・社外監査役のみで構成される特別委員会の委員を兼務することとしています。報酬委員会における審議において、特別委員会を兼務する委員により、特別委員会での審議が妥当と考えられた案件は、同委員会にて審議・検討し、取締役会に答申することとなっておりますことから、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に鑑みて、透明性・客観性を備えた報酬に関する審議が行えるものと考えております。

【原則1-4 政策保有株式としての上場株式の保有に関する方針および議決権行使についての考え方】　
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、医薬品販売等における取引または金融取引等の取引関係の維持・強化など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式のみ保有し、また資本効率やリスク・リターンの観点などから適切な水準となるよう縮減に努めます。過去に保有していた政策保有株式の全てを売却しており、2025年12月末現在は保有しておりません。
取締役会は、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、保有に伴う資本効率や取引の合理性等を具体的に精査し、保有の適否について定期的に検証し、その検証内容を開示いたします。方針に則り毎年１月度の取締役会にて、保有する政策保有株式の保有目的の適切性、取引の合理性、保有の適否等について検証しております。
政策保有株式に係る議決権につきましては、当社は、外部の議決権行使助言会社や運用機関等の行使基準を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、また、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使いたします。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との取引を含む全ての取引について、その重要性や性質に応じて取締役会をはじめとする適切な決裁機関・決裁者を定めるとともに、その適切性を確保するために必要な手続きを整備しております。
ロシュとの取引にあたっては、独立性を有する社外取締役・社外監査役のみで構成される特別委員会を設置し、ロシュと少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為等について審議・検討し、取締役会へ答申・報告しております。これらにより第三者間取引と同等の価格等の条件による公正な取引を実施することにより、少数株主の利益を保護しております。
当社と当社取締役との取引は、利益相反が生じないようにするため、取締役会規則により、すべて事前に取締役会の承認を得なければならないものとしております。また当該取引を実施した場合には、その重要な事実を取締役会に報告するとともに、法令の定めるところにより、これを適切に開示いたします。

【補充原則2-4①　 中核人材の登用等における多様性の確保に関する考え方等】
当社の中核人財における多様性の確保については、「Ⅲ ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に掲載しております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金基金の運営に当たっては、適切な人財（財務経理経験者）を配置しており、担当者には企業年金連合会が主催する研修や委託先の運用機関主催の各種セミナーに出席させるなどして必要な業務知識を習得させ、専門性の高度化に努めております。
企業年金基金は、「運用基本方針」に従って資産運用を行うとともに、当社の財務経理部長、人事部長が委員長となる資産運用委員会、財政運営委員会を設置し、運用状況等をモニタリングしております。
また、企業年金基金は、積立金の運用を複数の運用機関に委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関に一任することで、企業年金の受益者と当社の間で利益相反が生じないようにしております。
なお企業年金基金は、2021年10月に「アセットオーナー」として「日本版スチュワードシップ・コード」の受入れを表明しました。当基金は「アセットマネージャー」である運用受託機関に対して、サステナビリティの考慮や建設的な「目的を持った対話」などを通じ、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促すことにより、スチュワードシップ責任を適切に果たすことを求めております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（i）企業理念、経営戦略、経営計画
当社は、企業理念としてMission Statementを定め、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/profile/vision/philosophy.html
当社は、2021年期から2030年期までの成長戦略としてTOP I 2030 を策定し、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/profile/strategy/growth_strategy.html

（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書I　1.「基本的な考え方」および「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」に記載のとおりです。

（iii）取締役および監査役の報酬の決定の方針と手続き
取締役および監査役の報酬の決定の方針と手続きについては、本報告書II　【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

(iv）取締役および監査役の候補者の指名の方針と手続き
<取締役候補者の指名の方針と手続き>
取締役候補者は、指名委員会にて審議し、取締役会にて決定しております。
業務執行取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任しております。
非業務執行取締役候補者については、当社の経営に関する監督および助言の機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家その他の学識経験者などその経験、知識、専門性を考慮するとともに、取締役のうち3分の1にあたる3名を「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」別紙2に記載の独立性判断基準に基づく独立社外取締役として選任しています。
なお、取締役会は、経営計画の未達が継続し、業績回復の見込みが立たない場合や、重大な不祥事・コンプライアンス違反が発生した場合など、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現が困難と判断した場合には、最高経営責任者を含む業務執行取締役の解任について検討いたします。取締役候補者の選任および取締役の解任については、指名委員会にて審議し、取締役会にて決定し、その選解任理由を開示いたします。

<監査役候補者の指名の方針と手続き>
監査役候補者については、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験、及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者を、独立社外監査役候補者については、会計・法律、企業経営、内部統制、監査実務等に関する豊富な知識・経験を有する者を、それぞれ選任しております。

（v）取締役および監査役候補者の選任理由
当社は、取締役および監査役候補者について、個々の選任理由を「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/share/agm.html

【補充原則3-1③】サステナビリティの取り組み等の開示
１．当社は、サステナビリティを事業活動の中心に据えて社会課題の解決をリードし、その活動を通じて創出される価値をさまざまなステークホルダーと共有し、社会と共に発展する「共有価値の創造」を経営の基本方針としています。当社のサステナビリティ推進全体の責任者は、 取締役会ならびに経営会議の議長である代表取締役CEOが担当し、執行責任は、経営会議メンバー全員が担う体制です。個別専門的な案件については、四つの経営専門委員会において議論を行ったうえで、経営会議にて各計画・政策の審議、決裁を行います。
地球環境保全をはじめとするサステナビリティ全体に関する事項の俯瞰的・統合的な方針や戦略の策定ならびに実行についてはサステナビリティ委員会、法令順守や各種コンプライアンスに関連することはコンプライアンス委員会、リスクマネジメントについてはリスク管理委員会、サステナビリティに関するコミュニケーションについては広報IR委員会で議論する体制となっています。今後も積極的に当社と社会の持続的な発展に向けて推進してまいります。
当社のサステナビリティの取り組み等の開示は、ウェブサイトに掲載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/sustainability/index.html
なお、環境保全活動、サステナビリティ活動等の実施については、「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に掲載しております。

２．当社の人的資本や知的財産への投資等に関する開示は、当社ウェブサイトに掲載しております。
人財マネジメント
https://www.chugai-pharm.co.jp/sustainability/diversity/index.html
知的財産戦略
https://www.chugai-pharm.co.jp/innovation/rd/intellectual.html

３．当社の気候変動に関連する取り組みについては、2020年１月に気候変動関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同しており、TCFDで推奨されているフレームワークに沿って情報開示しています。また、生物多様性に関連する取り組みについては、自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）の提言に賛同し、2025年６月にTNFD Adopterへ登録、TNFDで推奨されているフレームワークに沿って2025年７月に情報開示しています。 TCFDおよびTNFDの分析結果に加え、地球環境保全活動に関する詳細は、当社ウェブサイトに掲載しております。
地球環境
https://www.chugai-pharm.co.jp/sustainability/environment/


【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、経営の意思決定および監督と業務執行とを分離し、業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用しております。取締役会においては経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役会で決定する業務執行以外については、取締役会からの委任に基づき業務執行取締役や執行役員で構成される経営会議等において意思決定を行い、業務を執行しております。

【原則4-9　社外役員の独立性判断基準】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役）となる者の独立性をその実質面において確保することに主眼をおいた独立性判断基準を策定し、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」に別紙2として開示しております。

【補充原則4-11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
取締役会は、適切なリスクテイクを伴った迅速果断な経営判断を行うため、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として必要な専門性、能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む適切な多様性と規模を確保することとしております。なお、取締役会における多様性の考え方、期待する知識・経験・能力のバランス等を説明するスキル・マトリックスは当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/governance/concept.html

【補充原則4-11②　取締役および監査役の他の上場会社の役員との兼職状況】
当社は、取締役および監査役ならびにその候補者の重要な兼職の状況については、「定時株主総会招集ご通知」にて毎年開示しております。
また、取締役および監査役が当社以外の役員等を兼任する場合には、取締役および監査役としての役割・責務を適切に果たすことができる範囲に留めるよう「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針第2編2（5）および3(4)」に定めております。
取締役および監査役の兼職状況については、毎年確認しており、現在、その責務を果たす上で影響を及ぼす兼職はありません。

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
取締役会における意思決定及び監督の実効性を担保するため、2016年度より取締役会全体の実効性評価を開始しております。2019年度からは、外部視点や客観性をより強化することを目的に、外部専門家が事務局となり、アンケート項目の作成、自己評価の根拠や自己評価結果に至るロジックの合理性の分析、個別ヒアリングを行った上で、総合評価し、取締役会の課題や効果的な対応策を提言する方式を採用し、取締役会全体の実効性を確認しております。
2024年を評価対象年度とする取締役会の実効性に関する外部専門家による分析・評価を、2025年度に実施し、その結果、取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。取締役会での議論によって認識された課題については、取締役会の実効性のさらなる向上のため、課題への対応に重点的に取り組んでいます。
重点テーマ*1
●中期マイルストンの進捗確認
●Priority Agenda： 「創薬戦略とパイプラインの見込み」、「サプライチェーンを含む地政学リスクに対する方針・対応」
重点施策
●社外役員連絡会の充実
●“Board Round Table”の継続的実施
●議案の説明内容の充実の継続的実施

*1 次年度の取締役会において特に注力すべきテーマを特定し、取締役会においてどのように議論するか方針を策定する。

詳細につきましては、第115回定時株主総会招集ご通知(23ページ、24ページ)に掲載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/share/agm/files/260226jChugai_115thAGM_Convo.pdf

【補充原則4-14②　取締役および監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、就任時において、業務執行取締役に対しては、取締役としての責務やコーポレートガバナンスの理解促進、社外取締役および社外監査役に対しては、当社の事業、財務および組織を含めた当社経営の概況に関する情報の提供を目的としてオリエンテーションを実施しております。当社の取締役および監査役に求められる役割と責任の理解に加え、特に社外取締役および社外監査役に対し、就任の際における当社の事業、財務および組織を含めた当社経営の概況に関する知識の習得、および在任中におけるこれらの継続的な更新など、個々の取締役および監査役に適合したその役割と責務を果たすために必要なトレーニングの機会を提供し、またはその費用の支援を行っております。
また、取締役会の実効性を向上させる施策として、年間を通して当社の取締役として期待される役割・機能を果たすために、必要となる知識の習得・向上並びに事業理解及び取締役や監査役のコミュニケーション促進のためのイベントを計画的に企画・実施しております。2025年5月には、「Board Round Table」と称し、普段face-to-faceでの接点が少ない海外在住の取締役も一堂に会し、“トランプ政権が及ぼす革新的医薬品への影響”等をテーマにディスカッションを実施いたしました。また、11月には当社グループの中で最も長い歴史を持つ浮間工場において、取締役会の開催と併せ、バイオ原薬製造棟（UK4）等の見学を行いました。

当社では、以下の取組みをAからCの目的に基づき、計画的かつ体系的に実施しています。
A： 当社の取締役として期待される役割・機能を果たし、取締役会での意思決定・監督に必要となる知識の習得・向上
B： 取締役会における議論の活性化に資する当社の事業および当社の組織/企業文化等の理解促進に向けた情報提供
C： 取締役会構成員の相互連携の強化
（2025年度の取組み状況）
2月： Top I Leaders’ Meeting*1［A／B／C］
3月： 新任役員導入プログラム ［A／B］、CHUGAI AWARD*2への参加［B］
5月： Board Round Table ［A／C］
9月： 社外役員連絡会 ［A／B／C］
10月： 役員交流会［B／C］、社外役員連絡会 ［A／B／C］
11月： 他事業所での取締役会開催及び事業所見学（浮間工場[東京都]）［B／C］
12月： 中外学会2025*3への参加［B］、社外役員連絡会 ［A／B／C］
*1 マネジメントを対象とし全社方針の共有を目的とした会議
*2 社員の主体的な挑戦と価値創出を称える表彰制度
*3 営業現場の優れた取り組みを「学会」という形で共有し、研鑽とさらなる探求心の醸成を促し実行に繋げる活動


【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、最高経営責任者をはじめ取締役または執行役員などが自らの責務として、さまざまなIR活動を通じ、株主・投資家との間で建設的な目的を持った対話を推進することで、株主や投資家からの意見を経営に反映できる体制の構築に努めております。特に、少数株主保護の観点で独立社外取締役との対話の要請ニーズが高いとの認識の下、独立社外取締役が直接対話する機会を継続的に設けます。
当社は、株主との対話を統括する役員として IR 部門を担当する役員を指名するとともに、対話を補助する部門の長にて構成される広報 IR 委員会を設置し、関連部門間の有機的な連携を図っております。当社は、株主との建設的な対話を促進するため、取締役または執行役員による投資家説明会等を実施するとともに、国内外の株主・投資家への個別面談を積極的に実施し、株主との対話の内容は、定期的に取締役会等に報告しております。なお、当社は株主との対話においてインサイダー情報を伝達することは行わず、また、情報開示方針に則り、各四半期 決算日の翌営業日から決算発表日までを「沈黙期間」とし、決算に関連する質問・取材については対応を控えるなど、適切なインサイダー情報の管理およびフェアディクロージャーを徹底した情報管理を行っております。
なお、「中外製薬株式会社コーポレートガバナンス基本方針」および「情報開示方針」において、具体的な体制や取組みの方針、個別面談の申し入れに対する対応等の詳細を定め、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/policy/disclosure.html

＜資本配分に関する基本方針＞
当社は、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」というミッションのもと、患者さんにとって真に価値あるソリューションを提供し、株主に安定的なリターンを提供できるよう、資本を適切に配分してまいります。
[共有価値創造に向けての資本配分]
1. 革新的医薬品の創出及び提供
当社は、独自のサイエンス力と技術力を核とした研究開発や高品質な製品・治験薬を安定的に供給する為の生産設備など、革新的な医薬品の創出及び提供に向けて資本を適切に配分します。
2. 価値創造エンジンの拡大
創薬基盤強化による価値創造エンジンの拡大に向けて、オープンイノベーションを含む戦略的投資に積極的に取り組みます。
3. その他の投資機会
地球環境保全を始めとする社会課題の解決や当社の持続的成長に資するその他の投資機会も適切に評価します。
[株主還元]
当社は、戦略的な投資資金需要や業績見通しを勘案した上で、Core EPS対比平均して45％の配当性向を目処に、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを目標といたします。

【株主との対話の実施状況等】
株主との対話の実施状況等については、「アニュアルレポート（統合報告書）2024」の90ページに記載しています。
https://www.chugai-pharm.co.jp/ir/reports_downloads/annual_reports/files/jAR2024_12_single.pdf#page=92

当社は資本コスト(WACC)や自己資本利益率(ROE)・投下資本利益率(ROIC)を意識した経営により、イノベーションの創出による企業価値向上に努めています。

当社グループはイノベーションの創出による企業価値の向上を重視し、革新的な新薬の創出に優先的に経営資源の配分を行っています。長期にわたる投資効率の指標としてCore ROICを重点的に管理するとともに、短中期的にも安定的な利益成長を達成できるよう、機動的で柔軟な事業運営に努めています。また、株主が提供した自己資本に対する収益性を測るROEも重要な指標であると考え、Core ROICを基盤としつつ、ROEも重視することで、事業価値及び株主価値の最大化をともに追求していく方針です。

個別の開発テーマ等の事業性評価におきましては、資本コストを踏まえた投資価値評価を行い、収益性と効率性を重視した意思決定を行っています。当社の加重平均資本コスト（WACC）は、有利子負債が存在しないことから、株主資本コストにより算出されます。
2026年の当社のWACCはリスクフリーレート（長期国債レート）の上昇を反映し、7.5％ (前年比+0.5ポイント) となり、本内容について取締役会において議論・確認されました。2024年のROEはこれを大幅に上回る22.0%、Core ROICは42.9%となっています。このことから、当社は効率的な経営を実現できていると考えます。競争価値向上の視点においては、上述の事業戦略投資に加え、社会的投資も重要なテーマです。ESG活動などへの取り組みは、短期的には利益を圧縮する要因になりえますが、将来の投下資本の収益性を引き上げる効果、資本コストを押し下げる効果があり、優先順位を見極めながら一体的に管理・推進していくことが重要と考えています。

当社の市場評価を表す株価に関しては、株主・投資家との積極的な対話を行うとともに、中長期的な成長戦略の発信や、開示情報のさらなる充実を通じて、当社の成長性や非財務価値が市場から適正かつ十分に評価されることに努めています。なお、株主との共有価値や中長期の業績との連動性の重視等を理由に、役員報酬において譲渡制限付株式報酬を採用しています。その50%が株主総利回り（TSR）を基準とする業績連動型となっており、当社経営陣の株価に対する意識は適切に高められています。

当社は自己株式33,344,248株を所有しておりますが、上記の大株主（上位10名）の中には含めておりません。

当社は、少数株主の利益を保護する体制として、取締役会の諮問機関として常設の特別委員会を設置しています。
特別委員会は、ロシュと少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為等について、取引の必要性と合理性、取引条件等の妥当性、公正性の観点から審議・検討し、取締役会に答申・報告を行っております。取引の重要度に鑑み、取締役会決議事項は取締役会に先立って審議し、経営会議決裁事項は定期的に報告を受けております。
特別委員会は、その独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役または独立社外監査役からなる3名以上で構成するものとし、委員は取締役会が選任しています。現在の委員は、独立社外取締役 立石文雄、独立社外取締役 寺本秀雄、独立社外監査役 増田健一の3名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役 寺本秀雄が議長を務めております。
2025年度に開催された3回の特別委員会において、少数株主の利益を毀損する旨の指摘がなされた取引案件はありませんでした。

個々の委員の出席回数及び具体的な検討内容・所要時間は以下のとおりとなります。

寺本　秀雄（議長）　3/3回（100％）
立石　文雄　3/3回（100％）
増田　健一　3/3回（100％）

主な審議事項：
●2025年3月　（所要時間：５分）
・ 議長の互選
・ 議長の代行順位
●2025年6月　（所要時間：25分）
・ 2025年上半期　ロシュ関連取引の報告
●2025年12月　（所要時間： 1時間5分）
・ 2025年下半期　ロシュ関連取引の報告

親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
ロシュは世界最大のバイオテクノロジー企業の1つであり、体外診断薬のリーディングカンパニーであるとともに、主要な疾患領域において変革的で革新的なソリューションを提供するグローバルサプライヤーでもあります。
当社は、日本市場における販売だけでなく、革新的な新薬の創出を通じて、医薬品分野におけるロシュ・グループの持続的な成長に貢献しています。
当社とロシュは、戦略的アライアンスを通じて、通常の企業買収や合弁事業とは異なる新しいビジネスモデルを確立しました。当社はロシュ・グループの日本市場における唯一の医薬品事業会社となり、ロシュ・グループが有する開発候補品の日本における開発・販売について第一選択権を保有しております。また、ロシュ・グループは当社が有する開発候補品の海外（韓国・台湾を除く）における開発・販売について第一選択権を保有しております。加えて、当社とロシュ・グループは、バイオ医薬品及び低分子合成医薬品にかかる研究協力契約を締結しております。本アライアンスは、経営の独立性を維持しつつ、当社がロシュ・グループから導入した医薬品の日本市場での販売により安定的な収益基盤を確保することができるとともに、当社が開発した医薬品をロシュのネットワークを通じてグローバルに販売することができる点に大きなメリットがあります。一方、本アライアンスにおける合意内容が変更となった場合、業績に重大な影響を与える可能性があります。
なお当社は、ロシュ・グループのキャッシュ・マネジメント・システムには参加しておりません。

親会社からの独立性の確保について
当社とロシュ・ホールディング・リミテッド[本社：スイス] （以下「ロシュ」という）は、2001年12月に戦略的アライアンスに関する基本契約を締結し、ロシュは当社発行済株式総数の59.89％を保有する当社の親会社であります。当社は、ロシュの連結決算の対象会社ですが、東京証券取引所プライム市場における上場の維持に協力することを同社とのアライアンス基本契約にて合意しており、独立した上場企業として、独自の研究開発戦略を踏まえた中長期経営戦略をはじめとして、すべての意思決定をセルフ・ガバナンス原則に基づいて行っております。

アライアンス基本契約（Basic Alliance Agreement）
両社の戦略的アライアンスについて、それぞれの取締役会における審議を経て合意に達し、2001年12月10日に基本契約（以下、「本基本契約」という。）を締結しました。当該アライアンスは、両社の日本における医薬品事業を統合し、グローバルに十分なプレゼンスを有する、日本における研究開発型製薬企業のリーディングカンパニーを確立することを主たる目的とし、ロシュが当社の発行済株式総数の過半数を取得する一方で、当社がその後も上場企業として日本の文化・社会に即した経営を行うとともに、研究・開発・生産・販売活動を独自に展開することが企図されました。そのようなビジョンを推進するため、両社は、誠意をもって交渉を行い、本基本契約において、基本原則及び一定の条項（下記（1）から（5）に掲げる事項に関する条項など）について合意しました。
本基本契約は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴う当社のプライム市場上場に関連して、2022年7月21日にその一部が改定されましたが、その基本原則は締結時から維持されています。
本基本契約で合意された重要な条項の概要及びそれらの条項に関連して記載を要する事項は、以下のとおりです。
(1) 開発候補品に関する第一選択権
本基本契約は、当社がロシュ・グループの日本における唯一の医薬品事業会社となる原則を定めております。この点に関し、「ライセンス契約」の項に記載のとおり、当社は、ロシュの開発候補品に関し、日本国内における第一選択権を保有する一方で、ロシュは、当社の開発候補品に関し、日本国外（韓国・台湾を除く）における第一選択権を保有しています。
(2) ロシュの当社取締役及び監査役の指名権
ロシュは、当社の取締役会が株主総会に上程する取締役及び監査役の候補者の中から、それぞれ半数未満の数（少なくとも取締役候補者３名及び監査役候補者１名）の指名権を有しておりますが、その他の候補者に関しても、ロシュによる議決権その他の株主権の行使は制限されておりません。当社としましては、ロシュが指名する当社の取締役は、当社の全ての取締役の過半数を構成するものではないため、経営の独立性は確保されていると認識しております。さらに、経営の独立性・客観性をより一層高める観点から、コーポレートガバナンス・コードに従い、取締役候補者については、独立社外取締役が半数を占め、かつ議長を務める指名委員会にて審議を行い、その適格性を判断しております。当社は、3名の独立社外取締役を選任しており、独立社外取締役候補者の指名についても、取締役会の決議に先立ち、指名委員会において審議しております。
(3) 当社の上場維持に係るロシュの協力義務
ロシュは、当社が東京証券取引所プライム市場への上場を維持することに協力する義務を負っております。
(4) ロシュ保有株式の処分に関する制限
ロシュは、当社取締役会の事前承諾なしに、当社の競合他社に当社株式を処分することはできません。さらに、ロシュが当社株式を処分しようとする場合、当社は、当社又は当社が指定する第三者による当該株式の買取りに関し、先買権を有することとされています。なお、ロシュは、当社の発行済株式総数に対するロシュの保有する当社株式の数の割合（以下、「ロシュ株式保有割合」という。）が完全希薄化ベースで25％を下回らないように当社の株式を保有する義務を負っています。
(5) 株式の発行等に関する制限及びロシュの優先引受権
当社は、株式（新株予約権などを含む。以下同じ。）を新たに発行し又は自己株式を処分する場合、次の場合を除き、ロシュの事前の承諾を要します。
（i） 一定の発行総額の枠内で、株式を新たに発行する場合
（ii） 上記（i）とは別枠で、一定の株式総数（本基本契約が上記のとおり改定された2022年7月21日時点における当社の自己株式の総数に概ね相当する数）の枠内（注）で、株式を新たに発行し又は自己株式を処分する場合
（iii） 上記（ii）の枠を超える場合又は既に超えている場合であっても、当社の発行済株式総数の一定割合に相当する株式総数の枠内（注）で、当社又は当社の子会社の役員・社員に対する報酬として、株式を発行し又は自己株式を処分する場合
この点について、当社の現在の財務状況及びその他の関連要素に鑑みると、株式の発行等に関する上記の制限は限定的な状況において適用されるものに過ぎず、当社は、ロシュの事前承諾なしにそれらを行うことができる範囲において、必要な数の株式の発行等を行うことができます。そのため、上記の制限が当社の企業統治に及ぼす実際上の影響は限定的なものにすぎないと考えております。また、当社が第三者に株式を新たに発行する場合（上記（ii）又は（iii）の枠内で、当社又は当社の子会社の役員・社員に対する報酬として発行する場合を除く。）、ロシュは、その時点におけるロシュ株式保有割合を維持するために必要な限度で、当該第三者と同等の価格及び条件でその株式を引き受けることができる権利（優先引受権）を行使することができます。
以上の株式の発行等に関する制限及びロシュの優先引受権は、ロシュ株式保有割合が50％を下回った場合には適用されません。
（注）この枠は、当社が自己株式の取得を行った場合又はその他の一定の事由が生じた場合、当該取得又は事由の対象となった株式の数だけ増加します。

【指名委員会】
指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者に関する議案を審議するとともに、最高経営責任者を含む業務執行取締役の後継者計画および取締役の解任に係る審議を行います。指名委員会は、社内委員1名および独立社外取締役1名以上を含む社外委員3名以上で構成するものとし、社内委員は代表取締役またはその経験者のなかから、社外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者のなかから取締役会が選任します。現在の社内委員は代表取締役社長 奥田修、社外委員は独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役 三谷絹子、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハムの3名であり、各委員の互選により選定された独立社外取締役立石文雄が議長を務めています。

2025年度の開催状況については以下の通りです。
実施回数および出席状況：
実施回数：3回
出席状況：
立石 文雄（議長） ：3/3回（100％）
桃井 眞里子 ： 3/3回（100％）
テレッサ・エイ・グラハム ： 3/3回（100％）
奥田 修 ： 3/3回（100％）

具体的な審議事項：
・株主総会に付議する取締役候補者案
・役付取締役候補者案及び代表取締役候補者案
・名誉顧問選任案・議長の互選
・代表取締役CEOの選解任基準及び再任プロセス
・代表取締役CEOの再任及び意思表明の確認
・2026年主要執行役員体制の報告
・CEO後継者候補についての報告

【報酬委員会】
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬に関する方針および取締役の個別の報酬について審議しています。報酬委員会は、独立社外取締役1名以上を含む社外委員3名以上で構成するものとし、社外委員は、独立社外取締役を含む非業務執行取締役またはその経験者の中から取締役会が選任します。現在の社外委員は、独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハム、非業務執行取締役トーマス・シネッカーの4名であり、各委員の互選により選定された非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハムが議長を務めています。

2025年度の開催状況については以下の通りです。
実施回数および出席状況：
実施回数：2回
出席状況：
テレッサ・エイ・グラハム（議長）： 2/2回（100％）
立石　文雄：2/2回（100％）
寺本　秀雄：2/2回（100％）
クリストフ・フランツ：1/1回（100％）
トーマス・シネッカー：1/1回（100％）

具体的な審議事項：
・2024年度業務執行取締役の個別賞与額
・代表取締役CEOの2025年度報酬額案
・取締役上席執行役員の2025年度報酬額案
・社外取締役を含む非業務執行取締役の2025年度報酬額案
・株主総利回り比較結果に基づく2022年度付与業績連動型譲渡制限付株式報酬の解除率の報告
・議長の互選

なお、委員構成における「その他」に該当する委員は、それぞれ非業務執行取締役であります。
また、指名、報酬委員会の開催回数には、書面による決議も含まれております。
※なお、取締役クリストフ・フランツは2025年３月27日開催の第114回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までに開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。
※取締役トーマス・シネッカーは2025年３月27日開催の第114回定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。

監査役と会計監査人は、監査計画の相互確認、会計監査上の論点や関連基準・制度動向等の共有、期中レビュー結果・期末監査結果報告等、定期的に情報共有および意見交換を行い、緊密に連携を図っております。

監査役と内部監査組織である監査部は、監査部より監査役に監査結果を報告することに加えて、双方の監査計画及び課題認識について共有・意見交換するなど、緊密に連携を図っております。また、監査部員が子会社監査役を担当する体制を取っており、監査役は子会社監査役とも上期報告・期末報告などを通じて連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めております。

監査役、監査部、会計監査人の三者は、双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっております。

当社は、次のとおり社外役員にかかる「独立性判断基準」を定めており、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

独立性判断基準

当社は次のいずれの項目にも該当しない社外役員（社外取締役及び社外監査役）を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）と判断する。
1　当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の現在及び過去10年における業務執行者（注1）
2　当社の親会社及び兄弟会社の現在及び最近5年における業務執行者
3　当社グループを主要な取引先（注2）としている者、又はその業務執行者
4　当社グループの主要な取引先（注2）、又はその業務執行者
5　当社グループの主要な借入先（注3）、又はその業務執行者
6　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
7　当社の主要株主（注5）、又はその業務執行者
8　当社グループが主要株主である会社の業務執行者
9　当社グループから取締役又は監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社、又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
10　当社グループから一定額を超える寄付又は助成（注6）を受けている法人・組合等の団体の理事、その他の業務執行者
11　当社グループの会計監査人、又は会計監査人である監査法人に所属する者
12　上記1から11に該当する者（重要な地位にある者（注7）に限る）の近親者等（注8）

（注1）「業務執行者」：業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等
（注2）「主要な取引先」：過去5年間のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引額が、当該取引先の連結売上高の2％以上、又は当社グループの連結売上高の2％以上である当該取引先
（注3）「主要な借入先」：事業年度末における当社グループの借入額が、当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える借入先
（注4）「多額の金銭その他の財産」：過去5年間のいずれかの事業年度において、年間1,000万円又は金銭その他の財産を受ける者の年間総収入額の2％のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産
（注5）「主要株主」：過去5年間のいずれかの事業年度において、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者
（注6）「一定額を超える寄付又は助成」：過去5年間のいずれかの事業年度において、年間1,000万円又は寄付等を受ける者の年間総収入額の2％のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成
（注7）「重要な地位にある者」：取締役（社外取締役を除く）、執行役員、及び執行役又はそれらに準じる権限を有する者
（注8）「近親者等」：配偶者又は二親等以内の親族

取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、経営環境・会社業績・個人業績を考慮し支給額を決定しております。
また、2026年3月26日開催の第115回株主総会において、業務執行取締役の当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を更に高め、またこれまでの制度以上に安定的かつ効率的な制度運営を実現するために、譲渡制限付株式報酬制度に代えて信託型株式報酬制度を導入することが決議されました。その総額は、現行の定例報酬及び賞与のための報酬枠とは別枠で年額450百万円以内としております。

―――

2025年度有価証券報告書には、取締役及び監査役に対する報酬等の額として、以下の内容で記載を行っております。なお、法令に従い、一部の取締役については有価証券報告書において個別開示しております。

取締役（年額）
人員数 9名 (うち社外取締役3名)
報酬等 654百万円 (うち社外取締役69百万円)
譲渡制限付株式報酬（業務執行取締役のみ）勤務継続型106百万円 業績連動型99百万円

監査役（年額）
人員数 6名 (うち社外監査役3名）
報酬等 131百万円 (うち社外監査役53百万円)

（注）
1．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
2．上記には、当事業年度中に退任した取締役1名および監査役1名を含んでおります。
3．取締役（全員）の報酬等（定例報酬及び賞与）の額は、2007年3月開催の第96回定時株主総会での決議により年額750百万円以内となっております。また、これとは別枠で、取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）に対する譲渡制限付株式（勤務継続型及び業績連動型）の付与のための報酬額は、2017年3月開催の第106回定時株主総会での決議により年額345百万円以内となっておりましたが、2026年3月開催の第115回定時株主総会での決議により信託型株式報酬（勤務継続型及び業績連動型）へと改定され、報酬額は年額450百万円以内となっております。
4．監査役（全員）の報酬の額は、2024年3月開催の第113回定時株主総会での決議により年額180百万円以内となっております。
5．上記の譲渡制限付株式報酬（勤務継続型、業績連動型）の額は、各譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

報酬の個別開示を実施している取締役及び監査役 (いずれも中外製薬株式会社)

奥田 修（代表取締役）
連結報酬等の総額 441百万円
（内訳：定例報酬137百万円、賞与135百万円、譲渡制限付株式報酬 勤務継続型85百万円、譲渡制限付株式報酬 業績連動型84百万円）

（注）
1．金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。
2． 代表取締役の報酬等の総額等を記載しております。
3．上表記載の代表取締役以外の役員で、報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。

取締役および監査役の報酬は、優秀な人財の確保と適切な動機づけにより当社の企業価値の持続的向上を実現することを企図して設計しております。

＜報酬水準＞
優秀な人財の確保と適切な動機づけを可能とする市場競争力のある報酬水準を目標としており、事業年度ごとに、外部専門機関の調査結果に基づき、国内大企業及び国内医薬品企業からなる報酬ベンチマーク企業群の水準を参考に、各取締役の役割及び職責等を踏まえ、報酬委員会の審議を経て決定しております。

＜報酬構成＞
業務執行取締役の報酬については、報酬と業績及び株主価値との連動性をより一層明確にし、取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、固定報酬である定例報酬に加えて、各事業年度の業績等に応じて支給される短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な業績に連動する長期インセンティブとしての信託型株式報酬（勤務継続型、業績連動型）により構成されます。構成の割合については、最高経営責任者（CEO）は「基本報酬（１ ）、賞与（１）、株式報酬 （1.3）」を目安とし、他の業務執行取締役は、職責等を勘案して各報酬の構成割合を決定します。社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査役の報酬については、固定報酬である定例報酬のみとします。

＜業績連動報酬に係る指標及び支給額の決定方法＞
（ⅰ）賞与
短期インセンティブとなる賞与は、役位別に定められる基準額に対し各事業年度の公表予想をベースとした全社業績及び個人業績による総合評価に応じた評価係数を乗じ決定しております。
【指標及び評価方法】
・全社業績目標の評価指標は、各事業年度のCore営業利益、売上収益、研究開発業績、全社課題等の達成状況とし、個人業績目標の評価指標については、担当業務の業務目標達成に向けた施策及びESGに係る課題等の達成状況に基づき総合評価
・報酬委員会における審議を経て、取締役会にて基準額の0％～200％の範囲で支給額を決定

（ⅱ）信託型 株式報酬
長期インセンティブとなる信託型株式報酬は、業務執行取締役の報酬額に相当する金銭を当社が信託へ拠出し、当該金銭を原資として信託を通じて当社株式が取得され、役位・職責等及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭について役員報酬として交付及び給付を行います。
毎事業年度、業務執行取締役に基準ポイントを付与した後、４事業年度後に当社株式を交付等します。評価指標は相対TSRとし、当該指標に連動する業績連動型と、中長期の企業価値向上への動機づけとリテンションを目的に一定期間の在籍を条件に支給する勤務継続型により構成します。
勤務継続型と業績連動型をそれぞれ30％、70％の割合で基準ポイントを付与します。付与する基準ポイントは、役位・職責等に応じて定められる基準額を、信託が設定された年（なお、信託の延長が行われた場合には、当該延長日の属する事業年度）の３月における当該株式の普通取引の終値１か月平均で除して算定します。
勤務継続型においては４事業年度後、継続して当社の業務執行取締役の地位にあったことを条件として基準ポイント数と同数となる株式交付ポイントを決定し、業績連動型においては、さらに付与後４事業年度（評価期間）後の国内医薬品企業の株主総利回りと当社の株主総利回りの順位比較結果に基づき基準ポイント数の0％～150％の範囲で株式交付ポイントを決定します。
当該業務執行取締役は、株式交付ポイント数の50％に相当する数の当社株式について交付を受け、残りについては信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。

＜役員報酬等の決定プロセスの概要＞
個別報酬の決定プロセスとしては、株主総会にて決議された総額の範囲内で、業務執行取締役については報酬委員会の審議を経たのち、取締役会にて決定し、社外取締役を含む非業務執行取締役については、報酬委員会の答申に従い、取締役会の委任を受けた最高経営責任者（CEO）が決定し、監査役については監査役の協議を経て決定します。役員報酬制度に関する専門的知見や経営者報酬を取り巻く環境変化等を十分に把握したうえで審議を進めるため、外部専門機関の調査結果を踏まえながら、取締役会によって選任された独立社外取締役1名以上を含む3名以上の社外委員で構成する報酬委員会にて審議することで、ステークホルダーに対する説明責任を果たしうる決定プロセスの透明性および客観性を担保しています。

社外取締役については、秘書室内に担当スタッフを任命し、当社の社外取締役としての活動に対する支援を行っております。また、重要な経営環境変化に関する報告や個別の案件に関する事前説明を経営企画部長等から随時実施することに加え、当社の取締役として期待される役割・機能を果たすために必要となる知識の習得・向上や事業等の理解促進を目的とした会合を通じて、取締役会における意思決定に資する情報提供の拡充に努めております。
社外監査役については、社内情報の伝達、監査役会資料の事前提供などの監査活動支援を監査役室が担当しております。
また、取締役会における審議の活性化を図るため、議案に関する必要かつ十分な情報を含む資料を作成し会日に十分先立って社外取締役および社外監査役に配布するとともに、社外取締役および社外監査役からの要請に基づく追加情報の提供あるいは事前説明の機会を設けております。

・上記の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」の「社長等退任日」には、当社の代表取締役の退任日を記載しております。
・経産省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（CGSガイドライン）等を踏まえ、代表取締役経験者の顧問制度として「特別顧問制度」を設置（2019年）しています。指名委員会への諮問、取締役会の決議により、必要に応じて、代表取締役経験者に特別顧問を委嘱することができる制度としています。
・取締役会や経営会議などの社内の会議体には出席せず、経営の意思決定には関与しません。

１．業務執行
取締役会から委ねられた業務の執行にあたっては、最高経営責任者（CEO）が全社の経営戦略及び業務執行に関する意思決定について責任を担う体制をとっております。それらの重要な意思決定は、最高経営責任者（CEO）をはじめとする業務執行取締役及び主要な執行役員からなる経営会議において行い、経営会議での重要な決定事項は取締役会に報告しております。また、業務の執行状況については四半期ごとに取締役会 へ報告しております。また、9名（うち、2名が女性）からなる経営会議には常勤監査役も出席し、適正なガバナンスの観点から意見の表明を行っております。
なお、個別専門的な案件については、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、広報IR委員会の4つの専門委員会において議論を行ったうえで、経営会議にて各計画・政策の審議、決裁を行っています。
サステナビリティ委員会： 当社グループのサステナビリティ方針・戦略の策定および環境、社会、ガバナンスを中心としたサステナビリティに関する事項について審議するとともに、必要に応じ経営会議に報告することとしています。
コンプライアンス委員会：当社グループにおけるコンプライアンス推進に関する重要な方針や施策、コンプライアンスリスクの評価とリスク対応方針などについて審議するとともに、その進捗状況を経営会議に報告しています。
リスク管理委員会：部門におけるリスク管理状況を全社的な視点でモニタリングし、報告内容について評価するとともに、必要に応じ経営会議に報告しています。
広報IR委員会：情報開示とステークホルダーとの対話に関する活動の意思決定・推進統括について議論を行っています。必要に応じ経営会議に報告しています。


２．取締役会
取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を意識した経営を行います。その責務を果たすため、経営の基本方針、目指す姿、成長戦略等の経営戦略や経営計画その他当社の経営の重要な意思決定を行い、業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、独立社外取締役をはじめ非業務執行取締役は、独立した客観的な立場から、業務執行状況の報告や内部監査の機能を活用して業務執行の監督を行っております。特に、成長戦略の戦略目標は株主に対するコミットメントとして認識し、その実現に向けて取り組みの進捗を確認するなどの努力を行っています。また、適時・適切な情報開示が行われるよう体制を整備するとともに、グループ全体を含め適切な内部統制や全社的リスク管理体制を構築し、その運用状況の監督を行っています。
適切なリスクテイクを伴った迅速果断な経営判断を行うため、さまざまな知識、経験、能力を有する者により構成し、取締役会全体として必要な専門性、能力、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む適切な多様性と規模を確保しております。また、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において確保するため当社の独立性判断基準を策定し開示するとともに、客観的かつ株主をはじめとするすべてのステークホルダーの視点を踏まえた監督機能を発揮するため、取締役のうち3分の1以上を独立社外取締役として選任しております。
最高経営責任者を含む業務執行取締役候補者については、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を、非業務執行取締役候補者については、グローバル水準のガバナンスやマネジメントの視点を取締役会に取り入れるなど、当社の経営に関する重要な意思決定の助言及び業務執行の監督機能を適切に発揮するため、社外の企業経営者、医学専門家、その他の学識経験者など、その経験、知識、専門性を考慮して、それぞれ選任しております。
取締役会は、業務執行取締役3名（代表取締役社長奥田修、取締役上席執行役員谷口岩昭、取締役上席執行役員飯倉仁）、独立社外取締役3名を含む非業務執行取締役6名（独立社外取締役立石文雄、独立社外取締役寺本秀雄、独立社外取締役三谷絹子、非業務執行取締役トーマス・シネッカー、非業務執行取締役テレッサ・エイ・グラハム、非業務執行取締役ボリス・エル・ザイトラ）の9名で構成され、2名が女性です。議長は、取締役会にて予め定めた取締役が務めることとしており、代表取締役社長奥田修が議長を務めております。

2025年度の取締役会の開催状況は以下の通りです。
実施回数および出席状況：
実施回数：11回
出席状況：
奥田 修（代表取締役、議長） ：11/11回（100％）
谷口 岩昭 ：（取締役）11/11回（100％）
飯倉 仁：（取締役）11/11回（100％）
桃井 眞里子：（社外取締役） 11/11回（100％）
立石 文雄：（社外取締役） 11/11回（100％）
寺本 秀雄：（社外取締役） 11/11回（100％）
クリストフ・フランツ：（非業務執行取締役） 3/3回（100％）
トーマス・シネッカー：（非業務執行取締役） 6/8回（75％）
テレッサ・エイ・グラハム ：（非業務執行取締役） 10/11回（91％）
ボリス・エル・ザイトラ：（非業務執行取締役） 8/8回（100％）

※取締役クリストフ・フランツは2025年３月27日開催の第114回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。
※取締役トーマス・シネッカー、ボリス・エル・ザイトラは2025年３月27日開催の第114回定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

具体的な審議内容
経営戦略・サステナビリティ関連：
・TOP I 2030 ・経営戦略・経営計画に関する意思決定及びモニタリング（年間計画、創薬戦略、自社品ポートフォリオ戦略など）
・M＆A・投資案件
・中期環境目標2030・DE&I目標の進捗・活動計画
・サステナビリティ委員会報告

ガバナンス関連：
・取締役会付議基準の見直し
・取締役会の実効性評価・実効性向上に向けた施策の策定
・役員人事・報酬関連
・IR活動報告
・指名委員会・報酬委員会・特別委員会報告

リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連：
・地政学リスク対応・管理体制
・内部統制報告
・内部監査報告
・リスク管理委員会・コンプライアンス委員会報告

なお、当社は、非業務執行取締役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額です。

３．監査体制
（１）監査役監査の状況
監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として、会社の健全で持続的な成長を確保し、取締役の職務執行の監査を行うことにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を支える経営の健全性確保に努めております。
監査役会は、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、協議または決議を行っております。監査役会は、監査役に必要な知識・経験・専門能力を有する者によって構成し、監査役会全体として専門性等のバランスを確保いたします。監査役の過半数を独立社外監査役とし、独立性及び客観性を確保しています。なお、独立社外監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。また、常勤監査役は、社内において高度な情報収集力を発揮できる者とします。
監査役会は、常勤監査役2名、独立社外監査役3名の5名で構成され、2名が女性です。議長は、監査役会にて予め定めた常勤監査役が務めることとしており、常勤監査役山田茂裕または常勤監査役樋口雅義が議長を務めております。

2025年度の監査役会の開催状況は以下の通りです。
実施回数および出席状況：
実施回数：11回
出席状況：
大箸 義章　（常勤監査役） 2回/2回（100％）
山田　茂裕　（常勤監査役） 11/11回（100％）
樋口　雅義　（常勤監査役） 9/9回（100％）
増田 健一 　（社外監査役） 11/11回（100％）
早稲田 祐美子 （社外監査役） 11/11回（100％）
柚木 真美　（社外監査役）11/11回（100％）

（注）
※大箸義章は2025年３月27日開催の第114回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までに開催された監査役会への出席状況を記載しております。
※樋口雅義は2025年３月27日開催の第114回定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

具体的な検討内容
決議・協議事項：
・監査方針・監査計画、監査役会監査報告書
・監査役選任議案同意、監査役報酬
・株主総会提出議案及び書類の調査結果
・会計監査人の再任、会計監査人の報酬同意、会計監査人又はネットワーク・ファームによる非保証業務の事前了解に関する手続き規程
・監査役室に所属する使用人の人事異動、人事評価

報告・共有事項：
・経営会議、経営専門委員会（サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、広報IR委員会）、その他意思決定会議体等の内容
・監査役面談の内容
・当社関連の主要ニュースリリースの内容
・子会社監査役による国内子会社の監査状況
・監査部による内部監査計画、監査結果
・会計監査人による期中レビュー結果
・機能別組織における活動レクチャー

また、監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額です。なお、監査役の独立性の保持と監査機能の充実を図るため、監査役を補佐する監査役室を設けております。

（２）内部監査の状況
内部監査組織としては、公認内部監査人や公認不正検査士を擁する監査部（現在19名）を設置しています。監査部は、業務活動の有効性・効率性及びコンプライアンスなどの観点から子会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言すると共に、取締役会及び監査役会にも直接報告を行うことで内部監査の実効性を確保しています。さらに、子会社監査役については、監査部員が担当する体制をとっています。子会社監査役は、上半期報告・期末報告などを通じて監査役と連携を行い、グループ企業のガバナンス強化に努めております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価しています。監査の相互補完及び効率性の観点から、監査部、監査役、会計監査人の三者は双方向的な情報交換を定期的に行い、緊密な連携を図りながら監査にあたっています。

（３）会計監査の状況
・監査法人の名称： 有限責任 あずさ監査法人
・継続監査期間：15年間
・会計監査業務を執行した公認会計士：山田 真、北村 雄二朗、宇津木 辰男
・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士19名、その他52名
当社は、財務経理部・監査部等の社内関連部門において、IFRSを中心とした専門性、製薬会社に対する会計監査経験、監査方針及び手続き、監査報酬等に加え、親会社であるロシュとの連携の視点も踏まえ、会計監査人候補となる監査法人を選定しております。その結果を受け、監査役会は「会計監査人の評価基準」に基づき独立して評価を行い、会計監査人として相当だと判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。


４．指名委員会・報酬委員会・特別委員会
経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会および特別委員会をそれぞれ設置しております。指名委員会は、取締役候補者に関する議案を審議するとともに、最高経営責任者を含む業務執行取締役の後継者計画及び取締役の解任に係る審議を行い、報酬委員会は、取締役の個人別の報酬に関する方針及び取締役の個人別の報酬について審議を行っております。また、特別委員会を設置し、ロシュ・グループと少数株主の利益が相反する可能性のある重要な取引について、審議・検討しております。
なお、指名委員会及び報酬委員会の設置状況、委員構成、活動内容等は、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１. 機関構成・組織運営等に係る事項」の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に、特別委員会の設置状況、委員構成、活動内容等は、「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、４. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」にそれぞれ記載しております。

当社は、独立した客観的な立場から取締役に対する実効性の高い監督を行うことを確保するため、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。監査役の機能と併せ、独立社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

当社は、「革新的な医薬品とサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、世界の医療と人々の健康に貢献する」というミッションを掲げ、その実現に向けて透明かつ公正で高い倫理性を持った企業活動を追求してまいりました。また、会社法施行に伴い、内部統制に関する基本方針を取締役会にて決議し、中外製薬グループにおける全役職員の職務執行が法令・定款に適合することを確保すべくより強固な体制を構築しております。

当社における内部統制システムの具体的整備・運営状況は以下の通りです。
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役及び使用人はその職務の遂行に当たり、別に定める「中外製薬グループ コード・オブ・コンダクト（CCC）」を遵守するものとし、法令等遵守の統轄部署としてリスク・コンプライアンス部を設置しています。

各部署の内部統制活動の監視・検証としましては、監査役による会社法上の監査のほか、内部監査部門として、公認内部監査人や公認不正検査士を含むスタッフからなる監査部を設置し、業務活動の有効性・効率性およびコンプライアンスなどの観点から子会社を含むグループ全体の業務執行状況の監査を実施し、経営会議への報告・提言を行うほか、取締役会及び監査役への報告を実施し、健全な業務執行の維持・向上に努めております。さらに、子会社監査役については監査部員が担当する体制を取っております。また、監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の基準に準拠して有効な内部統制が整備・運用されていることを評価しております。

コンプライアンス推進につきましては、「コンプライアンスポリシー」に基づき「コンプライアンス規程」を制定するとともに、薬事規制、一般法令、業界基準、社内規程など、当社に関係するあらゆるコンプライアンスに対応するため、経営会議の下部機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス推進に関する重要な方針や施策、コンプライアンスリスクの評価とリスク対応方針などについて審議するとともに、その進捗状況を経営会議および取締役会に報告しております。
コンプライアンスの状況につきましては、コンプライアンス統括機能（リスク・コンプライアンス部、信頼性保証ユニット）による監視・牽引・支援のもと、各組織に配置したコンプライアンスオフィサーを通じて、タイムリーな報告・相談ならびに再発防止に努めております。また、法令や社内規程、CCCなどに関する従業員の通報・相談窓口を社内に設置するとともに、社外にもコンプライアンスの通報・相談窓口を設けており、問題等の早期発見と適切な対応に努めております。

リスク管理につきましては、リスクの選好方針である「リスクアペタイト ステートメント」を定め、健全なリスクカルチャーの醸成に取り組んでおります。
また、リスクの対応策及びインシデント発生時の迅速・適切な対応を確保するために、「リスク管理ポリシー」に基づき「リスク管理規程」を制定し、経営会議の下部機関であるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、全社重要リスクの特定やリスク管理方針などについて審議するとともに、対応策の進捗状況を経営会議および取締役会に報告しております。
各部門に設置された部門リスク管理委員会は、部門内のリスクをとりまとめてリスクマップを作成し、リスクの対応に努めるとともに、重要リスクについてはその対応策の進捗状況をリスク管理委員会に報告しております。
なお、当社グループの企業活動に重大な影響を及ぼす緊急事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置しその対策にあたる体制としております。

自然災害やパンデミック、サイバー攻撃、地政学リスクなどを想定した事業継続計画の整備に取り組んでおります。
内部統制及びリスク管理の遂行にあたっては、グループ全体を対象とした取組みを実施し、企業集団全体としての適正な業務運営を図っております。

当社の行動規準を示すCCCにおいて反社会的勢力および団体との一切の関係を排除することを明記しております。また、「CCCに基づき、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除するための社内体制を整備・維持する」ことを内部統制システムに関する取締役会決議に記載し、全社を挙げて関係排除に取り組んでおります。
反社会的勢力および団体に関する社内相談窓口の明確化、新規契約における外部業者の信用調査、当局を含めた関係団体との連携について社内体制を整備しております。
委託契約、売買契約他の取引契約及びこれらの基本契約等の契約書を締結している国内取引先を中心に「反社会的勢力排除に関する覚書」の締結を推進しております。反社会的勢力と関係していないことを確認するとともに、万が一取引先が反社会的勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる体制を整えております。

―――

当社は、会社情報の適切な開示に資する「情報開示方針」を定め、取締役会および経営会議等において決定された事項や各部署で把握した事項のうち、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則により開示が要請される重要情報、ならびに投資判断に影響を与えると思われる情報などについて、適時・適切な開示活動に努めております。
当社は、最高経営責任者（CEO）をはじめとした主要執行役員ら経営陣が率先して説明責任を果たしております。開示活動の実際にあたっては広報IR部が主管部署となり、関連部署と連携して速やかな開示に努めております。
また、最高財務責任者（CFO）、財務統轄部門長、広報IR部長、経営企画部長、財務経理部長、リスク・コンプラアイアンス部長、人事部長およびESG推進部長で構成する広報IR委員会を経営専門委員会として定期的に開催し、情報開示方針の策定、改編、方針の社内浸透、関連情報収集・開示活動などの管理、推進を行っております。

なお、以下のコーポレート・ガバナンス体制図については、2026年4月1日現在のものを掲載しています。