当企業グループは、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念のもと、グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。また、コンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

上記【大株主の状況】は、2025年12月31日現在の状況を記載しております。なお、本報告書提出日までに、以下の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されております。
①2026年２月20日付三井住友DSアセットマネジメント株式会社及び共同保有者による大量保有報告書

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　内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況等について週次にて、随時情報交換を行っております。また、定期的に内部監査担当者、監査役及び会計監査人は情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、取締役（社外取締役を除く）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、原則として毎年一定の時期に譲渡制限付株式を割り当てるものとしております。
なお、具体的な条件といたしましては、譲渡制限期間は①１年６か月から５年までの間で当社の取締役会が定める期間又は、②株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、株式の交付の日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間のいずれかの期間としております。
2021年３月31日開催の第11期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬として年額100百万円以内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年４万株以内と決議いただいており、当該株主総会の決議に係る取締役（社外取締役を除く）の員数は３名であります。

上記付与対象者について、当社の業績及び企業価値の向上への意欲を高めることなどを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

１．当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものといたします。個人別の報酬の種類ごとの割合については、各職責や報酬の性格を勘案し、持続的な企業価値向上に向けた適切なバランスとなるよう、各取締役の役位、担当職務、他社水準等を考慮して決定する方針としております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役会で決定しております。

２．基本報酬（金銭報酬）に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役員報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位、担当職務、貢献度、在任年数などを踏まえ、他社水準や当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案して決定するものとしております。

３．非金銭報酬等（株式報酬）に関する方針
当社は、取締役（社外取締役を除く）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、原則として毎年一定の時期に譲渡制限付株式を割り当てるものとしております。各取締役への具体的な割当額については、役位、担当職務、貢献度のほか、金銭報酬額や当社株式の保有数等を総合的に勘案して決定するものとし、株主総会において決定された譲渡制限付株式報酬額の限度内において発行又は処分を行います。具体的な個人別の配分については、当社取締役会の決議に基づき割り当てるものとしております。

４．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の金銭報酬の具体的な配分については、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長兼CEO小池敏弘がその決定権限を有するものとしております。委任の理由は、当社全体の業績および各取締役の管掌業務の評価を最も適切に行えるのは同氏であると判断したためであります。なお、代表取締役による権限の行使が適切に行われるための措置として、代表取締役は具体的な報酬案の内容について独立社外監査役に対して事前に説明を行い、その助言を得た上で決定を行うものとしております。

５．取締役会による判断
取締役会は、代表取締役に決定を委任した金銭報酬について、当社が定める「取締役の個人別報酬等の内容に関する決定方針」に基づき算定されていること、各取締役の役位、職務内容、および他社水準等を勘案し適切な水準であること、株主総会で決定された金額を超過していないことを独立社外監査役へ事前説明を行います。これを独立社外監査役が確認し取締役会に報告を行い、これに基づき取締役会は各事業年度に係る個人別の報酬等について、その決定方法および決定された内容が本方針と整合していることを最終的に判断するものとしております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは管理部が行っております。また非常勤監査役に対する情報伝達は常勤監査役が定期的に行っております。

ａ　取締役会
　当社の取締役会は、本書提出日現在、下記の議長及び構成員の計５名で構成されており、毎月の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況の監督、意思決定の公正化を図っております。
・議　長：代表取締役社長CEO　小池敏弘
・構成員：代表取締役CTO　渡辺洋司、取締役CFO　倉田雅史、社外取締役　伊倉吉宣、社外取締役　栗原博

ｂ　監査役会
　会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
　監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席や重要書類の閲覧など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
・議　長：常勤監査役　関大地
・構成員：社外監査役　村田育生、社外監査役　泉健太

ｃ　経営会議
　経営会議は下記の議長及び構成員計７名並びに必要ある場合は、代表取締役の指名する者で構成されております。経営会議は、毎月１回以上開催し、主に取締役会において決定した方針に基づく事業の具体的運営に関する事項の協議を行っております。
・議　長：代表取締役社長CEO　小池敏弘
・構成員：代表取締役CTO　渡辺洋司、取締役CFO　倉田雅史、常勤監査役　関大地、従業員３名

ｄ　内部監査
　　当社は独立した内部監査室を設置し、代表取締役の命を受けた内部監査人１名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人は取締役会へ出席し、直接報告を行える仕組みとしており、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｅ　リスクコンプライアンス委員会
　当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクコンプライアンス規程」に基づき、全社的なリスクを管理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進しております。リスクコンプライアンス委員会は下記の委員長及び構成員計11名で構成されており、原則として四半期に１度開催しております。
・委員長：代表取締役社長CEO　小池敏弘
・構成員：代表取締役CTO　渡辺洋司、取締役CFO　倉田雅史、社外取締役　伊倉吉宣、社外取締役　栗原博、常勤監査役　関大地、社外監査役　村田育生、社外監査役　泉健太、従業員３名

当社は、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、社外取締役２名、社外監査役３名を選任し、全取締役及び監査役とともに経営の意思決定機関である取締役会を構成しております。社外取締役及び社外監査役の豊富な経験、高い見識に基づき、当社の意思決定機能を監督する体制を採ることで取締役会の機能を高めております。また、監査役会は適宜会計監査人、内部監査担当と連携することで機動的な監査を可能としております。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2017年11月14日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。
１　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
イ　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社（子会社を有する場合。以下同様）から成る企業集団の業務の適正を確保するため、「リスクコンプライアンス規程」等を定める。
ロ　当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
ハ　当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
ニ　当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

２　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ　当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規定」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
ロ　当社は、「個人情報保護規程」、「機密情報管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

３　当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ　当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクコンプライアンス規程」に基づき、全社的なリスクを管理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
ロ　当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
ハ　当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

４　当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ　当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
ロ　当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。
ハ　当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ニ　当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。

５　当社及びその子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ　当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
ロ　当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
ハ　当社は、「リスクコンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
ニ　当社は、「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
ホ　当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
ヘ　当社の監査役（及び、監査役会設置後は監査役会。以下同様）は、当社及びその子会社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

６　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ　当社は、子会社を有する場合には、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。
ロ　当社グループにおいては、当社が子会社を有する場合には、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、当社の関連部門に報告するものとする。
ハ　当社内部監査部門は、当社が子会社を有する場合には、各子会社に対しても定期的な監査を行う。

７　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ　監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
ロ　監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
ハ　監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

８　当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制
イ　当社の取締役及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
ロ　当社及びその子会社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
９　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ　当社の監査役は、当社又はその子会社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
ロ　当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
ハ　当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
ニ　当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

10　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

11　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
イ　当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除宣言」を宣言する。
ロ　反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
①当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除宣言」を宣言する。

②反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ．反社会的視力排除に向けた整備状況
(a) 社内規程の規程整備状況
　当企業集団及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関係は無いと認識しています。
　当社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（2007年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）」を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。また、当社では、「反社会的勢力対策規程」を制定し、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。これらのように、当企業集団及び全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としています。

(b) 対応統括部署
　社内体制としては、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は管理部とし、不当要求等に対する対応方法や各取引先の反社会的勢力調査などについては「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を整備しています。また、各取引先との契約や「契約約款」においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

(c) 反社会的勢力排除の対応方法
「反社会的勢力調査マニュアル」に基づいて、取引先、株主、役職員等を対象とし、インターネット検索及び日経テレコンを利用して調査しております。また、懸念すべき状況を把握した場合には、外部の専門機関からの助言を踏まえながら対応を図ることになっています。

(d) 外部の専門機関との連携状況、反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、公益財団法人・暴力追放運動推進都民センターに加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めています。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。