当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。 また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

上記は、2025年12月末日（直前事業年度末）時点の株主名簿に基づいて記載しております。

エス・アセットマネジメント株式会社は、当社代表取締役社長である須田騎一朗の資産管理を目的とする会社であり、須田騎一朗とその近親者で議決権の全てを保有しております。

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当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。
監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社の継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査）を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。
監査役と内部監査室長は内部監査報告書等の共有や都度コミュニケーションを図っております。また、会計監査人と監査役は監査実施時等の社内での作業を行うときに個別に情報を共有しております。また、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の企業価値向上と更なる業績向上への意欲や士気を高めることを目的に、ストックオプション制度、業績連動報酬制度を導入しております。

当社の企業価値向上への士気を高めるため、当社の取締役、従業員に対し、ストックオプションを付与しております。

報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役の協議にて決定することとしております。
当社の報酬総額については、2023年３月29日開催の株主総会において、取締役については年額３億円以内（うち社外取締役分は５千万円以内、使用人兼務役員の使用人給与部分は除く）、監査役については年額５千万円以内として決議しております。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針等を以下のように定めております。

（基本方針）
（a）当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とする。
（b）株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とする。
（c）個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする。
（d）企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。

（報酬の構成）
（a）業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬により構成する。
（b）監督機能を担う社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとする。

（基本報酬）
月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて世間水準、経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

（業績連動報酬）
現金報酬とし、各事業年度の業績や目標値に対する達成度合いから算出した額を、担当業務の役割や成果に応じ、賞与として毎年一定の時期に支給する。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）
（a）個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき取締役社長が委任を受け、決定する。
（b）前項の権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬である賞与の配分とする。
（c）当該権限が適切に行使されるよう、委任をうけた取締役社長は、社外取締役に諮問を行い決定する。

社外取締役および社外監査役のサポートについては、総務人事部が担当しており、取締役会開催の連絡や、事前に資料配布等を行い、必要に応じて適宜情報伝達を実施しております。また、監査役補助使用人を設置し、監査役会事務局及び補助作業により監査職務の執行をサポートする体制としております。

当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会
取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成しております。毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、経営基本方針、法令や定款で定めた事項、経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役は、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。

ｂ．監査役会
監査役会は、監査役４名（うち社外監査役４名）で構成し、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役は内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、取締役会に出席し、経営・税務・法務等の幅広い知見から適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言や提言を行っております。また、常勤監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し各取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

ｃ．経営会議
経営会議は、取締役社長を議長として常勤取締役、常勤監査役、執行役員が出席し、毎週１回開催しております。経営会議では、各本部からの業務執行状況の報告や予算執行の適正化及び取締役会の付議事項並びに経営上重要な事項等を事前審議しております。
　　

ｄ．執行役員制度
当社は、変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっており、その任期は、就任後１年以内の１２月末迄としております。

e．内部監査室
当社は、取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、当社全体の監査を実施し、監査結果を取締役社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。

f．コンプライアンス・リスク委員会
当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク委員会は、取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、本部長及び副本部長が出席しており、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。

当社は、社外取締役を含めた取締役会と常勤監査役並びに社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。また、経営環境の変化に応じた迅速な意思決定及び業務執行を行うために、月１回及び臨時の取締役会の開催のほか、常勤取締役、常勤監査役、執行役員で構成される経営会議を週１回開催し、経営に関わる重要事項について審議しております。

当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

１．当社の取締役及び従業員（以下、「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)　役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を定め、役職員に周知徹底を行う。
(２)　取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(３)　監査役は、内部監査室及び監査法人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
(４)　内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについて内部監査を実施する。
(５)　法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規程」に基づき適切な運用を行う。

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１)　取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「社内情報管理規程」等を定めて情報管理の責任体制を明確化し、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切な保存及び管理を行う。
(２)　取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができる。

３．当社損失のリスク管理に関する規程その他の体制
(１) 　事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定するとともに、顕在リスクの把握及び管理を行う。
(２) 　コンプライアンス・リスク委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(３) 　不測の事態が発生した場合には、取締役社長を本部長とする緊急時対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整える。
(４)　 役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

４．当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)　取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催する。
(２)　取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制を構築する。
(３)　取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。

５．当社における業務の適正を確保するための体制
(１)　当社は、「関係会社管理規程」「職務権限規程」等を定め、決裁権限及び責任を明確化し、適正な執行体制を構築する。
(２)　当社における不適切な取引等を防ぐため、監査役会、監査法人及び内部監査室が連携して監査体制を整備する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(１) 　監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任または兼任の使用人を設置する。
(２) 　当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努める。

７．当社の役職員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
(１)　役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
(２)　取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査役へ報告する。
(３)　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとする。
(４)　監査役へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)　監査役は、取締役社長、取締役、内部監査室及び監査法人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(２)　監査役がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をしたときは、担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
(１)　当社の業務内容に適合した組織構造を構築するとともに、財務報告に係る職務の分掌を明確化し、権限や職責の適切な分担を行う。
(２)　「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図る。

10．反社会的勢力排除のための体制
（１）　当社は、「反社会的勢力対策規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。
（２）　当社は、反社会的勢力との一切の関係をもたない。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「内部統制システムの基本方針」において、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係をもたない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。と宣言しております。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（ａ）社内規定の整備状況
当社では、「反社会的勢力対策規程」を定め、全役職員が本規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
（ｂ）対応統括部署及び不当要求防止責任者
反社会的勢力対応部署を総務人事部とし、その責任者を管理本部長と定めております。
また、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応は、最高責任者を管理本部長、防止責任者を総務人事部長、防止担当及び対応窓口を総務人事部とし、所轄警察署・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等の外部専門機関との連携等が図れるよう体制を構築しております。
（ｃ）反社会的勢力排除の対応方法
イ．新規取引先・役職員について
・従業員等の採用の際には、反社会的勢力との断絶に関する誓約書を入手すると共に、インターネット検索及び日経テレコンを利用して調査を行います。
・新規取引開始に当たり、インターネット検索、帝国データバンク、日経テレコンを利用して調査を行います。また、新たに契約書を締結する場合には契約書に取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込んでおります。
ロ．既存取引先等について
取引中または債権債務残高がある販売先、仕入先、外注先及び購買先についても、原則として１年に１回、インターネット検索、帝国データバンク、日経テレコンを利用し調査・確認を実施しております。
ハ．既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
反社会的勢力の調査・確認を行った結果、反社会的勢力に該当またはその恐れがある場合は、総務人事部へ報告し、総務人事部は警察等の外部専門機関へ相談するとともに情報収集を行います。管理本部長は、総務人事部長からの報告を受けて対応方針を決定・指示し、速やかに取引関係等を解消することとしております。
（ｄ）外部の専門家との連携状況
当社は、定期的な警察署への訪問、「財団法人全国暴力追放推進運動センター」へ加盟、外部講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。
（ｅ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、総務人事部に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
（ｆ）研修活動の実施状況
総務人事部長は、「反社会的勢力を断固として排除する姿勢」の遵守を率先して行い、当社の役職員全員がその内容を理解し、反社会的勢力に毅然とした対応ができるよう、入社研修、定期研修の実施において継続的な社内教育を行っております。

該当事項はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。