当社は、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

【補充原則1-1①　株主の権利の確保】
当社は、株主総会の議決権行使結果を毎年分析のうえ、取締役会に報告しており、反対の理由と当該反対票が集まった原因について議論し、以後の対応の要否について検討を行う等の対応を実施しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者取引について、担当部署において取引の必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について事前に確認を行うとともに、特に重要と考えられる取引については、取締役会において取引の必要性・妥当性について十分に審議したうえで意思決定を行っております。また、定期的な関連当事者リストの更新や、関連当事者取引の有無及びその内容を取締役会へ報告することで、適切に取引が行われる体制を整備しております。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
（人材育成及び社内環境整備に関する方針）
（１）人材の育成の関する方針・戦略等
当社グループは、持続的な成長や事業価値の向上を実現していく上で、人材は最も重要な経営資源であると考えています。
そのためには、従業員が自身の仕事やキャリアに主体性を持ち、挑戦し続けることを支援することが、従業員の育成のために重要であると考えています。

（２）社内環境の整備に関する方針・戦略等
多様性を尊重する企業文化のもと、一人ひとりの個性や能力が最大限に発揮できる制度や職場環境を整備し、ワークライフバランスの推進とDE&I環境を醸成し、社員のエンゲージメントの向上を実現します。

（具体的な取り組み）
①人材育成
当社グループは、人的資本を重要な経営資源と位置づけ、戦略実行力の強化と持続的な組織能力の向上を図る ための投資を継続しています。個人の専門性を引き出す「点」の支援として、役割別スキルの定義や「人材育成 会議」の運用を通じたテーラーメイド型のキャリア支援を実施する一方、組織を「面」で捉えたマネジメント層 の育成や、事業組織ごとの組織開発にも注力しています。これらの施策を通じて、従業員一人ひとりがオーナー シップを持って挑戦し続ける環境を醸成し、プロダクトおよび事業の競争力を中長期的に高めていく方針です。

②DE&I
当社グループは、ミッション「Payment to the People, Power to the People」のもと、社会的マイノリティ を含むあらゆる個人・スモールチームをエンパワーメントする社会の実現を目指しており、DE&Iの推進を経営の 根幹に据えています。このミッションを体現する組織として、性別、年齢、国籍、宗教、性自認・性的指向、障 がいの有無等に関わらず、多様なバックグラウンドを持つメンバーが能力を最大限に発揮できる体制を堅持して います。なかでも、社会構造的に課題を抱える女性セグメントの活躍に向けては、戦略的な採用広報、リーダー シップコーチングによる次世代層の育成、ライフステージに応じた定着支援、および心理的安全性の高い環境整 備を包括的に実施しています。多様な社員の視点を活かしてロングテールな市場のニーズに応え続けることが、 当社グループの持続的な成長における重要な競争優位性になると考えています。

なお、2030年までに下記を達成することを目標としております。
・女性役員比率30%以上
・女性管理職比率30％以上

③ワークライフバランス
ハイブリッドな働き方を提供するため、フレックスタイム制度や在宅勤務制度を継続して運用しており、『有 給休暇5日以上の取得率100％』『平均残業時間が10時間未満』等の実績がでております。また従業員のライフス テージに合わせた補助制度の導入やテスト運用を定期的におこなっており、2025年度では『育児休暇取得率は女 性100％、男性70%以上』を実現し、職場復帰率も『女性、男性ともに100％』となりました。今後も多様な従業員 が働ける仕組みを提供し、すべての人材が活躍できる環境を持続的に整備して参ります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用しておりません。

【原則3‐1　情報開示の充実】
(ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念や行動指針、経営戦略等は、当社ホームページ（https://binc.jp/about/mission）及び同ホームページに掲載の有価証券報告書に記載しています。

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会は、経営陣及び取締役・監査役としてふさわしい多様な経験、高い見識、高度な専門性等を有する人物を選任・指名する方針としております。
取締役の選任手続きについては、任意の諮問機関である指名報酬委員会において上記基準に照らして候補者案を策定し、取締役会における議論及び承認を経た上で、株主総会で選任しております。
また、監査役の選任手続きについては、取締役会への上程前に監査役会の同意を得た上で、取締役会における議論及び承認を経て、株主総会で選任しております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の選任理由は、選任時の「株主総会招集ご通知」に個人別に記載しております。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取り組み等】
（サステナビリティについての取り組み）
BASEグループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションに掲げ、インターネットテクノロジーによって、多くの方が必要としながらもまだ享受できずにいる決済や金融領域へのアクセシビリティを高め、それにより個人・スモールチームをエンパワーメントすることですべての人が活躍できる社会の実現を目指して企業活動を行っております。
サステナビリティに関する取り組みとして、2022年にサステナビリティ基本方針を定めるとともにマテリアリティを特定いたしました。また、サステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティに関する事項の審議、推進施策の遂行状況のモニタリングを行い、定期的に取締役会に報告することで、サステナビリティに関する取り組みを推進する体制を確保しております。
当社のサステナビリティ基本方針やマテリアリティの特定プロセス及び内容、取り組みの進捗状況については当社ウェブサイト（https://binc.jp/esg）で開示しております。

（人的資本・知的財産への投資等）
＜人的資本＞
当社は、持続的な成長や事業価値の向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であると考えております。マテリアリティとして「DE&Iの実現」、「人材の採用・育成・活躍推進」等を掲げ、一人ひとりの個性や能力が最大限に発揮できる制度や職場環境の整備や、従業員が自身の仕事やキャリアに主体性を持ち挑戦し続けることの支援に取り組んでおります。
具体的な取り組みの進捗状況については当社ウェブサイト（https://binc.jp/esg）で開示しております。

＜知的財産＞
当社グループは、知的財産を特許権、商標権、意匠権、著作権等に加え、データ、ブランド、技術等を含んだものととらえ、重要な経営資源と位置づけます。有効な知的財産活動を推進するために、一定の費用を投下し、事業部門と知的財産部門が連携し、知的財産権の取得・保護を推進するとともに、クリアランス調査を行い第三者の権利侵害のリスクを低減します。また、社員への教育や適切なインセンティブの提供を行うことによって、知的財産の重要性を社内に浸透させるとともに、さらなる発明・創作を促進し、当社技術力・信用力向上を目指します。

（気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響）
当社グループでは、気候変動問題を事業に影響をもたらす重要課題のーつと捉え、マテリアリティ（重要改題）の一つとしてグループ全体で気候変動対策に取り組んでおり、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明しました。
また、TCFD提言にある「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の開示推奨項目に沿って、 気候関連情報を開示しております。詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。https://binc.jp/esg/esg-environment

【補充原則4-1①　取締役会からの権限移譲】
当社は、法令や定款に記載されている事項、株主総会の決議により委任された事項、その他会社経営上重要な事項について「取締役会規程」に基づき意思決定するとともに、業務執行の監督を行っております。
また、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、2執行役員制度を導入するとともに、経営会議を設置しております。
「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月２回開催し、経営執行の 基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき 業務に関する重要事項を審議・検討しております。なお、経営会議には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的として、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めております。基準の内容は「株主総会招集ご通知」や「有価証券報告書」に記載しております。

【補充原則4－10①　任意の仕組みの活用】
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として役員人事及び役員報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行うことにより、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会の委員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めるものとしております。

【補充原則4－11①　取締役会の構成】
当社は、取締役会の監督機能を強化するために、過半数を独立社外取締役としております。
また、取締役会を構成するメンバーについては、知識、経験、能力等のバランス並びに多様性に配慮しております。具体的には、任意の指名・報酬委員会で検討をしたうえで、スキルマトリックスを活用して取締役の選任を行っており、スキルマトリックス及び選任理由は株主総会招集ご通知にて開示しております。
現在、当社の取締役は社内取締役2名、独立社外取締役3名の5名（男性3名、女性2名）で構成されており、独立社外取締役3名はいずれも他社での経営経験を有しております。

【補充原則4－11②　取締役の兼任状況】
役員の主要な兼任状況は、「株主総会招集ご通知」や「有価証券報告書」等に記載しております。なお、いずれの兼任についても、当社におけるその役割と責務を適切に果たせる状況である旨を確認しています。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会が期待される役割を適切に果たしているかを検証するために取締役会実効性評価を実施し、検証結果をもとに改善を行うことで、コーポレートガバナンスの向上を図っております。2025年度も、取締役会実効性評価を実施いたしました。

＜前年評価を踏まえた実効性向上のための取り組み＞
前年度は、経営戦略や人材戦略といった中長期的な議論の充実化等が課題として挙げられました。
これを受けて、中長期戦略に関する議案を設定し、中長期的な議論の充実化を図りました。

＜2025年度の取締役会実効性評価の方法及び結果＞
BASEグループは、取締役会が期待される役割を適切に果たしているかを検証するために、毎年取締役会実効性評価を実施し、検証結果をもとに改善を行うことで、コーポレートガバナンスの向上を図っております。2025年度の取締役会実効性評価の方法及び結果は以下の通りです。

(評価方法)
取締役、監査役を対象に、以下の項目について2025年度の取り組みを評価するため、2025年12月～2026年1月にかけて全52問のアンケートを実施し、その結果について2026年３月開催の取締役会で審議を行いました。アンケートの実施、設計、とりまとめにあたっては、市場の求めるコーポレートガバナンスと当社の体制を客観的に把握するため、外部機関を活用しました。

(アンケート項目)
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・経営戦略・経営計画
・内部統制・リスク管理
・指名・報酬
・社内取締役のパフォーマンス
・社外取締役のパフォーマンス
・取締役・監査役に対する支援体制
・トレーニング
・株主（投資家）との対話
・自身の取組み
・指名委員会・報酬委員会の評価
・総括

(評価結果)
各項目について適切または概ね適切であると評価する意見が多く、取締役会全体の実効性はおおむね確保されていると判断しました。特に、以下の点は高く評価されました。
・取締役会への適時適切な情報提供
・事務局による的確な運営サポート
・関連当事者との利益相反取引の監督をはじめとする内部統制のモニタリング

一方で、経営計画、経営戦略等の中長期的な観点での議論についてさらなる充実が必要であることに加え、株主や投資家をはじめとしｔステークホルダーとの対話も踏まえた大局的な議論や、役員トレーニングの充実について、引き続き向上の余地があるとの意見が共有されました。

これらの意見を踏まえ、今後は以下の取り組みを実施する予定です。
・経営計画や経営戦略等に関する議題について、あらかじめ取締役会の年間スケジュールに組み込むことで、より一層中長期的な経営課題に関する議論を行う機会を確保する
・ステークホルダーとの対話を通じて得られた示唆についても、取締役会の議論に適切に反映する
・社外取締役を対象とした、事業への深い理解を促すトレーニングを中心としつつ、適宜サポートを実施

今後も取締役会の実効性を高め、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ってまいります。

【補充原則4-14②　トレーニングの方針】
当社は、取締役役が各人の役割と責務を十分に果たすために、各人の判断で必要な知識を習得することを基本としておりますが、適宜、当社の持続的成長と企業価値向上に資する研修機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っております。
また、新任の社外役員には、当社のミッション、事業・財務・組織の社内の情報を説明することとしております。

・2025年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメ ントOne株式会社が2025年９月30日現在で4,407,700株（株式保有割合3.74%）を所有している旨が記載されているものの、当社とし て2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めてお りません。

・2026年２月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、牧寛之氏が2026年 ２月12日現在で24,216,186株（株式保有割合20.55%）を所有している旨が記載されております。 しかしながら、当社として2025年12月31日時点における同氏の実質所有株式数のすべてを確認できませんので、上記大株主の状況は株主名簿 に基づく記載としております。 なお、同報告書によれば、同氏の保有株式には立花証券株式会社を通じた信用取引による買建分（16,582,700株）が含まれており、当該株式の一部または全部は、上記大株主の状況における同証券の所有株式数に含まれているものと推測されます。

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当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として役員人事及び役員報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行うことにより、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的に、2021年１月より指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき以下の事項を審議し、取締役会に答申しております。
・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項
・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
・上級執行役員の選任・解任に関する事項
・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

なお、指名・報酬委員会は、取締役会決議により選任された３名の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。2026年12月期の指名・報酬委員会の委員は、代表取締役の鶴岡裕太、独立社外取締役の志村正之、鈴木順子の３名で、委員長は独立社外取締役の志村正之が務めております。

監査役及び会計監査人は、以下を連携して行い監査の質的向上を図っております。
・面談実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有
・監査役監査、会計監査及び内部監査の結果の説明及び報告
また、監査役及び内部監査人は、以下を連携して行い監査の質的向上を図っております。
・監査役監査計画及び内部監査計画の交換並びにその説明・報告
・業務監査の随行等による有効かつ効率的な監査の実施
・面談実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有
また、監査役、会計監査人及び内部監査人は、以下を連携して行い監査の質的向上を図っております。
・監査役監査、会計監査及び内部監査の結果の説明及び報告
・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応についての報告、情報提供・共有

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企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。また、取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

上記付与対象者について、業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ総額にて開示しております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。　具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、 監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及び株式報酬を支払うこととしております。
　個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役CEOである鶴岡裕太がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責、貢献度及び執行状況並びに会社の業績や経済状況を踏まえて決定しております。取締役会は、当該権限が代表取締役CEOによって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役CEOは，株主総会で決議した限度額の範囲内で当該答申の内容を踏まえ決定をしなければならないこととしております。
　なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することとしております。
　指名・報酬委員会は、取締役会決議により選任された３名の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。

Governance Departmentにおいて取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行う等、必要に応じてサポートを行っております。

１　取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEOである鶴岡裕太が議長を務め、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関及び取締役の業務執行の監督機関として全取締役５名（うち社外取締役３名）で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

２　監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役である歌川文夫が議長を務め、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。全員が社外監査役であり、弁護士１名及び公認会計士１名を含んでおります。構成員は全監査役３名であります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

３　指名・報酬委員会
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として役員人事及び役員報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行うことにより、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に基づき以下の事項を審議し、取締役会に答申しております。
・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項
・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
・上級執行役員の選任・解任に関する事項
・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

４　執行役員制度・経営会議
当社は、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を導入し、上級執行役員と執行役員を選任しております。
また、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月２回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討しております。なお、経営会議には、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。

５　内部監査
当社では、内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部門の監査は、監査結果の客観性を確保するために、監査結果報告前に、外部の専門家に内部監査結果のレビューを委託しております。代表取締役CEOは、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査結果は、代表取締役CEOのみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に直接報告する仕組みとなっております。
内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に務めております。

６　会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

当社は、監査役会設置会社であります。当社事業に精通した取締役と、専門的知見を有し客観的視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性、効率性、透明性を高め、企業価値の持続的な増大に有効であると判断したためであります。
また、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を採用しております。さらに、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当社では、「内部統制システムの基本方針」に基づき内部統制システムの運用を行っておりますが、その概要は以下のとおりです。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1） 取締役及び使用人の法令、定款、社会規範遵守の意識を高めるため、「倫理規程」、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」及び「人権方針」を制定し、適宜教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。
（2） 取締役及び使用人は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努める。
（3） 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
（4） 代表取締役CEOは、内部監査担当者を選任し、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
（5） 法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、社内通報窓口、監査役及び社外弁護士を情報受領者とする内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。
（6） 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除する「反社会的勢力対策規程」を制定し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、法令及び「文書管理規程」に基づき、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により適切に保存、管理する。監査役から要望があった場合には、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、各部署のリスクの防止及び会社損失の最小化を目的とした「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。
大震災等の災害時を想定したBCP（事業継続計画）の一環として「事業継続計画（BCP）規程」を制定し、不測の事態が発生した場合には、必要に応じ代表取締役CEOを危機対策責任者とする危機対策本部を設置、取締役及び使用人が一体となって危機に対応し、被害の発生を防止し、又は損害の拡大を最小限にとどめる体制をとる。
また、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、社内の情報漏洩対策等の情報セキュリティ推進を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会に基づく職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」に基づき定時取締役を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。さらに、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月２回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討する。

5. 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理はGovernance Departmentが担当するものとし、当社への事業の状況に関する定期的な報告及び重要事項については適切な承認を得るものとする。
（2） 子会社の損失の危険の管理に関する事項については、当社の規程を適用させ、当社グループ全体の損失の危険として管理する。
（3） 子会社における取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われるように、職務執行に関する権限及び責任を、業務分掌規程、職務権限規程及びその他の社内規程において明文化する。
（4） 当社の内部監査担当者による当社グループへの内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を確保するよう努める。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。

7. 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の決定、変更にあたっては、監査役と協議するものとする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務について監査役の指示に従うものとする。

8. 監査役への報告に関する体制
（1）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(ア) 監査役は、取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、取締役等からその 職務執行状況を聴収し、関係資料を閲覧することができる。
(イ) 当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合には、速やかに監査役に報告する。また、重要な意思決定、重要な会計方針、会計基準、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告する。
（2）子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(ア) 子会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(イ) 子会社の取締役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合には、速やかに監査役に報告する。

9. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」を準用し、報告者に対する解雇その他一切の不利益な取扱いを禁止する。

10. 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行について費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要ないと証明できる場合を除き、これに応じるものとする。

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。また、各部署責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役CEO及び会計監査人との定期的な情報・意見交換を行う。

当社グループは、コンプライアンス遵守を実践するために、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定めており、その中では「役職員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも、妥協せず毅然とした態度で対処する」と定めております。
　これらを受けて、役職員に対して反社会的勢力との取引を行わないように、入社時の研修で周知徹底を図っております。なお、当社グループの役職員は、現在までに反社会的勢力との関係は一切ございません。
当社では、Governance Department Managerを不当要求防止責任者に選任し、以下に記載する方法により、継続的に反社会的勢力の排除に関する取組みを行っております。
　当社グループにおける反社会的勢力の排除・防止体制としましては、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」を制定し、Governance Departmentを所管部署として、反社チェックの運用を行っております。
具体的には、株主については出資受入前、役職員については、選任あるいは採用前、新規取引先については取引開始前に、新聞記事検索サービスの「日経テレコン」等を用いて情報収集を行い、反社会的勢力への該当有無をチェックしております。なお、継続取引先については、取引開始後も定期的に調査を行っております。
また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
なお、「BASE」に出店するショップ及び「PAY.JP」の加盟店に対しては、当社グループの業務委託先となる決済代行会社が、登録時及び登録後定期的に反社チェックを行っております。当該反社チェックにて問題が確認された場合には、決済代行会社から当社宛に通知がされることになっており、当該通知をもってショップ登録及び加盟店登録の可否を判断しております。
万一問題が発生した場合には、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談するとともに、取締役会を機動的に開催し、適切な処置をとることとしております。

当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、「会社の支配に関する基本方針」及び「当社株式の大規模買付 行為等への対応方針」を廃止することを決議いたしました。 当該方針等は、当社株式に対する公開買付けの予告を受け導入したものでありましたが、当該公開買付者との間 で企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に向けた友好的なエンゲージメントを目的とする秘密保持契約を締結 することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から当社が従前有していた懸念は当該契約の有効 期間中は解消されるものと判断し、また、当社独立委員会から当該方針等を廃止することは適当である旨の意見を 受領したことも踏まえ、当該方針等を廃止することを決議するに至りました。
したがって、提出日現在において、該当事項はありません

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