当社は、限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、公正かつ迅速な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつコーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。

a.株主の権利・平等性の確保
　当社は、株主の権利を保護し、その権利行使を促進するとともに、いずれの株主に対しても実質的な平等性の確保に努めてまいります。

b.従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　当社は、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めた全てのステークホルダーの利益に適う経営の実現および企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

c.適切な情報開示と透明性の確保
　当社は、経営の透明性を確保するため、監査等委員会による業務執行取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款および当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正情報開示を実現すべく施策を講じております。

d.独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
　当社の取締役５名のうち社外取締役は２名であります。社外取締役は当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことから、社外取締役のうち独立性基準を満たす２名を東京都証券取引所が定める独立役員として届け出ており、議決権を有する取締役会の一員として高い見識と幅広い経験に基づき、審議及び決議に参加することで取締役会としての監督・監査機能の向上に努めております。

e.株主との対話とそのための環境整備
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主や投資家との対話を積極的に行い、経営戦略や事業計画への理解を得ながら意見や要望を経営陣に適時にフィードバックするよう努めます。そのために代表取締役および社内のIR担当部署による、決算説明会や自社HPにおけるIR活動を積極的に行っております。

　当社は、基本原則の全てを実施しております。

・大株主の状況は2025年12月31日現在の状況です。

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　社内監査等委員により、適切な情報の伝達、十分な情報の収集、会計監査人や内部監査担当者との綿密な連携を実現できていることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を置いておりません。監査等委員会がその職務を補助する取締役または使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置き、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保するものとしております。

　四半期に一度、三様監査を実施しており、それぞれの監査の経過報告、重点テーマ、発見した不正・違法行為について、情報共有や意見交換を行っております。

　独立役員の資格を満たす社外取締役を独立役員に指定しております。

　当社の業績向上に対する意欲や士気向上することで、企業価値を高めることを目的としており、当社取締役、従業員、社外協力者に対して、新株予約権を発行しております。
　また、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。
　業績連動報酬制度にかかる期間および評価指標は、当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて算定する数の当社普通株式及び金銭を支給するものです。具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。

　当社の業績向上に対する意欲や士気向上することで、企業価値を高めることを目的としており、当社取締役、従業員、社外協力者に対して、新株予約権を発行しております

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役（監査等委員以外）及び取締役（監査等委員）の区分を設け、それぞれの報酬等の総額を開示しております。

　取締役および監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、会社業績、各取締役の役割及び貢献度等を勘案して、取締役会において審議の上決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された限度額の範囲内で、個々の監査等委員の職務に応じた報酬額を監査等委員会で協議の上決定しております。

　社外取締役がその職務の遂行を十分に果たせるように、主に管理部門の部署が十分なコミュニケーションを取ることで、情報を提供しサポートしております。取締役会付議事項を事前に通知し、取締役会に関する資料等を必要に応じて事前に配布及び事前説明を行う等、十分な検討時間の確保に配慮しております。

a.取締役会
　当社の取締役会は、取締役５名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されております。取締役会は、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画ほか、経営に関する重要事項の決定と、各取締役の業務執行の状況を監督します。また、監査等委員である取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言を行っており、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

b. 監査等委員会
　当社の監査等委員会は、社内取締役１名と社外取締役２名の監査等委員で構成し、月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員は、取締役会への出席、議決権行使、その他の重要会議への出席、意見陳述、取締役等からの報告、重要書類の閲覧をはじめとして、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用、取締役の職務執行の違法性などを監査します。監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と定期・臨時に情報交換を行い、コンプライアンスやリスク管理に関して密接に連携します。また、監査等委員会は、直接内部監査担当に指示することができます。

c. 内部監査
当社は、内部監査担当者を２名選任しており、内部統制の有効性および業務の執行状況について社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行なっております。監査結果の報告を代表取締役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、改善を指示し、その後改善結果報告書を通じ、改善状況の確認を行っております。

d. リスク・コンプライアンス委員会
　当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践を行い、また、役職員のコンプライアンス意識向上ならびに法令違反行為の監視および対処を目的として代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、四半期に一度、リスク管理やコンプライアンスにかかる情報共有や方針決定を行っております。

e.役員報酬等の決定方法等
　監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で総額の承認を得ております。各役員の報酬額について、監査等委員でない取締役は役位、業績、事業計画達成度を勘案して取締役会において決定し、監査等委員である取締役は業務負担の状況を勘案して監査等委員会で決定します。各報酬額は、透明・公正に評価された上で決定されています。

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させるため、2018年３月30日開催の定時株主総会により、「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。
　移行後は、監査役会設置会社と異なり、監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して社外の目による経営の監査・監督機能を強化することが、当社にふさわしい体制であると判断しております。なお、取締役会、監査等委員会の他に、会計監査人を設置するとともに、内部監査担当、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。これら各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

　当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。　　　　　　　　

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、企業価値の向上を目指しつつ公正な事業活動を行うために、取締役及び使用人に対して、法令及び規程等を遵守し適正に職務を行うことを周知徹底します。法令違反等があった場合は「就業規則」等に基づき適切に対処するなど、リスク管理体制の強化に取り組みます。そのため、リスク・コンプライアンス委員会の定期的な開催や、規程等の整備と見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図ります。また、当社は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力等からの不当要求等については毅然とした姿勢で対処します。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」、その他関連する規程・マニュアルに基づき、取締役の職務の執行、意思決定に係る情報を文書に記録して適切に保存・管理します。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、業務遂行に係るリスクを適切に評価及び認識し、それぞれのリスクを予防するための措置を取るために、内部監査担当による定期的な監査を実施します。これにより、法令及び定款等の違反その他の事由に基づく損失の危険を未然に回避・予防、又は管理します。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役の職務の執行が適切かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の審議・決定を行います。

e. 業務の適正を確保するための体制
内部監査担当者が、業務監査を実施し、使用人が法令、定款および定められた規程に違反することなく適正に業務執行することを確保します。

f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
　当社は、監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努めることとします。なお、当該補助使用人は、業務の執行に係る職位を兼務しないことに努める等、独立性を確保することに努めます。

g.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、当該指示については専ら監査等委員会の指示命令に服することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)、部門長等の指揮命令を受けないこととします。

h.取締役及び使用人が、監査等委員である取締役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査等委員である取締役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類等を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備します。また、当社の取締役及び使用人は、不正又は法令及び定款等の違反等、又は内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査等委員である取締役に報告するものとします。なお、「内部通報制度規程」を定めることで、監査等委員である取締役に報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の該当職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
　当社は、監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求にかかる費用または債務等が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じます。

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　代表取締役及び内部監査担当は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行う機会を持つこととします。また、監査等委員である取締役は取締役会に参加するとともに、必要に応じて重要な会議等の社内会議体に出席し、重要な報告を受ける体制を構築します。なお、監査等委員会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の実効性を図ることとします。

k.財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進します。財務報告の信頼性を確保するために、管理部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告します。当社の財務報告にかかる内部統制については、金融商品取引法その他法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

　この内部統制システムの整備状況は、次のとおりであります。
全社的な内部統制にかかるチェックリスト、評価対象となる業務プロセスにかかる業務記述書、業務フローチャート、リスクコントロールマトリクスを作成し、東陽監査法人のレビューを受けております。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（2007年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）」を基本理念として尊重し、これらにそって体制を構築し、運用しております。また、2017年10月27日の臨時取締役会において「反社会的勢力に対する基本方針」を決議しております。

ｂ．反社会的視力排除に向けた整備状況
(a) 社内規程の規程整備状況
　当社は、反社会的勢力への対応方針や基準について「反社会的勢力対策規程」を整備しており、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を整備しております。

(b) 対応統括部署及び不当要求防止責任者
　対応統括部署を管理部、不当要求防止責任者を管理部長としております。また、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

(c) 反社会的勢力排除の対応方法
　当社は、取引先及び取引先の代表者、役員、従業員、株主について、反社チェックを実施しており、反社会的勢力との関わりを未然に防ぐ取り組みを行っております。また、契約を締結する際には、反社会的勢力の排除に関する条項を必ず設ける等、取り組みの徹底を図っております。

(d) 外部の専門機関との連携状況
　2017年11月に公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、反社会的勢力に関する方法の収集に努めております。

(e) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　日経テレコンやGoogleを利用したキーワード検索を行い、検索結果に反社会的勢力との関与を示す情報が掲載されてないか確認を行い、その調査結果を反社チェック管理台帳に記録しております。また、年に１度、既存取引先に関する定期的な反社チェックを実施しております。

(f) 研修活動の実施状況
　主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、当社の役員、従業員を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修を開催しております。これらのように、当社及び全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としています。


c．反社会的勢力チェックの方法
取引先等に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は次のとおりです。

(a) 新規取引先に対するチェックの方法
　「反社会的勢力調査マニュアル」に基づき、当該取引先及び代表者名を対象として、日経テレコン及びGoogleを利用したキーワード検索により調査を行なっております。新規取引先については取引開始前に調査を実施しており、検索の結果、追加調査の必要があると判断する場合は、住所、年齢、職業等による照合を行い、必要に応じて、全国暴力追放運動推進センターへの照会を行い、調査を行っております。なお、全ての取引契約において暴排条項を設けており、暴排条項に違反した場合の契約解除要件を明確に定めております。

(b) 既存取引先に対するチェックの方法
　「反社会的勢力調査マニュアル」に基づき、年1回の頻度で日経テレコン及びGoogleを利用したキーワード検索により全ての取引先の再調査を行なっております。既存取引先については原則として年に1度再調査を行う他、経営者及び出資者の変更が明らかになった場合についても調査を実施しております。

(c) 株主に対するチェックの方法
　当社が未上場の場合、新規株主への譲渡、株主総会への第三者割当増資の議案等を承認する場合、取引先についての調査方法の手順に準じた調査を実施します。上場後においては、中間及び年度末において確定する株主名簿をもとに、主な株主（概ね上位30名程度）について、取引先についての調査方法の手順に準じた調査を実施しております。

(d) 役員に対するチェックの方法
　取締役会において、当社の新規役員を株主総会の選任議案として承認する場合、新規役員の以下の事項を対象に、取引先についての調査方法の手順に準ずる調査を実施しております。
①当社の新規役員、当該新規役員の配偶者及びその2親等内の血族・姻族
②役員等によって発行済み株式総数の過半数が所有されている会社及びその会社の代表取締役
③財務諸表等規則上の関係会社及びその役員

(e) 従業員に対するチェックの方法
　従業員の新規採用する場合、正社員・パート契約社員いずれの場合も、当該従業員の履歴書をもとに、取引先についての調査方法の手順に準ずる調査を実施しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。